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F
RAPPORT ANNUEL
2021
Finatis
Finatis
Société anonyme au capital de 84 646 545 euros
712 039 163 RCS PARIS
Siège social : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris
Téléphone : 01 44 71 14 00
Site : www.finatis.fr
1.1. Administration de la Société
02
4.1. États financiers consolidés
4.2. Annexe aux comptes consolidés
4.3. Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
82
90
1.2. Organigramme simplifié du Groupe
au 31 décembre 2021
03
04
200
1.3. Chiffres clés
5.1. États financiers individuels
5.2. Annexe
5.3. Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
206
208
2.1. Événements importants de l’exercice
2.2. Activités du groupe
05
14
19
28
2.3. Panorama financier
218
222
5.4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur
les conventions réglementées
2.4. Affectation du résultat
2.5. Résultats de la Société au cours
des cinq derniers exercices
29
30
31
33
41
2.6. Évolution du titre en Bourse
2.7. Capital et actionnariat
2.8. Risques et contrôle interne
6.1. Projet de résolutions soumises à l’Assemblée
générale ordinaire du 19 mai 2022
2.9. Déclaration de performance extra-financière
223
Informations complémentaires
230
7
7.1. Attestation du responsable du rapport
financier annuel
230
231
3.1. Code de gouvernement d’entreprise
55
56
7.2. Table de concordance du rapport financier annuel
3.2. Composition du Conseil d’administration
3.3. Conditions de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil d’administration
59
3.4. Fonctions et mandats des membres
du Conseil d’administration
65
73
3.5. Direction générale
3.6. Rémunération des organes de direction
et d’administration
74
80
81
3.7. Contrôle des comptes
3.8. Autres informations
Président
Administrateur indépendant
Représentant permanent de la société Euris SAS
Représentant permanent de la société Matignon Diderot SAS
Représentant permanent de la société Par-Bel 2 SAS
Directeur général
Titulaire
Titulaire
02
90,8 %
(90,8 % des droits de vote théoriques)
57,9 %
(71,8 % des droits de vote théoriques)
Programmes
immobiliers
RALLYE
(1)
52,3 %
(62,0 % (1) des droits de vote théoriques)
Investissements
immobiliers et
financiers
Sociétés cotées en Bourse
(1) Comprenant 11,7 % du capital et 8,7 %des droits de vote de Casino, placées enfiducie-sûreté au bénéficedeFimalac et des établissements financiers.
03
(en millions d'euros)
Exercice 2021
Exercice 2020 (1)
Variation
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires
30 566
1 178
(255)
31 928
1 398
(500)
- 1 362
- 220
+ 245
+ 99
Résultat opérationnel courant (ROC)
Résultat net des activités abandonnées (2)
Résultat net de l’ensemble consolidé
dont, part du Groupe
(397)
(496)
(166)
(187)
+ 21
En euros par action (3)
(29,49)
(33,21)
+ 3,72
(1) Les comptes 2020 ont été retraités suite à l’application rétrospective de la décision de l’IFRS IC relative aux modalités d’étalement de la
dette liée à certains avantages postérieurs à l’emploi.
(2) Leader Price et Groupe Go Sport, dont les cessions ont été finalisées respectivement le 30 novembre 2020 et le 10 décembre 2021, sont
présentés en activité abandonnée en 2020 et en 2021.
(3) En fonction du nombre moyen pondéré d'actions Finatis en circulation au cours de l'exercice.
(en millions d'euros)
31/12/2021
31/12/2020 (1)
Variation
Bilan consolidé
Capitaux propres de l’ensemble consolidé
Dette financière nette
3 474
8 323
4 003
7 189
- 529
+ 1 134
(1) Les comptes 2020 ont été retraités suite à l’application rétrospective de la décision de l’IFRS IC relative aux modalités d’étalement de la
dette liée à certains avantages postérieurs à l’emploi.
(en millions d'euros)
2021
2020
Variation
(174,1)
(174,1)
(30,84)
Résultat courant avant impôt
Résultat net de l’exercice
En euros par action (1)
(182,2)
(182,2)
(32,28)
(8,1)
(8,1)
(1,44)
Capitaux propres
140,1
322,3
(182,2)
Dividende
Montant total distribué
En euros par action
-
-
-
-
-
-
(1) En fonction du nombre d’actions Finatis émises.
04
Finatis, actionnairemajoritairedeFoncièreEuris dont elledétient
directement et indirectement 90,8 % du capital au 31 décembre
2021, est une des sociétés holdings du Groupe contrôlé par
M. Jean-Charles Naouri et sa famille, ayant pour principal actif
une participation majoritaire au sein de filiales contrôlant le
groupe de grande distribution Casino.
Par ailleurs, sa filiale Foncière Euris investit dans des centres
commerciaux, en France et en Pologne.
Il est rappelé que les sociétés Euris, Finatis et Foncière Euris, la
société Rallye et ses filiales Cobivia, l’Habitation Moderne de
Boulogne (HMB) et Alpétrol ont obtenu, par jugements du
23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l’ouverture de procédures de
sauvegarde pour une période initiale d’observation de six mois,
soit jusqu’au 23 novembre 2019. Fin novembre 2019, les sociétés
ont annoncé avoir obtenu l’extension de la période d’observation
des procédures de sauvegarde ouvertes à leur bénéfice pour une
nouvelle période de six mois, soit jusqu’au 23 mai 2020.
Concernant Finatis, le Tribunal a dit inaliénables les actifs de la SA
Finatis, pour la durée du plan, étant précisé que cette mesure ne
fait pas obstacle à l'opération de transmission du patrimoine de
la filiale Saris, telle que prévue expressément dans les
propositions d'apurement du passif de la SA Finatis. C’est dans ce
cadre que la société Saris a fait l’objet d’une transmission
universelledepatrimoineaucoursdel’exercice2021.
Concernant Foncière Euris, le Tribunal a dit inaliénables les actifs
de la SA Foncière Euris, pour la durée du plan, étant précisé que
cette mesure d'inaliénabilité ne fait pas obstacle aux opérations
de nantissement de rang subordonné portant sur les actions
Rallye et aux opérations portant sur les titres et le patrimoine de
ses filiales Marigny Foncière, Mat-Bel 2 et Matignon Abbeville,
telles que prévues expressément dans les propositions
d'apurement du passif de la SA Foncière Euris.
Le 28 février 2020, les plans de sauvegarde des sociétés Euris,
Finatis, Foncière Euris, Rallye, Cobivia, l’Habitation Moderne de
Boulogne (HMB) et Alpétrol ont été arrêtés par jugements du
Tribunal de commerce de Paris, mettant ainsi fin à leur période
d’observation. Le Tribunal de commerce de Paris a désigné, en
qualité de commissaires à l’exécution des différents plans,
la SCP Abitbol & Rousselet prise en la personne de Maître
Frédéric Abitbol et la SELARL FHB prise en la personne de
Maître Hélène Bourbouloux.
Dans ce cadre, les filiales de Foncière Euris, Marigny Foncière et
Mat-Bel 2, ont fait l’objet de réductions de capital en 2021 par
imputation sur des créances détenues sur Foncière Euris
antérieures à la sauvegarde. La filiale Matignon Abbeville a fait
l’objet d’une transmission universelle de patrimoine au profit de
Foncière Euris au cours de l’exercice 2020.
Le Tribunal de commerce de Paris a décidé, dans le cadre de ces
mêmes jugements, conformément à l’article L. 626-14 du Code
de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des actifs détenus
par les sociétés sous sauvegarde pendant toute la durée de leur
plan de sauvegarde sauf exceptions prévues par lesdits jugements
afin de permettre notamment la bonne exécution des plans.
À l’ouverture des procédures de sauvegarde, la dette financière des sociétés holdings (Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye) était
essentiellement constituée de transactions dérivées, de dettes bancaires et de dettes obligataires, principalement portées par la
société Rallye, selon la répartition suivante :
Dette (M€)
Titres nantis
% capital
Trésorerie
Société
Nette du cash
% capital
nanti
% nantis/
détenus
(M€)
Brute
Société
collatéral
détenu
Euris
110
135
110
11 Finatis
93 %
64 %
58 %
54 %
48 %
69 %
64 %
88 %
93 %
Finatis
135
6
Foncière Euris
91 %
Foncière Euris
Rallye
281
223
21 Rallye
94 Casino
61 %
3 195
3 721
3 057
3 525
52 %
Total
132
05
Hors créances au titre d’opérations de nature dérivée, l’endettement financier brut des Sociétés à l’ouverture des procédures de
sauvegarde se décomposait comme suit :
(en millions d’euros)
Rallye
Foncière Euris
Finatis
Créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur :
. des actions Casino
1 153 M€
114 M€
. des actions Rallye
135 M€
. des actions Foncière Euris
204 M€
1 566 M€
2 923 M€
. des actions de filiales de Rallye (autres que Casino)
Créances non sécurisées (Rallye : y.c. les financements obligataires)
Total
23 M€
137 M€
135 M€
L’exécution des plans de sauvegarde de Finatis, de ses filiales
Foncière Euris et Rallye et de sa société mère Euris arrêtés le
28 février 2020 (soit avant le début de la pandémie de Covid-19)
dépend essentiellement des capacités distributives de Casino et
donc de son rythme de désendettement. Casino doit en effet se
désendetter en deçà d’un certain seuil pour pouvoir procéder à
des distributions.
L’ensemble des autres dispositions des plans de sauvegarde restent
inchangées et en particulier les principes suivants applicables à
l’ensemble des plans de sauvegarde de Finatis, de ses filiales
Foncière Euris et Rallye et de sa société mère Euris :
. Les plans de sauvegarde des sociétés concernées sont
interdépendants et se fondent sur la chaîne de détention
économique. Ils prévoient la capacité de ces sociétés à verser
des dividendes pendant la durée des plans.
Or, dans le contexte pandémique de la Covid-19, le groupe Casino
a annoncé en mars 2020 avoir suspendu ses objectifs chiffrés sur
2020-2021, notamment l’achèvement d’ici le 1er trimestre 2021
de son plan de cession d’actifs non stratégiques de 4,5 Md€. Àfin
juillet 2021, le montant total des cessions réalisées ou sécurisées
par Casino s’établissait ainsi à 3,1 Md€. La cible totale de 4,5 Md€,
réaffirmée par Casino lors des publications des résultats annuels
2020 et semestriels 2021, n’était plus accompagnée d’un calendrier
précis deréalisation.
. Les plans de sauvegarde prévoient l’apurement complet du
passif des sociétés.
. Les plans de sauvegarde prévoient, dès lors que les créanciers
titulaires de nantissements de compte-titres sont remboursés, la
mainlevée desdits nantissements et le libre usage par les sociétés
des fruitset produitsafférents auxtitresinitialement nantis.
À la suite de la décision du Tribunal de commerce de Paris en
date du 26 octobre 2021, la durée des plans de sauvegarde de
Finatis, de ses filiales Foncière Euris et Rallye et de sa société
mère Euris s’établit à 12 ans au lieu de 10 ans.
Dans la mesure où l’exécution des plans de sauvegarde de
Finatis, de ses filiales Foncière Euris et Rallye et de sa société
mère Euris dépend essentiellement de la capacité de Casino à
distribuer des dividendes, les commissaires à l’exécution des
plans ont donc considéré que les effets de la Covid-19 sur le plan
de cession de Casino créaient une forte incertitude quant au
respect par Finatis, ses filiales Foncière Euris et Rallye et sa
société mère Euris du calendrier de paiement des échéances de
leurs plans de sauvegarde. Ils ont donc sollicité du Tribunal de
commerce de Paris, sur le fondement des dispositions de l’article
5, I, de l’ordonnance du 20 mai 2020, un report de deux ans des
échéances des plans de sauvegarde arrêtés le 28 février 2020 et
l’extension corrélative de la durée desdits plans.
Cette décision du tribunal fait l’objet de procédures de tierce
opposition.
Accord Rallye-Fimalac
À la suite de cette décision du Tribunal de commerce de Paris,
Rallye et Fimalac ont décidé, conformément à la faculté prévue
entre les parties, de proroger d’un an la maturité initiale de
4 ans du financement obligataire d’un montant de 210 M€
consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du
remboursement des opérations de dérivés précédemment
conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de
Rallye du 17 juillet 2020). S’agissant des 9,5 millions d’actions
Casino placées en fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac en
garantie du financement obligataire susvisé, Rallye et Fimalac
sont convenus, afin de contribuer au financement des besoins
généraux de Rallye, que les dividendes potentiels versés par
Casino au titre de ces actions seront reversés à Rallye dans la
limite d’un montant total cumulé de 2 € par action Casino
jusqu’à la maturité dudit financement. Les autres termes du
financement obligataire Fimalac demeurent inchangés.
Cette demande de report des échéances et d’extension
corrélative des plans de sauvegarde s’inscrit dans le cadre des
mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place lors
de la crise de la Covid-19. Elle a pour objectif de favoriser
l’exécution des plans de sauvegarde.
Le Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement à
cette requête en décidant le 26 octobre 2021 de reporter de
deux ans les échéances des plans de sauvegarde susvisés et,
corrélativement, d’étendre la durée de ces derniers.
06
Nouveaux profils d’amortissement du passif
les nouveaux profils d’amortissement estimés du passif 1 de
Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris, intégrant les charges
d’intérêts supplémentaires résultant du décalage deséchéances,
sont présentés ci-dessous.
Enconséquence dela décision du Tribunal de commercedeParis
de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde
arrêtés le 28 février 2020 et de l’accord entre Rallye et Fimalac,
Échéancier de Rallye
(en millions d’euros)
1 894
69
9
378
99
538
493
538
493
537
493
1 340
108
108
99
108
108
-
-
100 K€
99
99
99
44
44
44
9
9
9
9
févr.-22
févr.-23
févr.-24
févr.-25
févr.-26
févr.-27
févr.-28
févr.-29
févr.-30
févr.-31
févr.-32
Nouveau financement (Liability Management de février 2021)
Financement Fimalac
Créances non sécurisées
Créances sécurisées avec nantissements (sur d'autres filiales de Rallye)
Créances sécurisées avec nantissements (Casino)
Échéancier de Foncière Euris
(en millions d’euros)
182
6
25
11
141
50
50
47
7
29
7
7
7
7
7
7
4
-
100 k€
11
4
4
4
4
4
4
2
2
2
2
2
2
févr.-22
déc.-22 sept.-23 févr.-24
févr.-25
févr.-26
févr.-27
févr.-28
févr.-29
févr.-30
févr.-31
févr.-32
Financements dérivés et autres créances non couvertes par le plan de sauvegarde
Dividende 2018
Comptes courants intragroupes
Créances non sécurisées
Créances sécurisées avec nantissements (Rallye)
1| Créances bancaires sécurisées ou non sécurisées, financement Fimalac, dividende 2018 de Foncière Euris et Finatis, prêts intra-groupe et
opérations dérivés.
07
Échéancier de Finatis
(en millions d’euros)
60
3
46
3
43
1
57
18
1
18
1
18
1
18
1
43
43
5
3
17
17
17
17
-
-
100 k€
2
févr.-22
févr.-23
févr.-24
févr.-25
févr.-26
févr.-27
févr.-28
févr.-29
févr.-30
févr.-31
févr.-32
Créances sécurisées avec nantissements (Foncière Euris)
Dividende 2018
Échéancier d’Euris
(en millions d’euros)
39
4
39
4
32
-
4
17
17
35
35
15
1
28
8
8
8
8
1
1
1
1
14
7
7
7
7
100k€
déc.-23 févr.-24
-
-
-
févr.-22
févr.-23
févr.-25
févr.-26
févr.-27
févr.-28
févr.-29
févr.-30
févr.-31
févr.-32
Créances sécurisées avec nantissements (Finatis)
Créances non sécurisées
Financements dérivés (non couverts par le plan de sauvegarde)
08
L’exécution des plans de sauvegarde de Finatis, de ses filiales
Foncière Euris et Rallye et de sa société mère Euris dépend
essentiellement de la capacité distributive de Casino ainsi que de
différentes options de refinancement. La capacité distributive de
Casino est encadrée par sa documentation financière qui
Concernant Finatis, Foncière Euris et Rallye, les modalités
d’apurement du passif prévues dans les plans de sauvegarde
sont synthétisées ci-après :
1
autorise la distribution de dividendes dès lors que le ratio de
dette financière brute / EBITDA après loyers (France Retail +
E-commerce) est inférieur à 3,5x. Au 31 décembre 2021, le ratio
de dette financière brute / EBITDA après loyers s’établit à 6,47x.
Passif financier garanti par des nantissements sur
les titres Foncière Euris, Rallye et Casino
Durant l’exécution des plans de sauvegarde, les clauses dites
« d’arrosage » sont désactivées et l’intégralité des titres nantis sera
restituée à Rallye / Foncière Euris / Finatis, après remboursement
completdescréancessécuriséespardesnantissementsdecomptes-
titresportant surdesactions Casino /Rallye /FoncièreEuris.
Les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au
niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra
notamment des conditions de marché à cet horizon et de la
valeur de Casino à terme.
Dans le cadre de la demande de report des échéances et
d’extension corrélative des plans de sauvegarde, une revue des
hypothèses retenues dans les plans de Finatis, de ses filiales
Foncière Euris et Rallye et de sa société mère Euris a été opérée
par le cabinet Accuracy.
Il est prévud’apurerlepassiffinanciergaranti pardesnantissements
sur les titres Foncière Euris, Rallye et Casino comme suit :
Au niveau de Finatis
. apurement à 100 % selon l'échéancier suivant:
Ancien échéancier
Nouvel échéancier
annuité 1
(déjà réglée)
100 000 € à répartir entre les créanciers de Finatis au prorata 100 000 € à répartir entre les créanciers de Finatis au prorata
de leurs créances définitivement admises
de leurs créances définitivement admises
annuité 2
100 000 € à répartir entre les créanciers de Finatis au prorata
de leurs créances définitivement admises
-
-
annuité 3
annuité 4
5%
5%
5 %
100 000 € à répartir entre les créanciers de Finatis au prorata
de leurs créances définitivement admises
annuités 5 à 9
annuité 10
annuité 11
annuité 12
5 %
65 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 2 25 %
-
-
25 %
25 % diminué des montants payés au titredes annuités 1 et 4
2
. remboursement, le cas échéant de manière anticipée, par
appréhension des fruits et produits tombant dans l’assiette des
nantissementsdecompte-titresportant surdesactionsFoncière
Euris, viaune modificationdu plan desauvegarde queFinatis aura
l’obligationdesollicitersi sasituation financièrelelui permet.
. suspension de l'application des clauses d'écrêtement jusqu'au
complet apurement descréancesgarantiesentitresRallye ;
. les droits préférentiels de souscription attachés aux actions
objets du nantissement Rallye, ainsi que les valeurs mobilières
émises à raison de l'exercice par Foncière Euris du droit
préférentiel de souscription en question, ne seront pas inclus
dans l'assiette dudit nantissement, sous certaines conditions ;
Au niveau de Foncière Euris
. apurement, le cas échéant de manière anticipée, par appré-
hension des fruits et produits tombant dans l'assiette des
nantissements Rallye ;
. autorisationdelaconstitutiond'unnantissementdecompte-titres
de rang subordonné portant sur les titres Rallye, sous réserve que
ce nantissement ne puisse pas porter atteinte aux droits des
créanciersbénéficiantd'unnantissementRallyederangsexistants.
. apurement à hauteur de 50 % lors de la 5e annuité et pour le
solde en 6e annuité selon le nouvel échéancier (sans préjudice
de l'apurement anticipé mentionné ci-dessus) ;
1| Au-delà d’un dividende ordinaire représentant 50 % du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) avec un minimum de 100 M€ par an dès 2021
et 100 M€ supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments.
2| Les mécanismes d’écrêtement s’appliquent dans l’hypothèse où la valeur de titres nantis au profit d’un créancier excède un certain ratio
contractuellement fixé : le créancier doit alors libérer immédiatement, à première demande, les titres excédentaires par rapport au ratio.
09
Au niveau de Rallye
. remboursement anticipé à raison des droits attachés aux
sûretés, par appréhension :
. apurement, le cas échéant de manière anticipée, par appré-
hension des fruits et produits tombant dans l’assiette des
nantissements de compte-titres portant sur des actions Casino
(lesdits fruits et produits étant bloqués sur les comptes fruits
et produits nantis) ;
— du produit net de cession des parts d’OPCVM nanties ;
— du produit de cession d’actifs détenus directement ou
indirectement par la société Parande (filiale de Rallye) ou
des distributions reçues par Parande en raison des effets
de la cession Dailly du compte courant détenu par Rallye à
l’égard de Parande.
. apurement à hauteur de 85 % lors de la 5e annuité et pour le
solde en 6e annuité selon le nouvel échéancier ;
. renonciation de Rallye à l’application des clauses d’écrêtement
jusqu’au complet apurement ;
Créances des banques
au titre d’opérations de nature dérivée
. possibilité de constituer un nantissement de compte-titres de
second rang portant surles actions Casino, sous réserve que ce
nantissement ne puisse en aucun cas porter atteinte aux droits
des créanciers bénéficiant d’un nantissement de compte-titres
portant sur des actions Casino de premier rang.
Au niveau de Foncière Euris
Les opérations de nature dérivée ne sont pas soumises au plan
de sauvegarde et font l’objet d’une présentation détaillée au
point 2.1.3 du présent rapport de gestion. Dans les modalités
d’apurement du passif prévues dans les plans de sauvegarde,
seules les sommes restant éventuellement dues aux banques
« dérivés », en cas de réalisation des nantissements dont elles
bénéficient, sont soumises au plan de Foncière Euris, lequel
prévoit que ces sommes seront réglées conformément à
l'échéancier suivant, sous réserve du rattrapage des échéances
antérieures à la date de l'annuité qui suit la date de réalisation du
nantissement :
Passif financier garanti par des nantissements sur
des actions de filiales de Rallye autres que Casino
Au niveau de Rallye
. apurement selon l’échéancier reproduit ci-après pour les
« autres créances » ;
Ancien échéancier
Nouvel échéancier
annuité 1
(déjà réglée)
100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris 100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris
soumisà un échéancier de10 ans au prorata deleurs créances soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs
définitivement admises
créances définitivement admises
annuité 2
100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris
soumisà un échéancier de10 ans au prorata deleurs créances
définitivement admises
-
-
annuité 3
annuité 4
5%
5%
5 %
100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris
soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs
créances définitivement admises
annuités 5 à 9
annuité 10
annuité 11
annuité 12
5 %
65 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 2 25 %
-
-
25 %
25 % diminué des montants payés au titredes annuités 1 et 4
10
Autres créances
Les plans de Finatis, Foncière Euris et Rallye prévoient un apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 12 ans à compter de la
date d'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant :
Ancien échéancier
Nouvel échéancier
annuité 1
(déjà réglée)
100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société 100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société
soumisà un échéancier de10 ans au prorata deleurscréances soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs
définitivement admises
créances définitivement admises
annuité 2
100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société
soumisà un échéancier de10 ans au proratadeleurs créances
définitivement admises
-
-
annuité 3
annuité 4
5 %
5 %
5 %
100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société
soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs
créances définitivement admises
annuités 5 à 9
annuité 10
annuité 11
annuité 12
5 %
65 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 2 25 %
-
-
25 %
25 % diminué des montants payés au titredes annuités 1 et 4
Au niveau de Foncière Euris – autre option proposée :
Le plan de Foncière Euris prévoit une deuxième option d’apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 12 ans à compter de la
date d'arrêté du plan, selon l’échéancier suivant, moyennant un abandon à hauteur de 5 % :
Ancien échéancier
Nouvel échéancier
annuité 1
(déjà réglée)
100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris 100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris
soumisà un échéancier de10 ans au prorata deleurs créances soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs
définitivement admises
créances définitivement admises
annuité 2
100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris
soumisà un échéancier de10 ans au prorata deleurs créances
définitivement admises
-
-
annuité 3
annuité 4
30 %
100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris
soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs
créances définitivement admises
5 %
annuité 5
5 %
5 %
30 %
5 %
annuités 6 à 9
annuité 10
annuité 11
annuité 12
35 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 2 5 %
-
-
5 %
35 % diminué des montants payés au titredes annuités 1 et 4
11
Les opérations de nature dérivée relèvent des dispositions de
l’article L. 211-40 du Code monétaire et financier qui autorisent
la réalisation, la compensation et l’exercice des sûretés
attachées (en l’espèce, des nantissements de comptes titres),
indépendamment de l'ouverture de la sauvegarde.
— communication au marché par Casino ayant pour objet
l’annonce de la revue à la baisse de plus de 1 Md€ du plan
de cession d’actifs en France annoncé le 20 août 2019 ;
— non-paiement à son échéance ou exigibilité anticipée sur un
montant de plus de 2 M€ dû par Foncière Euris ou sa filiale
Mat-Bel 2 ou dont tout ou partie est garanti par Foncière
Euris sous quelque forme que ce soit ;
Le25novembre2019, Rallye, FoncièreEuriset Eurisont annoncé
un accord avec leurs banques sur l'ensemble de leurs opérations
de dérivés.
— saisie conservatoire, inscription d’une sûreté judiciaire,
mesure d’exécution forcée ou toute procédure équivalente
sur des actifs de Foncière Euris pour un montant de plus
de 2 M€ ;
Les opérations de nature dérivée concernant Rallye ayant été
refinancées au cours de l’exercice 2020, seuls les accords de
réaménagement concernant les opérations de nature dérivée de
Foncière Euris et Euris sont détaillés ci-dessous.
— réalisation en vertu d’un cas de défaut par l’un des
ÉtablissementsFinanciersConcernésdel’unedesessûretés
au titre des opérations de dérivés objets des accords de
réaménagement au niveau de Foncière Euris ou Euris.
Les principes prévus par les Accords de réaménagement,
applicables à Foncière Euris et Euris, sont les suivants :
. lesétablissements financiers ayant accepté leréaménagement
des termes et conditions des opérations de dérivés (les
« Établissements Financiers Concernés ») sont traités de
manière égalitaire ;
. Dans le cadre des Accords de réaménagement concernant les
opérations de nature dérivée de Foncière Euris, il était prévu
que :
. les Établissements Financiers Concernés renoncent à se
prévaloir des cas de défaut qui étaient alors en cours autitre des
opérations de dérivés à la date de conclusion des Accords de
Réaménagement pour demander le paiement immédiat des
sommes dues par les sociétés ou réaliser leurs nantissements ;
— tout dividende versé au titre des actions Rallye ou
Mercialys nanties dans le cadre des opérations de dérivés
sera immédiatement affecté à la réduction des montants
notionnels des opérations de dérivés ;
— les Établissements Financiers Concernés bénéficient de
sûretés additionnelles à proportion de leurs encours
respectifs dans les opérations de dérivés au niveau de
Foncière Euris, sous la forme (i) de la constitution d’un
nantissement complémentaire portant sur les 918 000
titres Mercialysnon nantis àla signature des Accords, et (ii)
de la constitution de nantissements sur les titres des
sociétés détenant les principaux actifs immobiliers de
Foncière Euris, dont les produits de cessions seront
affectés au remboursement des opérations de dérivés et
ce jusqu’à 50 % des encours.
. les opérations de dérivés portent uniquement des intérêts
capitalisés ;
. Euris et Foncière Euris reconnaissent l’application du régime
dérogatoire des dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 du
Code monétaire et financier, qui autorise la résiliation, la
compensationetl’exercicedessûretésautitredesopérationsde
dérivés malgré l’ouverture d’une procédure collective ;
. Tout ou partie des Établissements Financiers Concernés peut,
le cas échéant, prononcer l’exigibilité anticipée des opérations
de dérivés ou exiger le paiement de leurs créances au titre des
opérations de dérivés et réaliser les sûretés y afférentes dans
les principaux cas de défaut suivants :
LestitresMercialysnantisdanslecadredesopérationsdenature
dérivée de Foncière Euris ont été depuis intégralement cédés et
leur produit de cession a été affecté au remboursement des
opérations de nature dérivée de Foncière Euris.
— (i) conversion des procédures de sauvegarde ouvertes au
bénéfice des sociétés, en redressement judiciaire ou
liquidation judiciaire, ou (ii) résolution du plan de
sauvegarde des sociétés en procédure ;
. Les montants dus au titre des opérations de nature dérivée de
Foncière Euris devront être remboursés au plus tard le
31 décembre 2022 (avec une faculté de remboursement
anticipé)et cetteéchéancepourraêtredécalée au30juin2023
si les deux conditions suivantes sont réalisées :
— survenance d’une perte du contrôle direct ou indirect par
Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille des sociétés
Euris, Finatis, Foncière Euris, Rallye ou de Casino ;
— le montant dû au 31 décembre 2022, y compris intérêts et
commissions, devra représenter moins de 50 % du montant
dû au moment de la signature des Accords de réaménage-
ment ;
— nomination du Président-Directeur général ou du Directeur
général de Casino sans l’accord de l’ensemble des
administrateurs représentant les sociétés holding au sein
du Conseil d’administration de Casino ;
— les titres Rallye donnés en nantissement, évalués à leur
cours deBourse du 30 décembre 2022, doivent représenter
au moins 120 % du montant dû au 31 décembre 2022,
y compris intérêts et commissions.
— défaut croisé : tout défaut de paiement pour un montant
supérieur à 15 M€ entraînant la notification d’un cas de
défaut à Casino au titre de toute opération de crédit ou de
dérivés conclue entre l’un des Établissements Financiers
Concernés et Casino ;
Ces conditions de remboursement sont similaires pour l’ensemble
des Établissements Financiers Concernés mais s’apprécient
établissement financier par établissement financier.
— ouverture d’une procédure au bénéfice de Casino ;
12
Au moment de la signature des Accords de réaménagement, les
montants dus au titre des opérations de nature dérivée de
Foncière Euris étaient de 84,8 M€ répartis de la façon suivante :
Ces nantissements pourront être levés après remboursement
complet des sommes dues par Foncière Euris.
La trésorerie prévisionnelle de Foncière Euris telle qu’estimée à
ce jour ne devrait pas permettre de rembourser les banques
dérivés à l’échéance de décembre 2022 (ou juin 2023 dans
certains cas). Dans le cas où Foncière Euris ne pourrait pas
honorer ce remboursement à échéance, les banques auraient
alors la possibilité de saisir les nantissements correspondants, à
savoir les titres Rallye visés ci-dessus et la totalité des actions de
lasociété Mat Bel 2, qui détient les actifs immobiliers deFoncière
Euris en Pologne. Afin de tenir compte de la moins-value
comptable en cas de réalisation des nantissements sur titres
Rallye, une provision surtitres Rallyede 149,7 M€, surlabasedes
montants dus au 31 décembre 2021 (48 M€) et du cours de
Bourse moyen de décembre 2021 de Rallye (5,11 €), a été
comptabilisée dans les comptes sociaux de Foncière Euris au
31 décembre 2021.
— Montant dû par Foncière Euris à CACIB : 45,9 M€
— Montant dû par Foncière Euris à Natixis : 29,6 M€
— Montant dû par Foncière Euris à HSBC : 9,3 M€
Au 31 décembre 2021, les montants dus au titre des opérations
de nature dérivée de Foncière Euris, y compris commissions et
intérêts et après remboursements partiels, sont de 48 M€
répartis de la façon suivante :
— Montant dû par Foncière Euris à CACIB : 33,9 M€
— Montant dû par Foncière Euris à Natixis : 8,0 M€
— Montant dû par Foncière Euris à HSBC : 6,1 M€
Les quantités de titres Rallye nantis par Foncière Euris auprès des
Établissements Financiers Concernés en garantie des opérations
de nature dérivée sont les suivants :
Encasderéalisationparlesbanquesdelatotalitédesnantissements
sur titres Rallye consentis dans le cadre d’opérations de nature
dérivée (9 519 773 titres) et sur la base de l’actionnariat au
31 décembre 2021, le pourcentage de Foncière Euris dans Rallye
passerait de 57,9 % à 39,8 % en capital et de 71,8 % à 55,6 % en
droits de vote.
— Nombre de titres Rallye nantis auprès de CACIB en garantie
des opérations de nature dérivée de Foncière Euris :
4 550 000
— Nombre de titres Rallye nantis auprès de Natixis en garantie
des opérations de nature dérivée de Foncière Euris :
3 524 525
— Nombre de titres Rallye nantis auprès de HSBC en garantie
des opérations de nature dérivée de Foncière Euris :
1 445 248
Ci-dessous un tableau synthétique des dettes de la société Finatis au 31/12/2021 et de leurs modalités d’apurement prévues en
conséquence des éléments présentés ci-dessus :
Montant au
31/12/2021
(en millions d’euros)
Modalités d’apurement (1)
Annuités 5 à 9 : 5 %
Annuités 10 à 12 : 25 % (diminué des montants payés
au titre des annuités 1 et 4 pour la dernière annuité)
. Dettes bancaires sécurisées (2)
154,7 M€
Annuités 5 à 9 : 5 %
Annuités 10 à 12 : 25 % (diminué des montants payés
au titre des annuités 1 et 4 pour la dernière annuité)
11,3 M€
. Dividendes à payer
Annuités 5 à 9 : 5 %
Annuités 10 à 12 : 25 % (diminué des montants payés
au titre des annuités 1 et 4 pour la dernière annuité)
0,1 M€
. Autres dettes antérieures à la sauvegarde
0,1 M€
. Dettes postérieures à la sauvegarde
Total
166,1 M€
(1) Outre 100 000 € à répartir en annuité 4 entre les créanciers de Finatis au prorata de leurs créances définitivement admises.
(2) Y compris commissions et intérêts courus au 31 décembre 2021.
13
L’actif principal de Finatis est une participation majoritaire de
85,7 % directement, et de 90,8 % directement et indirectement,
danslecapitaldeFoncièreEurisSA,sociétécotéesurEuronext Paris.
Les fonds propres s’élèvent à 140,1 M€, contre 322,3 M€ fin
2020. Leur variation s’explique par la perte de l’exercice 2021.
La société Finatis avait enregistré, au cours de l’exercice 2019,
une dette de 11,3 M€ correspondant au dividende au titre de
l’exercice 2018 qu’elle n’a paspupayer en raison de la procédure
de sauvegarde ouverte en date du 23 mai 2019.
Le résultat net 2021 de la société Finatis est une perte de
182,2 M€, contre une perte de 8,1 M€ en 2020.
Le résultat 2021 intègre des dépréciations de ses filiales pour un
montant de 174,1 M€ dont 157,3 M€ sur Foncière Euris (mali de
fusion et titres) et 16,8 M€ sur Carpinienne de Participations
(titres et créance). Ces dépréciations ont été comptabilisées sur la
basedesvaleursd’utilitédéterminéesselonlesprincipesdécritsen
note 2.3 de l’annexe aux comptes individuels de Finatis.
Les dettes financières, nettes des disponibilités et valeurs
mobilières de placement, s’élèvent à 150,3 M€ au 31 décembre
2021, contre un montant de 142,8 M€ au 31 décembre 2020.
Les dettes fiscales et sociales comprennent essentiellement
11,3 M€ de dividendes à payer.
Les charges d’intérêts s’élèvent à 7,1 M€ contre 7,2 M€ en 2020,
incluant le calcul d’intérêts de retard sur les dettes d’une durée
supérieure à un an devant être apurées dans le cadre du plan de
sauvegarde.
Les commentaires sont réalisés en comparaison à l’exercice
2020 sur les résultats des activités poursuivies. Leader Price,
dont la cession a été finalisée le 30 novembre 2020, est
présenté en activité abandonnée en 2020 et en 2021,
conformément à la norme IFRS 5.
été calculé sur la base des montants dus au 31 décembre
2021 soit 48 M€ et du cours de Bourse moyen de décembre
2021 de Rallye soit 5,11 €.
. Une provision de 259,7 M€ pour tenir compte de l’évolution
de la valeur d’utilité des titres Rallye conformément aux
principes décrits en note 2.3 de l’annexe aux comptes
individuels de Foncière Euris.
Les comptes 2020 ont été retraités permettant leur
comparabilité aux comptes 2021. Ces retraitements résultent
de l’application rétrospective de la décision de l’IFRS IC
relative aux modalités d’étalement de la dette liée à certains
avantages postérieurs à l’emploi.
Foncière Euris a poursuivi son activité de promotion et de
développement de centres commerciaux, comprenant essen-
tiellement un centre commercial en exploitation (à Tours) et un
projet en Pologne, à Cracovie, composé de deux centres
commerciaux en exploitation (Serenada et Krokus) et d’une
jonction qui les relierait.
Les chiffres organiques sont présentés à périmètre constant,
taux de change constant, hors essence et hors calendaire. Les
chiffres comparables sont hors essence et hors calendaire.
Au 31 décembre 2021, la quote-part au niveau de la société
Foncière Euris dans les programmes immobiliers est évaluée à
44 M€ au 31 décembre 2021, dont 12 M€ de plus-values latentes,
sur la base des dernières valorisations disponibles réalisées au
cours du second semestre 2021, dans un contexte toujours
marqué par les impacts de la pandémie de Covid-19 :
Au 31 décembre 2021, la société Foncière Euris détient
directement 57,9 % du capital de Rallye.
Les résultats consolidés de Foncière Euris sont les suivants :
. Le résultat opérationnel courant (ROC) s’élève à 1 178 M€
sur l’exercice 2021, contre 1 399 M€ en 2020, et reflète
principalement l'activité de Casino.
. Le centre commercial de Tours est valorisé sur la base d’une
expertise indépendante de CBRE menée en décembre 2021,
minorée de frais de cession estimés.
. Le résultat net part du groupe de Foncière Euris est une perte
de 167 M€, contre une perte de 195 M€ en 2020.
. Concernant leprojetKrakowianka, lescentrescommerciauxen
exploitation, Serenada et Krokus, ont été valorisés séparément
sur la base d’expertises indépendantes (JLL en juillet 2021 pour
Serenada et en octobre 2021 pour Krokus) minorées de frais
de cession et d’impôts estimés. Les dépenses déjà engagées à
ce jour pour la réalisation de la jonction entre ces deux centres
ont été intégrées dans la valorisation pour leur valeur
comptable, soit 8 M€.
Le résultat social 2021 de Foncière Euris est une perte de
418,7 M€, contre une perte de 7,1 M€ en 2020. Il inclut une
provision sur titres Rallye de 409,4 M€ se décomposant en :
. Une provision de 149,7 M€ constituée pour tenir compte
de la moins-value comptable en cas de réalisation des
nantissements sur titres Rallye accordés aux banques dérivés
(voir partie 2.1.3 du présent rapport de gestion). Ce montant a
14
Ces valeurs ne préjugent pas des montants qui pourraient être
effectivement encaissés en cas de cession éventuelle, ceux-ci
pouvant être significativement différents.
—
—
L’expansion s’est accélérée sur les formats en croissance :
(i) les magasins de proximité (plus de 730 ouvertures
depuis janvier 2021) et (ii) l’e-commerce en hausse de
+ 15 % (vs + 6 % pour le marché ), dont + 48 % sur la
livraison à domicile (vs 25 % pour le marché 3).
3
À noter que compte-tenu de la crise sanitaire et de l’environ-
nement international, le marché des transactions concernant ce
type d’actifs reste pour le moment à l’arrêt.
Le groupe Casino a poursuivi sa stratégie d’innovation
omnicanale :
nouveaux services pour les clients : abonnements (210 000
fin 2021 soit un doublement sur un an), parcours client
digitalisé,promotionspersonnalisées, bornesderecharge
Tesla ;
Le groupe Rallye est présent dans le secteur du commerce
alimentaire et dans le e-commerce à travers sa participation
majoritaire dans le groupe Casino, l'un des acteurs majeurs de la
distribution alimentaire en France et en Amérique latine.
déploiement de solutions technologiques best-in-class
d’intelligence artificielle en magasins et en logistique
(partenariats avec Google Cloud, Amazon Web Service,
Belive.ai) ;
L’activité de Casino en 2021 est détaillée ci-après.
Au niveau de Rallye, le Tribunal de commerce de Paris a ordonné
le 7 décembre 2021, la mainlevée de l’inaliénabilité portant sur
les actions de la société Groupe Go Sport détenues par Rallye et
a autorisé en conséquence le transfert des actions Groupe Go
Sport au profit de la société Hermione People and Brands (filiale
de Financière Immobilière Bordelaise) pour 1 € sans aucune
garantie de passif à la charge de Rallye. Cette cession est
intervenue le 10 décembre 2021.
renforcement des partenariats avec des acteurs majeurs
de l’e-commerce (Ocado, Amazon, Gorillas).
—
Les plans d’économies réalisés durant cette période ont
permis de faire baisser la base de coût et de faire
progresser à nouveau, de manière pérenne, la rentabilité
des enseignes. La marge d’EBITDA des enseignes de
distribution progresse ainsi de + 83 bps sur 2 ans (+ 31 bps
sur un an) pour atteindre 9,1 %, avec une marge de ROC
de 3,4 %. Cette restructuration s’est accompagnée de
charges exceptionnelles, qui ont pesé transitoirement sur
la génération de cash-flows.
Le portefeuille d’investissements diversifié de Rallye est évalué à
26 M€ au 31 décembre 2021 (20 M€ de private equity et 6 M€
d’immobilier détenu pour l’essentiel en commun avec Foncière
Euris), contre 30 M€ au 31 décembre 2020.
. Cdiscount :
Au niveau de Rallye, le résultat net consolidé normalisé des
activitéspoursuivies, part du groupe, est une perte de 105 M€ en
2021, contre une perte de 41 M€ en 2020.
—
Le modèle de Cdiscount s’est complètement transformé en
2anspassant d’unmodèlefondésurlesventesdirectesàun
modèle fondé sur la marketplace, le marketing digital et le
B2B, avec une baisse des ventes directes.
La dette financière nette de Rallye, avant retraitements IFRS,
s’établit à 3 161 M€ au 31 décembre 2021, en baisse de 12 M€
sur un an.
—
Cdiscount affiche une amélioration de tous les indicateurs
sur 2 ans après une année 2020 exceptionnelle : + 22 % de
GMV marketplace (stable sur un an), + 75% sur le
marketing digital (+ 32 % sur un an), x 3,5 de GMV B2B
(+ 30 % sur un an), + 8 pts de NPS (+ 6 pts sur un an),
+ 20 % d’abonnés CDAV (+ 9 % sur un an).
L’année 2021 se caractérise pour le groupe Casino par :
En France
—
DesoncôtéOctopiaenregistredéjà12contratsmajeurs(dont
Rakuten) et sera désormais proposé aux clients d’Ocado.
. Enseignes de distribution1:
. Plandecession:
—
La crise sanitaire 2020-2021 a particulièrement touché les
géographies clés du groupe Casino telles que Paris et le
sud-est de la France (baisse du trafic et des flux
touristiques, restrictions d’accès). Le chiffre d’affaires des
enseignes de distribution s’établit à 14,1 Md€, avec des
ventes comparables en amélioration séquentielle trimestre
après trimestre à - 3,0 % au T4 (+ 1,3 pt vs T3) et - 1,6 % sur
les 4 dernières semaines2 (+1,4 pt vs T4). Le volume
d’affaires Franprix-Proximité progresse de + 2,5 % au T4 et
+ 5,1 % en février 2 tiré par l’expansion en franchise.
—
L’exécution du plan de cession initié en 2018, qui totalise
3,2 Md€ au 31 décembre 2021, a ralenti durant la crise
sanitaire. Du fait du ralentissement des cessions en 2021
et d’éléments transitoires liés à la transformation du
Groupe, la dette nette (hors IFRS 5) France Retail évolue de
3,7 Md€ en 2020 à 4,4 Md€ en 2021 (hors GreenYellow).
—
Au vu des perspectives actuelles et des options disponibles,
le Groupe est confiant dans sa capacité à finaliser le plan
de cession de 4,5 Md€ en France au plus tard fin 2023.
—
Dans ce contexte, le groupe Casino s’est profondément
transformé et a finalisé son recentrage sur les formats les
plus porteurs (premium, proximité, e-commerce) qui
représentent désormais 76 % des ventes (+ 16 pts vs 2018).
En Amérique latine
En Amérique latine, les géographies du Groupe ont été
fortement touchées par la pandémie. Les enseignes du groupe
ont dû s’adapter à cette situation. Les opérations structurantes
1| France Retail hors GreenYellow, promotion immobilière et Vindémia (cédé au 30 juin 2020).
2| 4 semaines au 20 février 2022.
3| Source NielsenIQ, P13 cumul annuel mobile.
15
réalisées (spin-off d’Assaí, cessions des hypermarchés Extra de
GPA à Assaí) permettent au Groupe de disposer désormais d’actifs
adaptés et prêts à accélérer sur leurs marchés respectifs :
avec le développement de partenariats (Deliveroo, Uber Eats et
Gorillas), lui permettant d’enregistrer cette année une
croissance du E-commerce à trois chiffres. Parallèlement,
l’enseigne prévoit d’accélérer sa stratégie d’expansion et s’est
fixé un objectif de 150 ouvertures en 2 ans, principalement en
périphérie des grandes métropoles de Paris, Lyon et Marseille.
Enfin, Franprix continue de s’adapter aux nouveaux modes de
consommation avec le développement de services clients
adaptés (presse, réception de colis, restauration du soir,
location de vélos électriques) et de développer son offre non
alimentaire (Décathlon, Claire’s).
. Assaí sur le Cash & Carry au Brésil : croissance de + 17 % 1 et
ouverture de 28 magasins sur l’année (parc de 212 magasins).
L’enseigne vise 50 ouvertures d’ici 2024 en sus de la conversion
des 70 hypermarchés Extra cédés par GPA à Assai, pour atteindre
100 milliards de réaux brésiliens de ventes brutes d’ici 2024.
. GPA, leader sur les formats porteurs (premium, proximité et e-
commerce)danslesrégionslesplusporteuses (Sao Paulo).
. Grupo Éxito, leader en Colombie et en Uruguay : accélération des
ventes de + 21 % 1 au T4 (vs + 7,5 % sur l’année) ; l’omnicanal
représente 12 %desventesenColombie(x 2,4 vs 2019).
. Les ventes des Casino Supermarchés se sont élevées à 2 996 M€
en 2021, en variation comparable de - 5,9 %. Le E-commerce a
de nouveau constitué un relais de croissance avec une
progressionduchiffred’affairesàdeuxchiffrescetteannée,tirée
par le très fort développement du drive, les collaborations avec
Deliveroo (86 magasins) et Shopopop (87 magasins) et la
poursuite du déploiement de Casino Plus (service de livraison
à domicile depuis l’entrepôt automatisé O’logistique). Par
ailleurs, l’enseigne a continué de déployer des solutions
autonomesavec259magasinséquipés à cejour (+22 magasins
sur le quatrième trimestre).
2020
(en millions d’euros)
2021
retraité
15 219
1 447
9,5 %
621
Chiffre d’affaires, HT
14 071
1 358
9,7 %
535
EBITDA
Marge d’EBITDA (%)
. Le chiffre d’affaires consolidé du segment Proximité & Divers
s’est élevé à 1 788 M€ (2 125 M€ en volume d’affaires), en
variation comparable de - 5,1 %. Le chiffre d’affaires E-commerce
a été dynamisé par la poursuite du développement des
partenariats Uber Eats et Deliveroo et l’ouverture du nouveau
site mes courses de proximité.com : 1 263 magasins proposent
une solution E-commerce à fin 2021. De plus, le groupe Casino
a accéléré le développement sur ces formats porteurs avec
l’ouverture de nouveaux points de vente et la création d’une
nouvelle enseigne « L’épicerie d’à côté ».
Résultat opérationnel courant
Marge opérationnelle courante (%)
3,8 %
4,1 %
Le chiffre d’affaires France Retail s’élève à 14 071 M€ en 2021
contre 15 219 M€ en 2020. Les ventes sont en recul de - 5,4 % en
comparable, hors essence et calendaire. Cette performance
s’explique principalement par (i) une base de comparaison
défavorable par rapport à une année 2020 exceptionnelle, (ii) une
consommation à Paris toujours pénalisée par la baisse des flux
touristiques et de bureaux, et (iii) l’impact négatif des mesures
sanitaires (confinement au deuxième trimestre, couvre-feux,
fermeture des grands centres commerciaux et des rayons dits non
essentielsaupremiersemestre).
. LesventesdesHypermarchéssesontélevéesà3442M€en2021
et présentent un recul de - 8,1 % en comparable sur l’année.
L’enseigne a fortement été impactée par les mesures sanitaires
2021 avec les couvre-feux et le pass sanitaire. Le E-commerce a
poursuivi sa bonne dynamique, notamment grâce aux
partenariats avec Uber Eats (19 magasins), Deliveroo
(14 magasins) et Shopopop (48 magasins). Par ailleurs, l’enseigne
a accéléré sa stratégie d’implantation de « shop-in-shop » en
2021 avec la signature de nouveaux partenariats avec les
enseignes spécialisées La Grande Récré et Greenriders. Enfin, la
stratégie de digitalisation s’est accentuée avec désormais 26 %
du CA réalisé via les porteurs de l’application Casino Max en
supermarchés et hypermarchés (vs 22 % fin 2020) et 66 hyper-
marchésproposantunfonctionnementenautonomeàfin2021.
Par format, on notera les points suivants sur l’année :
. Monoprix enregistre un chiffre d’affaires de 4 408 M€ en 2021,
en variation comparable de - 3,7 %. Le E-commerce enregistre
néanmoins une croissance à deux chiffres, porté par la montée
en puissance de Monoprix Plus, bénéficiant d’une technologie
de rupture sur la livraison à J+1 (service élargi cette année à
Naturalia) et le succès dupartenariat avec Amazon Prime Now,
étendu cette année à de nouvelles villes (Montpellier et
Strasbourg). Monoprix a également développé son offre de
livraison rapide avec un nouveaupartenariat avec UberEats en
2021 (en plus de Deliveroo en 2020) et a élargi son offre au
quick commerce avec Gorillas fin 2021. L’enseigne a par
ailleurs continué de privilégier l’innovation avec l’ouverture de
son premier point de retrait piéton et vélo à Paris en avril et a
lancé cette année le premier abonnement véritablement
omnicanal en France, avec des remises identiques en ligne et
en magasins.
Les enseignes Casino Hypermarchés / Supermarchés et Proximité
ont par ailleurs poursuivi le développement de l’abonnement avec
l’application Casino Max, qui présente une croissance continue du
nombre d’abonnés.
L’EBITDA France Retail ressort à 1 358 M€ (1 447 M€ en 2020)
avec une amélioration de + 15 bp de la marge, à 9,7 % du chiffre
d’affaires. L’EBITDA des enseignes de distribution (France Retail
hors GreenYellow, Vindémia et promotion immobilière) est
stable sur 2 ans (- 1,7 % vs 2020), à 1 281 M€, reflétant une
progression de + 83 bps de la marge (+ 31 bps vs 2020) en raison
des plans d’efficience.
. Franprix fait état d’un chiffre d’affaires de 1 438 M€ en 2021,
en repli de - 7,3 % en comparable, principalement pénalisé par
le recul de la consommation à Paris. L’enseigne a renforcé ses
solutions de click &collect et delivraisonà domicile, notamment
1| Données publiées par la filiale.
16
Le ROC France Retail s’établit à 535 M€ (621 M€ en 2020). Le ROC
des enseignes de distribution (France Retail hors GreenYellow,
Vindémiaetpromotionimmobilière)estquasimentstable(-0,8%) à
484M€,reflétantuneprogressionde+14bpsdelamargeà3,4%.
RelevanC a également conclu des partenariats avec des leaders
technologiques :
. unpartenariat commercialettechnologiqueavecGoogleCloudet
Accentureàdestinationd’uneclientèle internationale;
. un projet de partenariat avec Amazon Web Service visant
l’améliorationdel’expérienceclient parlebiais d’algorithmes.
RelevanC poursuit la commercialisation de sa plateforme de
Retail Media en B2B auprès d’autres distributeurs en France et à
l’international pour monétiser leurs données et leurs espaces
publicitaires, et compte parmi ses clients Everli, premier service
européen de livraison de courses à domicile via des personal
shoppers.
GreenYellow
L’activité photovoltaïque poursuit sa progression avec une base
installée ou en construction de 740 MW à fin 2021, en hausse de
+ 31 % par rapport à fin 2020, un pipeline avancé de 816 MW,
en forte progression de + 44 %, et un pipeline d’opportunités
1
additionnelles 2 de 3,7 GW.
Concernant l’efficacité énergétique, GreenYellow affiche 985 GWh
de projets déployés ou en cours de construction à fin 2021, en
hausse de + 16 % sur un an, avec un pipeline avancé de 317 GWh,
en croissance de + 26 %, et un pipeline d’opportunités addition-
nelles de 918 GWh.
2020
retraité
(en millions d’euros)
2021
GMV (volume d’affaires)
publié par Cnova
4 206
4 204
GreenYellowenregistreunEBITDAde80M€3 en2021,enprogression
de + 30 % sur un an.
EBITDA
106
5,2 %
18
129
6,4 %
53
Marge d’EBITDA (%)
En 2021, GreenYellow a poursuivi son expansion géographique
et conclu des partenariats porteurs :
Résultat opérationnel courant
Marge opérationnelle courante (%)
0,9 %
2,6 %
. L’expansion géographiques’est poursuivie àl’international avecle
renforcement des positions de GreenYellow sur toutes ses
géographieshistoriques(signaturedu200ème PPA4 enAsieduSud-
Est) et la conquête de nouveaux territoires comme l’Europe de
l’Est (projet de4 MWc pourSolvay enBulgarie);
Cdiscount a poursuivi l’évolution de son modèle vers un mix
d’activités plus rentables (hausse de la marketplace, du marketing
digital et du B2B, baisse des ventes directes) avec un effet
favorable sur la marge.
. Partenariatsstratégiques:
Cdiscount enregistre une solide performance en 2021, avec un
volume d’affaires (« GMV ») de 4,2 Md€, en croissance de + 8 % sur
deux anset stableparrapport àuneannée2020exceptionnelle.
—
GreenYellow a conclu en novembre 2021 un partenariat
stratégique de long-terme avec Schneider Electric visant à
proposer des programmes d’efficacité énergétique clés en
main aux grandes entreprises internationales ;
La marketplace continue de croître avec un GMV de 1,5 Md€, en
hausse de + 22 % sur deuxans (stablesurun an), représentant une
quote-part du GMV en progression + 6,7 pts sur deux ans (+ 1,3 pt
sur un an). Les revenus marketplace s’élèvent à 193 M€, en
croissance de + 29 % sur deux ans (+ 5 % sur un an).
—
en décembre 2021, GreenYellow a signé une collaboration
stratégiqueavec Amazon Web Services dansles domainesde
l'énergie et du cloud. GreenYellow fournira de l'électricité
renouvelable pour les activités d'Amazon dans le cadre d’un
projet deproduction d’énergiesolaireenFrance.
Les revenus du marketing digital enregistrent une hausse de 75 %
sur deux ans (+ 32 % sur un an), soutenus par la plateforme de
marketing digital CARS (Cdiscount Ads Retail Solution) permettant
auxvendeurset fournisseursdepromouvoirleurs produits et leurs
marques sur une plateforme propriétaire en self-service.
Début 2022, GreenYellow a levé 109 M€ auprès d’un investisseur
institutionnel (émission d’OCABSA 5) et mis en place une ligne de
crédit syndiquée de 87 M€ afin d’accélérer sa croissance en 2022.
RelevanC
L’enseigne compte de plus en plus de clients fidèles et actifs avec
une base de 10 millions de clients actifs, en augmentation de + 8 %
sur deux ans. Le programme de fidélité Cdiscount à Volonté
rassemble désormais plus de 2,5 millions de clients (+ 20 % sur
deux ans, + 9 % sur un an), qui bénéficient de 2,8 millions de
références disponibles en livraison express. La satisfaction client a
atteint un niveau record avec un NPS de 53 en progression de
+ 8,4 pts sur deux ans (+ 5,7 pts sur un an).
L’année 2021 a constitué une année de transformation et
d’expansion stratégique pour RelevanC avec l’acquisition
d’Inlead, plateforme technologique de marketing digital local, le
lancement des activités en Amérique latine (Brésil et Colombie)
et la mise en place d’Infinity Advertising, la filiale commune avec
Intermarché proposant des services de retail media et de ciblage
de promotions pour les marques alimentaires (base cumulée de
17 millions de profils).
Les activités B2B ont accéléré leur développement en 2021, avec
unGMVde114M€encroissancede+30%surunan(x 3,5surdeux
1|Correspondaucumuldesprojetsauxstades«awarded »et«advanced pipeline»auseinduportefeuilledeprojets endéveloppementdeGreenYellow.
2|Correspondaucumuldesprojetsquisontaustade«pipeline»etaustade«earlystage»auseinduportefeuilledeprojetsdedéveloppementdeGreenYellow.
3|Donnée publiée par la filiale. En vision contributive, EBITDA de 63 M€ (57 M€ en 2020).
4| Contrat d’achat d’énergie (Power Purchasing Agreement).
5| Obligations convertibles en actions avec bons de souscription d’actions.
17
ans), dont + 26 % pour l’écosystème de technologies et services
marketplace Octopia (x 3,3 sur deux ans) dont l’offre marketplace
clé en mains compte désormais 12 contrats majeurs (dont Rakuten)
dans 7 pays différents. Par ailleurs, les offres de logistique
C-logisticset CChez Vousopèrent désormais au profit de20clients.
. Recentrage de GPA sur le premium, la proximité et l’E-commerce:
GPA Brésil poursuit l’optimisation de son portefeuille de magasins
avec une accélération sur les formatsrentables du premium et de
la proximité, en particulier dans la région de Sao Paulo, et
l’abandon du format hypermarché (conversion des hyper-
marchés non cédés en supermarchés Pão de Açúcar et
Mercado Extra). Les fermetures ou conversions des
hypermarchés ont toutefois eu un effet transitoire sur les
résultats 2021. GPA poursuit également le renforcement de
sonleadership surl’E-commercealimentaire,dontlesventesont
progressé de + 363 %2 vs 2019 avec une quote-part de 8 % 2 en
2021(vs2% en 2019).
Enfin, Octopia et Ocado ont conclu un accord exclusif afin de
proposer la marketplace Octopia aux clients d’Ocado.
L’EBITDA du E-commerce (Cdiscount) ressort à 106 M€, reflétant
une marge de 5,2 %, et le ROC s’élève à 18 M€, reflétant une
marge de 0,9 %. L’année 2021 est marquée par un retour à la
normalesuite à une année 2020particulièrement exceptionnelle
(début de la crise sanitaire). Sur deux ans, tous les indicateurs
sont en progression.
. Excellente performance de Grupo Éxito, qui enregistre en2021
un EBITDA en hausse de + 20 % 3 à 333 M€ (marge de 9,0 %) et
un ROC en hausse de + 33 % 3 à 211 M€. Le groupe confirme
son leadership en Colombie et enregistre une netteaccélération
enfind’annéeavecdesventesà+21%4 auT4(+7,5%surl’année
à 3,7Md€). EnColombie2, lesventessesont accéléréesde+16%
au T4 (+ 7 % sur l’année à 2,8 Md€), portées par l’innovation et
l’omnicanal dont les ventes représentent désormais 12 % des
ventesenColombie(x2,4vs2019).LeROCprogressede+32%au
T4 dans le pays et de + 43 % à l’année, tiré par l’activité et la
promotion immobilière. En Uruguay 2, le groupe fait état d’une
accélération des ventes de + 7 % au T4 qui atteignent 0,6 Md€ à
l’année et d’un excellent niveau de rentabilité (EBITDA de 59 M€
avecunemargede 10 %).
2020
(en millions d’euros)
2021
retraité
14 656
1 161
7,9 %
748
Chiffre d’affaires, HT
14 448
1 063
7,4 %
640
EBITDA
Marge d’EBITDA (%)
Résultat opérationnel courant
Marge opérationnelle courante (%)
4,4 %
5,1 %
L’EBITDA de l’Amérique latine enregistre une variation hors
crédits fiscaux et effet change de + 9 % sur un an et + 29 % sur
deux ans. Y compris crédits fiscaux 5 (28 M€ en 2021 et 139 M€
en 2020), l’EBITDA s’élève à 1 063 M€ contre 1 161 M€ en 2020.
Le chiffre d’affaires du segment Latam Retail s’établit à
14 448 M€ en 2021, en croissance organique de + 6,4 % et de
+ 2,7 % en comparable hors essence et calendaire.
Les ventes alimentaires au Brésil sont en hausse de + 6,1 % en
organiqueet de+ 1,2 %encomparablehors essenceet calendaire.
Le ROC enregistre une variation hors crédits fiscaux et effet
change de + 8 % sur un et + 34 % sur 2 ans. Y compris crédits
fiscaux (28 M€ en 2021 et 139 M€ en 2020), le ROC s’établit à
640 M€ contre 748 M€ en 2020. Le ROC a été tiré par (i) la forte
amélioration du ROC d’Assaí, en ligne avec la croissance de
l’activité, et (ii) l’excellente performance d’Éxito avec une reprise
de la croissance et de la promotion immobilière, mais impacté
par les hypermarchés chez GPA Brésil (déstockages avant
cessions).
. Accélération d’Assaí sur son modèle d’affaires très rentable :
Assaíenregistreuneprogressionde+18%1 del’EBITDAen2021
à 489 M€, reflétant une amélioration de la marge de + 51 bps.
L’enseigne vise désormais un chiffre d’affaires brut de
100 milliards de réaux brésiliens (17 Md€) en 2024 (soit + 30 %
par an), soutenu par (i) l’ouverture organique d’environ
50 magasins entre 2022 et 2024 et (ii) la conversion des
70 hypermarchés Extra (40 ouvertures attendues au second
semestre2022, 30ouvertures en 2023). Le succès des 23magasins
Extra Hiper déjà convertis confirme le potentiel des conversions
futures (multiplication des ventes par 3). Assaí a ouvert
28 magasins sur l’année 2021, portant le parc à 212 magasins.
Plus d’informations sont disponibles sur les sites Internet et les
documents d’enregistrement universel ou rapports annuels
des filiales concernées.
1| Variation à change constant, hors créditsfiscaux.
2|Données publiéesparla filiale.
3| Variations à changeconstant, hors crédits fiscaux.
4| Variation en monnaie locale, données publiées par la filiale.
5|Crédits fiscaux retraités par les filiales dans lecalcul del’EBITDA ajusté.
18
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet
2002surlesnormesinternationales, lesétats financiersduGroupe
sont établisconformément auxnormesetinterprétations publiées
par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées
par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes.
Ce nouveau financement, dont les conditions étaient précisées
dans le communiqué du 22 janvier 2021, dispose d’une maturité
de 4 ans à compter de la signature des contrats y afférents, étant
précisé que les tirages pourront, sous réserve du respect des
conditions préalables, avoir lieu jusqu’au 30 juin 2022 au plus tard.
Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne:
https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-
reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr,
intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les
interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting
Interpretations Committee).
Fixation du prix d’achat et résultats de l’offre globale de rachat
lancée par Rallye sur sa dette non sécurisée
Le 5 février 2021, après l’annonce d’une extension de la date de
clôture de l’offre au 10 février 2021, Rallye a fixé le prix d’achat
danslecadredel’OffredeRachat à20%du montant delacréance
(soit le prix d’achat maximum initialement fixé par Rallye).
Les méthodes comptables exposées dans l’annexe aux comptes
consolidés ont été appliquées d’une façon permanente à
l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers
consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et
interprétations décrites dans cette même annexe.
Le 11 février 2021, Rallye a annoncé les résultats de son Offre de
Rachat. Ainsi, après la levée des conditions suspensives :
. Rallye a acheté un montant total de dette non sécurisée de
195,4 M€ moyennant un prix de rachat total de 39,1 M€, soit une
réduction du montant total de sa dette nette de 156,3 M€ ; et
. le montant total de dette non sécurisée acquis dans le cadre
de l’Offre de Rachat se décompose entre différents instruments
tel qu’indiqué dans le communiqué de presse du 4 mai 2021.
Finatis, Foncière Euris et Rallye
Modification du plan de sauvegarde de Rallye
— Offre globale sur la dette non sécurisée de Rallye
La réalisation de l’Offre de Rachat était notamment soumise à
(i) l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris de la
modification du plan de sauvegarde de Rallye afin d’autoriser la
réalisation effective de l’Offre de Rachat et la mise en place du
financement de l’Offre de Rachat (cf. communiqué de presse de
Rallye en date du 22 janvier 2021) et (ii) la mise à disposition des
fonds dans le cadre de ce nouveau financement.
dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées
Le 22 janvier 2021, Rallye a lancé une offre globale de rachat sur
sa dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de
trésorerie) dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées.
Offre de Rachat
Après avoir déposé le 12 février 2021, auprès du Tribunal de
commerce de Paris une requête aux fins de modifier son plan de
sauvegarde, Rallye a annoncé le 4 mai 2021 que le Tribunal de
commerce de Paris avait approuvé la modification de celui-ci,
autorisant ainsi la réalisation effective de l’offre globale de rachat de
sa dette non sécurisée lancée le 22 janvier 2021 et la mise en place
du financement de celle-ci. En conséquence, le règlement-livraison
del’Offre de Rachat est intervenule18 mai 2021.
L’Offre de Rachat avait pour objectif (i) d’offrir aux porteurs de
créances non sécurisées l’opportunité de se faire racheter tout
ou partie de leurs créances à un prix déterminé dans le cadre
d’une procédure d’enchères inversées et (ii) d’améliorer le profil
d’endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en œuvre de
son Plan de Sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de
Paris le 28 février 2020. L’Offre de Rachat, d’un montant
maximum de 75 M€, fut ouverte à compter du 22 janvier jusqu’au
5 février 2021.
— Report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde
Financement de l’Offre de Rachat
Le 26 octobre 2021, le Tribunal de commerce a décidé, sur
requête des commissaires à l’exécution des plans et dans le
cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en
place dans le contexte de la Covid-19, de reporter de deux ans
leséchéances desplansde sauvegarde des sociétésEuris, Finatis,
Foncière Euris et Rallye et corrélativement d’étendre la durée de
ces plans qui avaient été arrêtés le 28 février 2020, les autres
dispositions des plans de sauvegarde restant inchangées.
L’Offre de Rachat proposée était financée par un nouveau
financement remboursable in fine, composé d’une émission
obligataire et d’un prêt bancaire, d’un montant global total de
82,4 M€ (incluant le financement de la commission d’arrange-
ment due aux prêteurs), pour lequel Rallye avait d’ores et déjà
obtenu des engagements fermes de Monsieur Marc Ladreit de
Lacharrière et de la part de banques.
En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d’actions
Casino détenues par Rallye et libres de toutes sûretés ont été
transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs
au titre du nouveau financement.
Cette décision du tribunal fait l’objet de procédures de tierce
opposition.
19
Les éléments détaillés relatifs aux procédures de sauvegarde
sont traités dans la partie 2.1 « Événements importants de
l’exercice » du rapport de gestion.
Le groupe Casino a procédé à plusieurs opérations de rachats
obligataires sur les tranches (2023, 2024, 2025 et 2026) et de
refinancement incluant (i) l’émission d’un nouveau prêt à terme
(Term Loan B) de 1 Md€, de maturité août 2025, abondé en
novembre 2021 pour un montant de 425 M€, et (ii) l’émission
d’une nouvelle obligation non sécurisée de 525 M€, de maturité
avril 2027, permettant de rembourser par anticipation le prêt à
terme précédent de 1,225 Md€, de maturité janvier 2024.
Accord Rallye-Fimalac
À la suitedecettedécisionduTribunal decommercedeParis, Rallye
etFimalacontdécidédeprorogerd’unanlamaturitéinitialede4ans
du financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti le
17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des
opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses
filiales (cf. partie 2.1 « Événements importants de l’exercice » du
rapport de gestion).
Par ailleurs, le groupe Casino a annoncé en juillet 2021 avoir
étendu la maturité de son principal crédit syndiqué (« RCF »)
d’octobre 2023 à juillet 2026 2 pour un montant de 1,8 Md€.
Enfin, le crédit syndiqué Monoprix qui venait à échéance en
juillet 2021 a fait l’objet d’un renouvellement. Le nouveau crédit
syndiqué d’un montant de 130 M€ et de maturité janvier 2026
contient une clause d’ajustement annuel de la marge en fonction
de l’atteinte d’objectifs RSE.
Casino
— Plan de cession d’actifs en France
Le groupe Casino a lancé un vaste plan de cession d’actifs en
France de 4,5 Md€ au total.
Suite à ces deux derniers évènements, le montant des lignes de
crédit du secteur France Retail disponibles à tout moment
s’établit à 2,2 Md€, avec une maturité moyenne de 4,6 ans
contre 2,2 ans avant ces opérations.
Le total des cessions d’actifs finalisées au 31 décembre 2021
s’élève à 3,2 Md€ depuis juillet 2018. En 2021, le groupe Casino
a réalisé les cessions suivantes :
Au 31 décembre 2021, les fonds sur le compte séquestre dédié
au remboursement des dettes financières s’établissent à 339 M€.
Le solde du compte séquestre sécurisé s’élève à 145 M€.
. Le 27 juillet 2021, le groupe Casino a signé avec BNP Paribas un
partenariat et un accord en vue de la cession de FLOA pour
200 M€1 (184 M€ encaissés début 2022). Le projet prévoit,
d’une part la mise en place d’un partenariat commercial entre
BNP Paribas et les enseignes Casino Supermarchés, Géant et
Cdiscount, et d’autre part une alliance stratégique entre BNP
Paribas et Casino pour le développement de l’activité
paiement fractionné « FLOA Pay ». Le Groupe dispose en outre
d’un earn-out de 30 % sur la valeur future créée à horizon
2025. Cette cession a été finalisée le 31 janvier 2022.
— Réorganisation des activités du groupe Casino
en Amérique latine
Après la simplification de la structure du groupe Casino en
Amérique latine achevée en 2019, le groupe Casino a poursuivi
la réorganisation des activités de GPA au Brésil.
La scission des activités de Cash & Carry (Assaí) du reste des
activités de GPA a été finalisée fin 2020. La cotation des actions
Assaí sur le Novo Mercado et de ses ADRs sur le New York Stock
Exchange a débuté le 1er mars 2021.
. Le 6 décembre 2021, le groupe Casino a procédé à la cession
additionnelle de 3 % du capital de Mercialys au travers d'un
total return swap (TRS) de maturité mars 2022 pour 24 M€
(encaissés en 2021). Le 21 février 2022, le groupe Casino a
procédé à la cession définitive de 6,5 % supplémentaires du
capital de Mercialys au travers d’un nouveau TRS pour 59 M€
(encaissés début 2022).
GPA et Assaí ont également annoncé fin 2021 un projet de
cession de 70 Hypermarchés Extra de GPA à Assaí en vue de leur
conversion au format Cash & Carry, ainsi que la transformation
par GPA des 26 HypermarchésExtra non cédés en Supermarchés
Pão de Açúcar et Mercado Extra.
Le4 avril 2022, le groupe Casino aprocédéàlacessiondusolde
de sa participation dans Mercialys, soit 10,3 % du capital, dans
le cadre d’un nouveau TRS ; le produit de cession au titre de
cette opération s’élève à 86 M€.
— Opérations de marché sur les filiales
Cdiscount et GreenYellow
En avril 2021, le groupe Casino a annoncé engager activement
des travaux préparatoires en vue de potentielles levées de fonds
propres additionnelsdeGreenYellowet Cdiscount qui pourraient
prendre la forme (i) d’opérations de marché et (ii) de placements
secondaires de titres détenus par le Groupe, tout en maintenant
le contrôle de ces filiales stratégiques.
. Par ailleurs, le groupe Casino a sécurisé et constaté d’avance
118 M€ de complément de prix dans le cadre des JV Apollo et
Fortress (24 M€ encaissés en 2021).
Au vu des perspectives actuelles et des options disponibles, le
groupe Casino est confiant dans sa capacité à finaliser le plan de
cession de 4,5 Md€ en France au plus tard fin 2023.
Compte tenu des conditions de marché non favorables, Cnova a
annoncé le 8 octobre 2021 un report du projet. En ce qui
concerne GreenYellow, une levée de fonds de près de 200 M€ a
été réalisée en février 2022 ; d’autres options de financement
continuent d’être explorées en vue de soutenir l’accélération de
la croissance de GreenYellow.
— Structure financière du groupe Casino
Sur l’année 2021, le groupe Casino a réalisé plusieurs opérations
de financement visant à améliorer les conditions financières et
étendre la maturité de son échéancier obligataire et de son
principal crédit syndiqué.
1| Incluant 150 M€ relatifs à la cession des titres et un complément de prix de 50 M€ lié à la cession d’actifs technologiques de l’activité de paiement
fractionné «FLOA PAY » et au renouvellement desaccords commerciaux entre Cdiscount, les enseignes Casino et FLOA.
2| Échéance juillet 2026 (mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août 2025 n’est pas refinancé à cette date).
20
— Développement de l’offre E-commerce alimentaire
— Développement de Partenariats stratégiques
L’épidémie de Covid-19 a accéléré le déploiement de l’offre
E- commerce alimentaire du groupe Casino. En 2021, le groupe
Casino a poursuivi ses actions pour déployer son offre de
livraison à domicile sur les différents marchés :
Le 15 avril 2021, Intermarché et le groupe Casino ont annoncé la
conclusion pour une durée de 5 ans d’un partenariat comportant
3 volets distincts, portant sur :
. le domaine des achats avec la création (i) de « AUXO Achats
Alimentaires », une centrale commune dans le domaine
alimentaire dont le pilotage est assuré par Intermarché, (ii) de
« AUXO Achats Non-Alimentaires », une centrale commune
dans le domaine non alimentaire dont le pilotage est assuré
par le groupe Casino et (iii) de « Global Retail Services », une
structure commune à l’international chargée de vendre des
services internationaux aux grands industriels présents sur
leurs territoires (Europe et Amérique latine) ;
Livraison à J+1
Le service de livraison opéré par l’entrepôt O’logistique pour
Monoprix (Monoprix Plus) et les enseignes Supermarché Casino et
Géant Casino (Casino Plus) a été étendu fin août 2021 à Naturalia
(Naturalia Marché Bio). Le groupe Casino a récemment signé un
partenariatautourdudéveloppementdesservicesOcadoenFrance.
Livraison en 2 heures
Le partenariat commercial lancé en 2018, mettant à disposition
desmembresAmazonPrimerésidantàParis, Nice, Lyon, Bordeaux
et les communes environnantes des produits sélectionnés par
Monoprix, Casino et Naturalia, a été étendu à Montpellier et
Strasbourg en 2021.
. le développement de services digitaux dans les secteurs du mar-
keting et de la publicité avec la création de « Infinity Advertising »,
une société commune chargée de commercialiser en France une
offre Retail Media aux marques alimentaires et à leurs agences ;
. le secteur de l’industrie agro-alimentaire à travers un accord
de collaboration.
Monoprix est également devenu en 2021 l’unique partenaire
d’Amazon sur les courses livrées à domicile avec l’arrêt de son
activité en propre.
Le partenariat avec Intermarché sera étendu aux achats non
marchands à partir d’avril 2022.
Livraison en 30 minutes
Le 6 juillet 2021, le groupe Casino, Google Cloud et Accenture ont
annoncé la mise en place d’un partenariat stratégique qui
permettra d’accélérer le développement digital et technologique
du groupe Casino. Il comporte 2 volets :
Après une première association pendant le premierconfinement
en avril 2020 avec Géant, Uber Eats et le groupe Casino ont
décidé en avril 2021 d’étendre leur partenariat à d’autres
enseignes du Groupe pour permettre aux consommateurs de
pouvoir commander, via l’application Uber Eats, des centaines de
produits du quotidien avec une livraison en moins de 30 minutes.
. activité de distribution B-to-C du groupe Casino : l’objectif est
de déployer au sein des enseignes du groupe des solutions
digitales innovantes pour enrichir l’expérience client et
l’efficience opérationnelle, en s’appuyant sur l’expertise unique
de Google Cloud et d’Accenture ;
En juillet 2021, Deliveroo et le groupe Casino ont renouvelé pour
2 ans leur partenariat signé en mai 2020.
Livraison en une dizaine de minutes (quick commerce)
. nouvelles activités B-to-B : l’objectif est d’accélérer le
développement de RelevanC, filiale du groupe Casino, en
bénéficiant de l’appui commercial et technologique de Google
Cloud et d’Accenture auprès de leurs clients internationaux.
. Le groupe Casino et Gorillas ont annoncé en novembre 2021 la
signature d’un accord stratégique. Monoprix approvisionne
désormais les dark stores Gorillas.
. Fin novembre 2021, le groupe Casino a accéléré également sur
le marché du quick commerce en Amérique latine. La filiale
colombienne Grupo Éxito a déployé le service « Turbo » pour
assurer des livraisons à domicile en moins de 10 minutes de
produits des enseignes Éxito et Carulla.
Le 21 décembre 2021, le groupe Casino et GreenYellow ont
annoncé une collaboration stratégique avec Amazon Web Services
(AWS) dans les domaines de l’énergie et du cloud.
Le groupe Casino, par l’intermédiaire de sa filiale énergétique
GreenYellow, a annoncé la conclusion d’un contrat de droit privé
d’achat d’électricité avec Amazon pour un nouveau projet de
production d’énergie solaire en France.
Le groupe Casino et sa filiale GreenYellow bénéficieront des
services du Cloud d’AWS alimentés par de l’énergie verte. AWS
collaborera également avec RelevanC, la filiale du Groupe
spécialisée dans les solutions de marketing de données, pour
développer des algorithmes permettant d’améliorer encore
davantage l’expérience client.
Les notes 2 et 3 de l’annexe aux comptes consolidés décrivent
l’impact comptable des principaux événements de l’exercice.
21
Les ventes des Casino Supermarchés se sont élevées à
2 996 M€ en 2021, en variation comparable de - 5,9 %.
Le E-commerce a de nouveau constitué un relai de
croissance avec une progression du chiffre d’affaires à
deux chiffres cette année.
Les commentaires sont réalisés en comparaison à l’exercice
2020 sur les résultats des activités poursuivies. Leader Price et
Groupe Go Sport, dont les cessions ont été finalisées
respectivement le 30 novembre 2020 et le 10 décembre 2021,
sont présentés en activité abandonnée en 2020 et en 2021,
conformément à la norme IFRS 5.
Le chiffre d’affaires consolidé du segment Proximité &
Divers s’est élevé à 1 788 M€ (2 125 M€ en volume
d’affaires), en variation comparable de - 5,1 %. Le chiffre
d’affaires E-commerce a été dynamisé par la poursuite
du développement des partenariats Uber Eats et Deliveroo
etl’ouverturedunouveausitemescoursesdeproximite.com.
Les comptes 2020 ont été retraités permettant leur
comparabilitéauxcomptes2021. Cesretraitementsrésultent de
l’application rétrospective de la décision de l’IFRS IC relative aux
modalités d’étalement de la dette liée à certains avantages
postérieurs à l’emploi.
Les ventes des Hypermarchés se sont élevées à 3 442 M€
en 2021 et présentent un recul de - 8,1 % en comparable
sur l’année. L’enseigne a fortement été impactée par les
mesures sanitaires 2021 avec les couvre-feux et le pass
Principale variation du périmètre de consolidationen2021 :
sanitaire. Le E-commerce
a poursuivi sa bonne
. Cession de Groupe Go Sport le 10 décembre 2021
dynamique,notamment grâceauxpartenariatsavecUber
Eats (19 magasins), Deliveroo (14 magasins) et Shopopop
(48 magasins).
Résultat
— Concernant le E-commerce, Cdiscount enregistre une
solide performance en 2021, avec un volume d’affaires
(« GMV ») de 4,2 Md€, en croissance de + 8 % sur deux
ans et stableparrapport à une année2020 exceptionnelle.
La marketplace continue de croître avec un GMV de
1,5 Md€, en hausse de + 22 % sur deux ans (stable sur un
an), représentant une quote-part du GMV en progression
+ 6,7 pts sur deux ans (+ 1,3 pt sur un an). Les revenus
marketplace s’élèvent à 193 M€, en croissance de + 29 %
sur deux ans (+ 5 % sur un an).
Le chiffre d’affaires hors taxes consolidé de Finatis pour l’exercice
2021 s'établit à 30 566 M€ contre 31 928 M€ en 2020, soit un
repli de - 4,3 % sur l’exercice (note 5.1 de l’annexe aux comptes
consolidés).
. En 2021, le chiffre d’affaires consolidé du groupe Casino s’élève
à 30 549 M€, contre 31 912 M€ en 2020, soit une hausse de
+ 0,1 % en organique 1 et un recul de - 4,3 % au total après prise
en compte notamment des effets de change et d’hyperinflation
de - 3,4 %, d’un effet périmètre de - 1,2 % et d’un effet essence
de + 0,7 %.
— EnAmérique latine, le chiffre d’affaires s’établit à 14 448 M€
en 2021, en croissance organique de + 6,4 % et de + 2,7 %
en comparable hors essence et calendaire.
— Le chiffre d’affaires France Retail s’élève à 14 071 M€ en
2021contre15219M€en2020. Lesventessont enrecul de
- 5,4 % en comparable, hors essence et calendaire. Cette
performance s’explique principalement par (i) une base de
comparaison défavorable par rapport à une année 2020
exceptionnelle, (ii) une consommation à Paris toujours
pénalisée par la baisse des flux touristiques et de bureaux,
et (iii) l’impact négatif des mesures sanitaires (confinement
au deuxième trimestre, couvre-feux, fermeture des grands
centre commerciaux et des rayons dits non essentiels au
premier semestre).
Les ventes alimentaires au Brésil sont en hausse de + 6,1 %
en organique et de + 1,2 % en comparable hors essence et
calendaire.
Accélération d’Assaí sur son modèle d’affaires très
rentable : Assaí enregistre une progression de + 18 % 2 de
l’EBITDA en 2021 à 489 M€, reflétant une amélioration
de la marge de + 51 bps. L’enseigne vise désormais un
chiffre d’affaires brut de 100 milliards de réaux brésiliens
(17 Md€) en 2024 (soit + 30 % par an), soutenu par
(i) l’ouverture organique d’environ 50 magasins entre
2022 et 2024 et (ii) la conversion des 70 hypermarchés
Extra (40 ouvertures attendues au second semestre
2022, 30 ouvertures en 2023). Le succès des
23 magasins Extra Hiper déjà convertis confirme le
potentiel des conversions futures (multiplication des
ventes par 3). Assaí a ouvert 28 magasins sur l’année
2021, portant le parc à 212 magasins.
Par format, on notera les points suivants sur l'année :
Monoprix enregistre un chiffre d’affaires de 4 408 M€ en
2021, en variation comparable de - 3,7 %. Le E-commerce
enregistre néanmoins une croissance à deux chiffres,
porté par la montée en puissance de Monoprix Plus sur la
livraison à J+1 (service élargi cette année à Naturalia) et le
succès du partenariat avec Amazon Prime Now.
Franprix fait état d’un chiffre d’affaires de 1 438 M€ en
2021, en repli de - 7,3 % en comparable, principalement
pénalisé par le recul de la consommation à Paris.
Recentrage de GPA sur le premium, la proximité et
l’E-commerce : GPA Brésil poursuit l’optimisation de son
portefeuille de magasins avec une accélération sur les
formats rentables du premium et de la proximité, en
particulier dans la région de São Paulo, et l’abandon du
format hypermarché (conversion des hypermarchés
non cédés en supermarchés Pão de Açúcar et Mercado
Extra). Les fermetures ouconversionsdeshypermarchés
L’enseigne a renforcé ses solutions de click & collect et
de livraison à domicile, notamment avec le développe-
ment de partenariats (Deliveroo, Uber Eats et Gorillas),
lui permettant d’enregistrer cette année une croissance
du E-commerce à trois chiffres.
1| Hors essence et calendaire.
2| Données publiées par la filiale.
22
ont toutefois eu un effet transitoire sur les résultats
2021. GPA poursuit également le renforcement de son
leadership sur l’E-commerce alimentaire, dont les
ventes ont progressé de + 363 % vs 2019 avec une
quote-part de 8 % 1 en 2021 (vs 2 % en 2019).
Les Autres produits et charges opérationnels font apparaître une
charge nette de 661 M€ contre une charge nette de 812 M€ en
2020 (note 6.5 de l’annexe aux comptes consolidés).
1
. Au niveau du groupe Casino, les Autres produits et charges
opérationnelless’établissentà-656M€contre-799M€en2020
et incluent - 264 M€ de coûts non cash. En France (y compris
Cdiscount), leur montant s’élève à - 356 M€ (- 696 M€ en 2020)
dont-207M€decoûtscashhorsplandecessionetGreenYellow
(-231 M€ en 2020), -48 M€ de coûts GreenYellow (principale-
ment non cash), et - 101 M€ de coûts autres (- 451 M€ en 2020)
en raison principalement de moindres dépréciations d’actifs. En
Amérique latine leur montant s’élève à - 300 M€ (- 103 M€ en
2020) en raison de dépréciations et de coûts liés à la cession
d’hypermarchés de GPA à Assaí.
Grupo Éxito confirme son leadership en Colombie et
enregistre une excellente performance en 2021, avec un
EBITDA en hausse de + 20 % 2 à 333 M€ (marge de 9,0 %) et
un ROC en hausse de + 33 % 2 à 211 M€.
— Concernant les Nouvelles activités du groupe Casino :
Pour GreenYellow, l’activité photovoltaïque poursuit sa
progression avec une base installée ou en construction
de 740 MW à fin 2021, en hausse de + 31 % par rapport
à fin 2020, un pipeline avancé 3 de 816 MW, en forte
progression de + 44 %, et un pipeline d’opportunités
additionnelles 4 de 3,7 GW.
Le«Coûtdel’endettementfinanciernet»setraduitparunecharge
nette de 510 M€contre une charge nette de 158 M€surl’exercice
précédent ; la charge sur 2020 comprenait notamment l’impact
positif de l’application de la norme IFRS 9 sur les passifs financiers
deRallye, FoncièreEurisetFinatissoumisauxplansdesauvegarde.
Le report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde, en
datedu26octobre2021, s’est traduitparunenouvelle application
delanormeIFRS9surcespassifs,aveclaconstatationd’unproduit
net supplémentaire de 56 M€ sur l’exercice 2021, dont 51 M€ au
niveau de Rallye (notes 2.1 et 11.3.1 de l’annexe aux comptes
consolidés).
L’année 2021 a constitué une année de transformation et
d’expansion stratégique pour RelevanC avec l’acquisition
d’Inlead, plateforme technologique de marketing digital
local, le lancement des activités en Amérique latine (Brésil
et Colombie) et la mise en place d’Infinity Advertising, la
filiale commune avec Intermarché proposant des services
de retail media et de ciblage de promotions pour les
marques alimentaires. Par ailleurs, RelevanC a également
concludespartenariatsavecdesleaderstechnologiques,
avec notamment Google Cloud, et Accenture.
Les Autres produits et charges financiers s’élèvent à - 283 M€
contre-397M€en2020, soitunevariationde+114M€constituée
au niveau de Rallye par un produit financier (net de retraitements
IFRS) de 113 M€ consécutif à l’offre de rachat de sa dette non
sécuriséeeffectuéesurle1ersemestre2021(notes2.1et 11.3.2de
l’annexe aux comptes consolidés).
Le résultat opérationnel courant (ROC) consolidé de Finatis
s’élève à 1 178 M€ sur 2021, contre 1 398 M€ en 2020.
. Le résultat opérationnel courant du groupe Casino en 2021
s’élève à 1 193 M€ (1 166 M€ hors crédits fiscaux), soit une
variation de - 16,1 % après impact du change et de - 12,5 % à
taux de change constant (- 5,4 % hors crédits fiscaux).
Le résultat avant impôt enregistre une perte de 276 M€ contre un
profit de 31 M€ en 2020.
— Le ROC France Retail s’établit à 535 M€ (621 M€ en 2020).
Le ROC des enseignes de distribution (France Retail hors
GreenYellow, Vindémia et promotion immobilière) est
quasimentstable(-0,8%)à484M€,reflétantuneprogression
de +14 bps de la marge à 3,4 %.
La quote-part de résultat des entreprises associées et des
coentreprises est de 49 M€ contre 47 M€ en 2020.
Le résultat net des activités poursuivies, part du groupe, s’établit à -
94 M€ contre - 44 M€ en 2020.
Le résultat des activités abandonnées s’élève à - 255 M€ en 2021,
contre - 500 M€ en 2020, soit un impact sur le résultat net part
du groupe de - 72 M€ (contre - 143 M€ en 2020) ; cette baisse
traduisant la réduction des pertes opérationnelles de Leader
Price jusqu’au transfert des magasins.
— L’EBITDA du E-commerce (Cdiscount) ressort à 106 M€,
reflétant une marge de 5,2 %, et le ROC s’élève à 18 M€,
reflétantunemargede0,9%.L’année2021estmarquéepar
un retour à la normale suite à une année 2020
particulièrement exceptionnelle (début delacrise sanitaire).
Sur deux ans tous les indicateurs sont en progression.
Le résultat net de l’ensemble consolidé, part du groupe de 2021
se traduit par une perte de 166 M€ (contre une perte de 187 M€
en 2020). La contribution des différents sous-groupes au résultat
net part du groupe de l’ensemble consolidé s’établit comme suit :
— Le ROC d’Amérique latine enregistre une variation hors
crédits fiscaux et effet change de + 8 % sur un an et + 34 %
sur 2 ans. Y compris crédits fiscaux (28 M€ en 2021 et
139 M€ en 2020), leROCs’établit à 640 M€ contre 748 M€
en 2020. Le ROC a été tiré par (i) la forte amélioration du
ROC d’Assaí, en ligne avec la croissance de l’activité, et (ii)
l’excellente performance d’Éxito avec une reprise de la
croissanceetdelapromotionimmobilière,maisimpactéparles
hypermarchéschezGPABrésil(déstockagesavantcessions).
(en millions d'euros)
31/12/2021
31/12/2020 retraité
Finatis
(6)
(11)
7
Foncière Euris
Rallye
(23)
103
Casino
Total
(156)
(166)
(267)
(187)
1| Données publiées par la filiale.
2| Variations à change constant, hors crédits fiscaux.
3| Correspond au cumul des projets auxstades «awarded » et « advanced pipeline »au sein du portefeuille de projets en développementde GreenYellow.
4|Correspondaucumuldesprojetsquisontaustade«pipeline»etaustade«earlystage »auseinduportefeuilledeprojetsdedéveloppementdeGreenYellow.
23
Les capitaux propres consolidés de Finatis se montent à
3 474 M€, dont - 913 M€ pour la part du groupe (dont - 166 M€
de résultat sur l’exercice) et 4 387 M€ pour la part des intérêts
ne donnant pas le contrôle et des détenteurs de TSSDI Casino.
Évolution des flux de trésorerie
La capacité d'autofinancement (CAF) du Groupe s'élève à
1 946 M€ en 2021, en diminution par rapport au niveau constaté
en 2020 (2 123 M€).
Les intérêts ne donnant pas le contrôle diminuent de 367 M€ pour
s'établir à 4 387 M€, cette variation nette est notamment due à
leur part dans le résultat (- 231 M€) et à la dépréciation de change
observée sur la monnaie colombienne.
La CAF et la variation du besoin en fonds de roulement, nettes
des impôts versés sur 2021, portent le flux de trésorerie généré
par l'activité (encaissement net) à 1 651 M€, contre un
encaissement de 2 198 M€ en 2020.
La dette financière nette s'élève à 8 323 M€ contre 7 189 M€ au
31 décembre 2020, soit une augmentation de 1 134 M€ sur
l’exercice. Cette variation nette est observée principalement au
niveau de Casino et se caractérise notamment par des facteurs
transitoires en France (activité de fin d’année et stockage
stratégique), à des investissements suite à l’évolution vers un
modèle d’infrastructure de GreenYellow, et enfin, par
l’augmentation de la dette financière nette d’Assaí en raison de
l’acquisition de 70 hypermarchés Extra.
Le flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement de
l’exercice 2021 se caractérise par un décaissement net de
- 1 144 M€, dû notamment à des acquisitions d’actifs corporels
pour 1 021 M€, contre un décaissement de - 460 M€ en 2020.
Le Groupe dégage ainsi un flux de trésorerie disponible positif de
507 M€ sur l’exercice, contre un montant positif de 1 738 M€ en
2020.
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement se
solde par un décaissement net de - 992 M€ (contre un décais-
sement de - 2 133 M€ en 2020).
Les contributions à la dette financière nette consolidée du
Groupe sont réparties comme suit :
La trésorerie nette enregistre une diminution de 507 M€ sur
l’exercice pour s’établir à 2 264 M€ au 31 décembre 2021.
(en millions d'euros)
31/12/2021 31/12/2020 Variation
Finatis
139
181
134
172
5
9
Structure financière
Foncière Euris
Rallye holding
Casino
2 818
5 060
125
2 839
3 914
130
(21)
1 146
(5)
Au 31 décembre 2021, le total du bilan consolidé de Finatis s’élève
à 31 791 M€, contre 32 109 M€ au 31 décembre 2020 retraité,
soit une diminution de 318 M€ sur l’exercice, due notamment à
la cession de Groupe Go Sport.
Autres sociétés
Total
8 323
7 189
1 134
Les participations dans les entreprises associées et coentreprises
s’élèvent à 197 M€ contre 186 M€ au 31 décembre 2020.
Les actifs détenus en vue de la vente et passifs associés sont
constitués en grande partie de certains actifs et passifs du
segment France Retail.
24
Guerre en Ukraine et conséquences induites par
les sanctions prises à l’égard de la Russie
Signature par le groupe Ocado et le groupe Casino
d’un protocole d’accord visant à étendre
leur partenariat privilégié en France
À ce stade, le Groupe ne constate pas d’effet direct de la guerre
en Ukraine sur son activité compte tenu de l’absence de
magasins en Ukraine ou en Russie, et d’achats très limités dans
ces deux pays. Compte tenu des incertitudes sur l’évolution
future des comportements des consommateurs et des
conséquences économiquesduconflit, il est toutefoisprématuré
de donner une estimation des impacts indirects (inflation sur les
produits alimentaires, coût de l’énergie, etc.) pour le Groupe.
Le 17 février 2022, le groupe Ocado et le groupe Casino ont
annoncé la signature d’un protocole d’accord visant à étendre
leur partenariat privilégié en France.
Ce protocole prévoit :
. la création d’une société commune qui fournira des services
logistiques d’entrepôts automatisés (CFC – Customer Fulfilment
Centres) équipés de la technologied’Ocado (OSP – Ocado Smart
Platform) et à destination de l’ensemble des acteurs de la
distribution alimentaire en ligne en France ;
Offre de rachat globale de Rallye
sur sa dette non sécurisée
Le 23 mars 2022, Rallye a lancé une offre globale de rachat au
prix fixe de 15 % sur sa dette non sécurisée (notamment les
obligations et les billets de trésorerie) (l’« Offre de Rachat »).
L’Offre de Rachat a pour objectif (i) d’offrir aux porteurs de
créances non sécurisées l’opportunité de se faire racheter tout
ou partie de leurs créances à un prix fixe et (ii) d’améliorer le
profil d’endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en
œuvre de son plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de
commerce de Paris le 28 février 2020, tel qu’amendé. Rallye a
proposé d’acquérir des créances de dette non sécurisée pour un
montant égal à 15 % du montant desdites créances diminué des
remboursements déjà effectués au titre du plan de sauvegarde,
à chaque créancier de dette non sécurisée au titre de chaque
instrument de dette non sécurisée qu’il est disposé à offrir.
. un accord aux termes duquel Ocado intégrera dans sa
plateforme de services (OSP) la solution marketplace d’Octopia
(filiale de Cdiscount), ce qui permettra aux partenaires
internationaux d’Ocado de lancer leur propre marketplace ;
. le déploiement par le groupe Casino de la solution de
préparation de commandes en magasin d’Ocado (In-Store
Fulfilment) dans son parc de magasins Monoprix.
Le lancement de la société commune n’impliquera aucune
dépense d’investissement, ni pour le groupe Ocado ni pour le
groupe Casino. Les futurs coûts associés à chaque projet de CFC
seront portés par les distributeurs alimentaires partenaires,
proportionnellement à leurs engagements logistiques.
L’Offre de Rachat a été ouverte du 23 mars 2022 au 5 avril 2022
GreenYellow lève près de 200 M€ de financements
pour soutenir sa croissance
L’OffredeRachat aété accueillie favorablement parles détenteurs
de dette non sécurisée, de sorte que le montant total des dettes
non sécurisées proposé par les créanciers au rachat dépasse le
montant maximum de l’Offre de Rachat fixé à 37 M€. Compte
tenu du succès de l’Offre de Rachat, le taux d’ajustement (pro-
ration factor) a été ainsi fixé à 75,64 %.
Le 21 février 2022, GreenYellow a annoncé avoir conclu deux
opérations de financement pour un montant total de près de
200 M€, dont :
. 109 M€ d’obligations convertibles en actions, avec bons de
souscription d’actions d’une maturité de 5 ans, souscrites
auprès d’un investisseur institutionnel, Farallon Capital et,
. 87 M€ de crédit syndiqué auprès d’un pool de banques de
premier plan, d’une maturité initiale d’un an 1.
Rallye dépensera 36,6 M€ en numéraire pour acquérir 242,3 M€
de montant nominal de dette non sécurisée, soit une réduction
dumontanttotal desa dette financièrenetted’environ234,8 M€
(incluant les intérêts courus). Le montant nominal total de dette
non sécurisée acquis dans le cadre de l’Offre de Rachat se
décompose de la manière suivante : 240,5 M€ de dette
obligataire et 1,8 M€ d’autres créances non sécurisées
CesopérationstémoignentdelacapacitéduGroupeàaccélérerson
modèle d’opérateur et soulignent la pertinence de sa plateforme
énergétique décentralisée, globale et synergétique, sur le solaire,
l’efficacitéénergétiqueet lesservicesénergétiquesintelligents.
La réalisation de l’Offre de Rachat est notamment soumise à
l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris de la
modification du plan de sauvegarde de Rallye afin d’autoriser la
réalisation effective de l’Offre de Rachat.
Cession par le groupe Casino du solde
de sa participation dans Mercialys
Le21février2022,danslacontinuitédelacessionde3%ducapital
de Mercialys au travers d’un total return swap (TRS) conclu le
6 décembre 2021, le groupe Casino a procédé à la cession
définitive de 6,5 % supplémentaires du capital de Mercialys au
travers d’un nouveau TRS (désormais dénoué).
Àtitreindicatif, il est anticipéquele règlement-livraisondel’Offre
de Rachat intervienne début mai 2022.
L’Offre de Rachat sera financée par le tirage du montant restant
disponible au titre du financement qui avait été mis à la
disposition de Rallye pour les besoins de l’offre de rachat réalisée
au premier semestre 2021.
Le groupe Casino a encaissé 59 M€ au titre de cette opération.
Le 4 avril 2022, legroupe Casino a procédé àla cession dusolde de
saparticipationdansMercialys,soit10,3%ducapital,danslecadre
d’unnouveauTRS. Àl’issuedecetteopération,legroupeCasinone
détient plus aucun droit de vote dans Mercialys.
Le produit de cession au titre de cette opération s’élève à 86 M€.
1| Au 31 décembre 2022.
25
Les perspectives de Finatis, Foncière Euris et Rallye sont liées à la
bonne exécution de leurs plans de sauvegarde.
Eurissontdoncsoumisauxaléasdecetenvironnementéconomique
incertain. À noter que compte-tenu de la crise sanitaire et de
l’environnement international, le marché des transactions
concernant cetype d'actifsest pourlemoment àl'arrêt.
Les sociétés Finatis, FoncièreEuris et Rallye sont tenues, jusqu’au
28 février 2032, de respecter les termes des plans de sauvegarde
tels qu’étendus par décision du Tribunal de commerce de Paris
en date du 26 octobre 2021, et notamment les paiements des
échéances de remboursement qui y sont fixées. Aucune
certitude n’existe quant au bon déroulé des plans de sauvegarde
jusqu’à leur échéance. Ces plans de sauvegarde dépendent
essentiellement de la capacité de la principale filiale, Casino, à
distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le
quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la
réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de
cession. La distribution des dividendes sera déterminée par
l’Assemblée générale de Casino dans le respect de son intérêt
social propre et de ses propres engagements vis-à-vis de ses
créanciers. Par ailleurs, les plans de sauvegarde impliquent des
refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la
réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet
horizon et de la valeur de Casino à terme.
. En 2021, le groupe Casino a finalisé son repositionnement sur
les formats durablement porteurs, avec un niveau de
rentabilité très satisfaisant.
. En 2022, dans un contexte de normalisation de la situation
sanitaire, le Groupe affirme sa confiance à retrouver une
dynamique de croissance en capitalisant sur ses actifs
différenciants et ses services innovants :
— Les formats de proximité (Monop’, Franprix, Naturalia,
Spar, Vival…) avec une cible de plus de 800 ouvertures,
principalement en franchise
— La confirmation du leadership sur l’e-commerce, notamment
en livraison à domicile en s’appuyant sur les partenaires
Ocado, Amazon et Gorillas et sur le réseau de magasins
— Maintien d’un niveau de rentabilité élevé et amélioration
de la génération de cash-flow
La pandémie de Covid-19 impacte notamment le marché des
centres commerciaux. Les restrictions ont engendré des fermetures
partielles voire totales de la plupart des centres commerciaux en
France et en Pologne. Le montant des loyers futurs, l’horizon de
cession et les prix de cession des centres commerciaux de Foncière
— Poursuite du plan de cession de 4,5 Md€ en France. Au vu
des différentes options disponibles, le groupe Casino
affirme sa confiance dans la réalisation complète de ce
plan d’ici fin 2023.
Les informations prévues par l'Article L. 441-6-1 du Code de Commerce sur les délais de paiement des fournisseurs et de règlement
des clients et précisées par le décret n°2017-350 du 20 mars 2017 - art. 1, sont présentées dans les tableaux suivants :
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
(tableau prévu au I de l’article D. 441-6)
Factures reçues non réglées à la date de
Factures émises non réglées à la date de
clôture de l’exercice dont le terme est échu
clôture de l’exercice dont le terme est échu
(en millions d’euros)
Total
0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours (1 jour
Total
0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours (1 jour
(indicatif)
jours
jours
jours et plus et plus)
(indicatif)
jours
jours
jours et plus et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées
Montantcumulédes facturesconcernéesHT
Néant
Néant
Néant
Néant
% du montanttotal HTdes factures reçues
dansl’année
Néant
Néant
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Néant
Néant
Néant
Néant
Montant total des factures exclues HT
(C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul
des retards de paiement
Délais contractuels variables
Délais contractuelsꢀ: - 30 jours
26
Factures reçues ou émises ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice
(tableau prévu au II de l’article D. 441-6)
Factures reçues ayant connu un retard de
Factures émises ayant connu un retard de
paiement au cours de l’exercice
paiement au cours de l’exercice
(en millions d’euros)
Total
0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours (1 jour
Total
0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours (1 jour
(indicatif)
jours
jours
jours et plus et plus)
(indicatif)
jours
jours
jours et plus et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées
Montantcumulédes facturesconcernéesHT
Néant
Néant
2
0,0
% du montanttotal HTdes factures reçues
dansl’année
Néant
100,0
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Néant
Néant
Néant
Néant
Montant total des factures exclues HT
(C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul
des retards de paiement
Délais contractuels variables
Délais contractuelsꢀ: - 30 jours
Les jugements ouvrant les procédures de sauvegarde en date du 23 mai 2019 ont emporté, de plein droit, interdiction de payer toute créance née
antérieurement au jugement d’ouverture (art. L. 622-7 C. com.).
Ces nouvelles obligations se substituent aux anciennes dispositions contractuelles concernant les délais de paiement des créances fournisseurs et clients
et ont par conséquent été utilisées pour présenter les tableaux ci-dessus.
Frais généraux réintégrés à la suite d’un redressement fiscal
(art. 223 quinquies et 39-65 du CGI) : néant en 2021.
Conformément à l’article L. 232-1 du Code de Commerce, il est
précisé que la Société n’a pas de succursale et n’exerce aucune
activité particulière en matière de recherche et de dévelop-
pement.
Dépenses à caractère somptuaire engagées au cours de
l’exercice (art. 223 quater et 39-4 du CGI) : néant en 2021.
Conformément à l’article L. 233-6 du Code de commerce, il est
précisé que la Société n’a pas acquis ou créé de société au cours
de l’exercice.
27
Le résultat de l'exercice est une perte de 182 163 371,57 € et le
report à nouveau antérieur s’élève à 95 658 701,02 €.
Le Conseil d'administration propose de ne pas verser de
dividende au titre de l’année 2021.
Il est proposé d’affecter la perte de l’exercice comme suit :
Comptes
Solde avant imputation
Imputation
Solde après imputation
90 123 770,28 €
25 307 125,59 €
15 852 028,99 €
95 658 701,02 €
(-)
(-)
(-)
(-)
90 123 770,28 € (=)
25 307 125,59 € (=)
15 852 028,99 € (=)
50 880 446,71 € (=)
-
. Primes de fusion
. Primes d’émission
. Autres réserves
-
-
44 778 254,31 €
. Report à nouveau
La société Finatis envisage de reprendre le versement de
dividendes en fonction du déroulement des plans de sauvegarde
des sociétés du Groupe.
Compte tenu de l’ouverture de la procédure de sauvegarde,
le dividende décidé en 2019 au titre de l’exercice 2018 n’a pas
pu être payé le 10 juillet 2019. Les créances de dividende
régulièrement déclarées par les actionnaires ont été admises au
passif de la société Finatis devant être apuré selon l’échéancier
défini dans son plan de sauvegarde tel qu’étendu.
Les dividendes décidés au titre des trois derniers exercices étaient
les suivants :
(en euros)
2020
-
2019
-
2018
2,00
Montant du dividende
28
(en euros)
2017
2018
2019
2020
2021
Capital social
84 852 900
5 656 860
84 852 900
5 656 860
84 646 545
5 643 103
84 646 545
5 643 103
84 646 545
5 643 103
Nombre d'actions émises
(1)
Chiffre d'affaires hors taxes
-
14 851 935
-
-
14 400 568
-
-
-
-
Résultat avant impôts et dotations aux
amortissements, dépréciations et provisions
10 629 584
(8 110 245)
(8 024 532)
Produits (charges) d'impôts sur les bénéfices (2)
-
8 115 354
-
-
(8 123 412)
-
-
Résultat après impôts et dotations aux
amortissements, dépréciations et provisions
16 218 622
11 313 720
14 309 661
11 313 720
(182 163 372)
-
Montant des bénéfices distribués (3)
(1)
Résultat après impôts mais avant dotations aux
amortissements, dépréciations et provisions
2,63
2,55
1,88
(1,44)
(1,42)
Résultat après impôts et dotations aux
amortissements, dépréciations et provisions
2,87
2,00
2,53
2,00
1,44
-
(1,44)
-
(32,28)
-
Dividende versé à chaque action
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
Montant de la masse salariale de l'exercice
1
1
1
1
1
16 863
15 245
15 245
15 245
15 245
Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l'exercice
13 859
13 502
13 221
13 774
13 976
(sécurité sociale, œuvres sociales...)
(1) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale.
(2) Y compris impôt refacturé aux filiales.
(3) Le dividende au titre de l’exercice 2018 n’a pas pu être payé le 10 juillet 2019 suite à l’ouverture d’une procédure de sauvegarde au
bénéfice de la société Finatis. Les créances de dividende régulièrement déclarées par les actionnaires ont été admises au passif de la
société Finatis devant être apuré selon l’échéancier défini dans son plan de sauvegarde tel qu’étendu.
(4) Y compris mandataires sociaux.
29
L'action Finatis est cotée sur Euronext Paris.
(en euros par action)
2017
2018
2019
2020
2021
Dernier cours coté de l'année civile
Plus haut de l'année
52,48
57,50
47,38
42,20
53,50
40,00
26,80
43,20
18,40
19,70
29,80
15,90
27,60
41,00
18,00
Plus bas de l'année
Nombre d'actions
5 656 860
296 872
5 656 860
238 719
5 643 103
151 235
5 643 103
111 169
5 643 103
155 750
Capitalisation boursière sur derniers cours annuels (en K€)
30
Le capital social de la société Finatis s’élève au 31 décembre 2021
à 84 646 545 €, divisé en 5 643 103 actions d’une valeur nominale
de 15 €, sans évolution par rapport à l’année précédente.
Le nombre total des droits de vote en Assemblée générale s’élève
à 5 643 103 au 31 décembre 2021.
Au 31 décembre 2021, il n’existe pas d’autre titre donnant accès
au capital.
Au 31 décembre 2021
Actionnaires
Au 31 décembre 2020
% du capital % des droits de vote (1)
% du capital % des droits de vote (1)
Euris SAS
87,54 %
5,05 %
92,59 %
5,01 %
-
87,54 %
5,05 %
92,59 %
5,01 %
-
87,54 %
5,05 %
92,59 %
5,01 %
-
87,54 %
5,05 %
92,59 %
5,01 %
-
Matignon Diderot SAS
Total Euris et ses filiales (2)
Rothschild & Co (3)
Autodétention (4)
Autres
2,40 %
2,40 %
2,40 %
2,40 %
(1) Sur la base du nombre total de droits de vote théoriques tels que visés par l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF.
(2) Représentant 92,59 % des droits de vote en Assemblée générale.
(3) Selon les informations dont dispose la Société.
(4) Au 31 décembre 2021, Finatis ne détient aucune action en propre.
À la connaissance de la Société, aucun seuil légal ou statutaire n’a été franchi au cours de l’année 2021.
. de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de
paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes
opérations decroissance externe;
L’Assemblée générale du 19 mai 2022 est appelée à statuer sur le
renouvellement de l’autorisation à conférer au Conseil
d’administration à l’effet d’acquérir, en vertu des dispositions de
l’articleL.22-10-62duCodedecommerce, des actions de la Société
dans la limite de 2 % du nombre total des actions composant le
capital social, en vue notamment :
. de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le
résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital
social dans les conditions prévues par la loi ;
. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à
être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus
généralement, de réaliser toute opération conforme à la
règlementation.
. d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la
Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissements intervenant au nom et pour le compte de la
Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de
liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers ;
Le prix d’achat unitaire maximum ne pourra excéder 40 €.
L'utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de
porterlenombred'actionsdétenuesenpropreparlaSociétéàplus
de 2 % du nombre d'actions composant le capital social à la date
de la présente Assemblée générale, soit à titre indicatif 112 862
actions sur la base du capital au 18 mars 2022, représentant un
montant maximum de 4 514 480 €.
. de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant droit par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de
créance convertible ou échangeable en actions de la Société
ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la
Société ;
Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange, dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société.
31
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions
pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par
interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré,
y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens
incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié
sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de
stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les
autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens
ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité
du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts,
conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants
du Code monétaire et financier.
En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs
mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la
présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements
de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans
d’attribution d’actions gratuites, ou d’opérations stratégiques,
engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique.
Cetteautorisationd’achatd’actionsestdonnéepouruneduréequi
prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur la
gestion et les comptes de l’exercice 2022 et au plus tard le
19 novembre 2023. Elle met fin à celle précédemment accordée
par l’Assemblée générale du 21 mai 2021.
Il est à noter que la Société ne dispose plus de contrat de
liquidité, depuis la résiliation à effet au 28 mai 2019 du contrat
de liquidité précédemment conclu avec ODDO BHF.
Au 31 décembre 2021, il n’existe aucun plan d’options ni aucun plan d’actions gratuites.
Conformément aux dispositions, d’une part de l’article 19 du
règlement européen « MAR » (UE) n° 596/2014, de l’article 10 du
règlement délégué n° 2016/522 du 15/12/2015 et du règlement
d’exécution n° 2016/523 du 10/03/2016, et d’autre part des
articles 223-22-A, 223-23 et 223-26 du Règlement général de
l’Autorité des marchés financiers et de son instruction n° 2016-06,
nous vous informons qu’à notre connaissance aucune opération
n’a été réalisée sur les titres de la Société par les dirigeants ou les
personnesmentionnées àl’article L.621-18-2duCode monétaire
et financier au cours de l’exercice 2021.
32
La gestion des risques fait partie intégrante du pilotage
opérationnel et stratégique du Groupe. Ainsi, une revue des
risques pouvant avoir un effet défavorable significatif sur
l’activité, la situation financière et les résultats de la société
Finatis est présentée ci-après. La Société a notamment analysé
les risques liés à la procédure de sauvegarde et aux opérations
de nature dérivée non soumises à la procédure de sauvegarde.
notamment des conditions de marché à cet horizon et de la
valeur de Casino à terme.
Si les sociétés en sauvegarde n’exécutent pas leurs engagements
dans le délai fixé par les plans, le Tribunal de commerce de Paris
pourrait prononcer la résolution des plans après avis du
ministère public et des Commissaires à l’exécution du plan sur
présentation de leur rapport. Si l’état de cessation despaiements
était constaté au cours de l’exécution des plans de sauvegarde,
le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait une procédure de
redressement judiciaire, ou si le redressement était manifes-
tement impossible, une procédure de liquidation judiciaire.
La principale filiale opérationnelle, Casino, dispose d’une large
autonomie pour définir et mettre en œuvre des plans d’actions
destinés à identifier, prévenir et traiter les principaux risques de
son activité. Ces risques sont présentés de manière détaillée
dans son document d’enregistrement universel.
Toute modification substantielle au sens de l’article L.626-26 du
Code de commerce requerrait l’approbation du Tribunal de
commerce de Paris. Ainsi, la réalisation de l’offre globale de
rachat lancée le 22 janvier 2021 par Rallye sur sa dette non
sécurisée (cf. rapport de gestion) et la mise en place du nouveau
Les risques des filiales Rallye et Foncière Euris sont également
présentés dans leur document d’enregistrement universel /
rapport annuel.
La gestion des risques extra-financiers est exposée dans la
déclaration de performance extra-financière de la Société, en
application de l’article L. 22-10-36 du Code de commerce.
financement prévu dans ce cadre ont été soumises
à
l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris et ont été
approuvées par ce dernier le 4 mai 2021. Il pourrait être
envisagé, à l’avenir, d’autres modifications des plans de
sauvegarde qui seraient nécessaires pour améliorer la situation
financière des sociétés. Le retard dans l’obtention ou la non-
obtention des accords requis pourrait avoir un effet négatif sur la
situation financière et la trésorerie des sociétés.
Comme détaillé en note 2.1 du présent rapport de gestion, les
plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et
Rallye ont été arrêtés le 28 février 2020 par le Tribunal de
commerce de Paris et ont été étendus par décision du Tribunal
de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021.
Risques liés aux procédures concernant les plans
de sauvegarde
Les plans de sauvegarde des différentes sociétés étant
interdépendants, complémentaires et fondés sur la chaîne de
détention économique existant à ce jour, les risques sur les plans
de sauvegarde des différentes sociétés sont également liés.
. Les procédures d’appels contre les ordonnances du juge-
commissairerelativesauxcréancescontestéessont lessuivantes :
— Recours de Diis Group (représentant de chacune des sept
souches obligataires) àl’encontre des ordonnances du juge-
commissaire ayant partiellement rejeté les créances
déclarées au titre des sept souches obligataires : Diis Group
ainterjeté appel àl’encontredes sept ordonnances du juge-
commissaire en sollicitant (i) à titre principal, l’admission de
créances éventuelles et alternatives dont le montant n’est
pas connu à ce jour (correspondant à des créances pouvant
naître et devenir exigibles en application des termes et
conditions des obligations lors de la survenance de certains
évènements), et (ii) à titresubsidiaire, un sursis à statuer pour
cesmêmescréances.Lespartiesontdéposéleursconclusions
respectives. L’audience est prévue le 7 juin 2022.
Risques liés à la mise en œuvre
des plans de sauvegarde
Les sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye sont tenues,
jusqu’au 28 février 2032, de respecter les termes des plans de
sauvegardetelsqu’étenduspar décision du Tribunal de commerce
de Paris en date du 26 octobre 2021, et notamment les paiements
des échéances de remboursement qui y sont fixées. Aucune
certitude n’existe quant au bon déroulé des plans de sauvegarde
jusqu’à leur échéance. Ces plans de sauvegarde dépendent
essentiellement de la capacité de la principale filiale, Casino, à
distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum
dépendrontdelasituationfinancièredeCasino,delaréalisationde
son plan stratégique et notamment de son plan de cession. La
distribution des dividendes sera déterminée par l’Assemblée
générale de Casino dans le respect de son intérêt social propre et
de ses propres engagements vis-à-vis de ses créanciers. Par
ailleurs,lesplansdesauvegardeimpliquent desrefinancementsau
niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra
— Recours de Bred à l’encontre de l’ordonnance du juge
commissaire ayant rejeté ses créances déclarées au titre
d’un contrat de cession de créances de CICE : les arrêts de la
Cour d’appel constatant le désistement de Bred ont été
obtenus le 7 octobre 2021. Le recours est clos.
— Recours de Natixis à l’encontre de l’ordonnance du juge
commissaire ayant rejeté ses créances déclarées au titre de
contrats de cession de créances de CICE : il a été convenu
33
queNatixisprendradesconclusionsdedésistement unefois
expirés les droits de reprise de l’administration fiscale
postérieurement au 31 décembre 2022.
sûretés y attachées (en l’espèce des nantissements de comptes
titres), indépendamment de l'ouverture de la procédure de
sauvegarde. Ce risque s’est concrétisé le 5 juillet 2019 avec la
réalisation par Société Générale du nantissement portant sur
1,68 million d’actions Rallye, soit 3,2 % du capital, que Foncière
Euris avait nanties dans le cadre de ces opérations.
. Les recours à l’encontre du jugement ayant arrêté le plan de
sauvegarde de Rallye formés par la société de gestion Swisslife
Gestion Privée sont désormais clos.
Des accords de réaménagement ont été conclus en novembre
2019 avec les autres banques (CACIB, Natixis et HSBC) sur
l’ensemble des opérations de dérivés des sociétés Rallye
(y compris de ses filiales HMB et Cobivia), Foncière Euris et Euris.
Les sociétés se sont engagées à respecter les nouvelles échéances
définies dans le cadre de ces accords. Les échéances et les cas de
défaut liés à ces accords sont détaillés en note 2.1.3 du présent
rapport de gestion.
. Les recours à l’encontre du jugement ayant prorogé la durée le
plan de sauvegarde de Rallye sont les suivants :
— Tierce opposition rétractation formée le 5 novembre 2021
par 7 fonds d’investissement en qualité de créanciers
sécurisés par des nantissements de comptes-titres portant
sur des actions Casino, représentés par la société de gestion
Angelo Gordon & Co, L.P ;
— Tierce opposition rétractation formée le 5 novembre 2021
par 4 fonds d’investissement en qualité de créanciers
sécurisés par des nantissements de comptes-titres portant
sur des actions Casino, représentés par la société de gestion
Angelo Gordon & Co, L.P.
Au niveau de Rallye, HMB et Cobivia, les opérationsde naturedérivée
ont été entièrement refinancées au cours de l’exercice 2020.
Au 31 décembre 2021, les risques de réalisation des sûretés
données en garantie d’opérations de nature dérivée portent sur
la totalité des titres de la société détenant des actifs immobiliers
de Foncière Euris en Pologne et 9,5 millions d’actions Rallye chez
Foncière Euris, et 0,5 million d’actions Finatis chez Euris.
. Autres recours :
— Demandes formées par M. Bernard Law-Wai de révision /
révocation des jugements rendus par le Tribunal de
commerce de Paris les 25 novembre 2019 (renouvellement
des périodes d’observation) et 28 février 2020 (arrêté des
plans de sauvegarde) dans le cadre des procédures de
sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et
Euris. Les jugements ont été rendus le 30 septembre 2021
et ont déclaré M. Bernard Law-Wai irrecevable en ses
demandes. M. Bernard Law-Wai a formé appel de ces
jugements. Est également encore en cours l’appel du
jugement du 9 décembre 2021 qui a rejeté les demandes
de rétractation par M. Bernard Law-Wai des jugements de
procédure du 23 avril 2021, qui avaient prononcé la
jonction de plusieurs de ses recours et rejeté sa demande
de sursis à statuer, fondée sur les requêtes en suspicion
légitime et en révocation qu’il a déposées à l’encontre des
membres du Tribunal. M. Bernard Law-Wai a formé appel
de ces jugements du 23 avril 2021 mais a été déclaré
irrecevable le 23 février 2022 par des ordonnances du
conseiller de la mise en état. Par requêtes du 8 mars 2022,
il a demandé la réformation de ces ordonnances. Enfin, M.
Bernard Law-Wai a formé unetierce opposition àl’encontre
des jugements ayant prorogé la durée des plans de sauve-
garde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris.
Au niveau de Foncière Euris, la réalisation de ces sûretés aurait
un effet négatif sur sa situation financière, et la perte comptable
qui résulterait de la saisie des titres Rallye a donné lieu, dans les
comptes 2021 deFoncièreEuris, à laconstitutiond’une provision
sur titres Rallye d’un montant de 149,7 M€ sur la base des
montants dus au 31 décembre 2021 (48 M€) et du cours de
Bourse moyen de décembre 2021 de Rallye (5,11 €). Sur la base
des montants dus au 31 décembre 2021 et en prenant
l’hypothèse d’un cours de Bourse de Rallye inférieur à 2,25 €, la
totalité des 9 519 773 titres Rallye donnés en nantissement dans
le cadre des opérations de nature dérivée pourrait être saisie par
les banques, impliquant une perte comptable complémentaire
d’aumoins 63,5 M€. Encasdesaisieparlesbanquesdelatotalité
de ces 9 519 773 titres et sur la base de l’actionnariat au 31
décembre 2021, le pourcentage de Foncière Euris dans Rallye
passerait de 57,9% à 39,8 % en capital et de 71,8 % à 55,6 % en
droits de vote.
Risques de marché
Au sein de chaque entité, la gestion des risques de liquidité, de
taux, de change et des risques sur actions est faite de façon
centralisée, sous le contrôle de la Direction générale.
Risques d’impact de la procédure de sauvegarde
sur le groupe Casino, principal actif
— Risques de liquidité
Le groupe Casino n’est pas concerné par la procédure de
sauvegarde mais la perception de la procédure de sauvegarde, que
pourraient avoir diverses parties prenantes, pourrait entraîner un
impactnégatifsurlavaleurdutitreCasino,l’exécutiondesonplande
cession d’actifs ou ses modalités de financement.
La composition de l’endettement financier net figure en note
11.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés. La répartition par
échéance des dettes ainsi que les précisions complémentaires
relatives aux risques de liquidité figurent dans la note 11.5.4 de
l’annexe aux comptes consolidés et dans la note 6.2 de l’annexe
aux comptes individuels.
Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds
nécessaires pour faire face à ses engagements à leur échéance.
Si ce risque est matérialisé, il pourrait entraîner des difficultés
financières pour le Groupe pouvant aller jusqu’à remettre en
cause sa pérennité.
Les opérations de nature dérivée, qui relèvent des dispositions
de l’article L. 211-40 du Code monétaire et financier, pouvaient
donner lieu à la réalisation, la compensation et l’exercice de
34
Auniveaudes paliersFinatis, FoncièreEuris et Rallye, lecadredes
plans de sauvegarde a déterminé les échéances à venir de leurs
dettes, selon les échéanciers présentés en note 2.1. du présent
rapport de gestion. Les échéances de leurs opérations de nature
dérivée sont précisées en note 2.1.3 du présent rapport de
gestion. L’apurement du passif des sociétés selon l’échéancier
desplansde sauvegardesuppose queles sociétésdisposeront de
trésorerie suffisante sur l’ensemble de la période. Enparticulier, il
est précisé que la société Finatis ne dispose pas de ressources
propres autres que les dividendes qu’elle peut percevoir de
Foncière Euris et le remboursement du compte-courant consenti
à Foncière Euris, ce qui suppose un bon déroulement des plans de
sauvegarde de Foncière Euris et Rallye.
— Dans l’hypothèse d’un tirage intégral de la ligne, si la
position de trésorerie de Rallye au 30 juin 2022 (en
intégrant le tirage de la ligne de 15 M€ de Fimalac) est
inférieure à 13 M€, le montant cumulé maximum de
franchise de dividende serait porté à 6,5 M€ (soit 2 € par
action).
Au niveau de Casino, les principales actions entreprises
concernent la diversification des sources de financement, la
diversification des devises de financement, le maintien d’un
montant de ressources confirmées excédant significativement
les engagements du groupe à tout moment, la limitation des
échéances de remboursement annuelles et une gestion
proactive de l’échéancier de remboursement, la gestion de la
maturité moyenne des financements, avec, si pertinent, un
refinancement anticipé de certaines ressources.
Concernant les risques liés à la liquidité de Rallye, la très grande
majorité des actifs de Rallye est nantie et les seules ressources
attendues d’ici la première échéance significative du plan de
sauvegarde en février 2025 seraient la quote-part non
appréhendéeparlescréancierssécurisésdeRallyedespotentiels
dividendes versés par Casino et le tirage sur la ligne de 15 M€
signée auprès de Fimalac. Or, le versement de dividendes
dépendra de la capacité distributive et donc de la situation
financière de Casino. La distribution des dividendes sera
déterminéeparl’AssembléegénéraledeCasino, compte-tenude
ses engagements vis-à-vis de ses créanciers, dans le respect de
son intérêt social propre.
— Risques de taux
Le risque de taux est le risque pour le Groupe de voir augmenter
le coût de son endettement en cas de hausse des taux d’intérêt.
Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de taux,
le Groupe a recours à différents instruments financiers, dont
principalement des opérations de swaps et d’achat d’options de
taux d’intérêt, l’essentiel de ces opérations étant réalisé dans un
objectif de couverture. Les notes 11.5.2 de l’annexe aux comptes
consolidés et 6.4 de l’annexe aux comptes individuels détaillent
le risque de taux et les instruments de couverture
correspondants.
En cas de problème de liquidité de Rallye, l’état de cessation des
paiements pourrait être constaté, le plan de sauvegarde résolu et
le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait alors une procédure de
redressement judiciaire, ou si le redressement était
manifestement impossible, uneprocéduredeliquidationjudiciaire.
— Risques de change
Au-delà des créanciers sécurisés de Rallye qui s’approprient
conformément au plan de sauvegarde l’intégralité des dividendes
perçus au titre des actions qui sécurisent leurs créances, Rallye a
négocié des franchises de dividendes sur les deux financements
mis en place depuis l’arrêté du plan de sauvegarde et dont
l’exécution n’est pas régie par les dispositions du plan :
Compte tenu de la diversification géographique de ses activités,
le Groupe est exposé à divers risques de change : risque de
conversion des bilans et comptes de résultat des filiales hors
zone euro et risque de transaction pour les opérations qui ne
sont pas réaliséeseneuros. Compte tenudes activitésdu Groupe
au Brésil et en Colombie, le risque de conversion concerne
principalement la variation du real brésilien et du peso
colombien par rapport à l’euro. La matérialisation de ces risques
peut donc avoir un impact négatif sur les comptes consolidés du
Groupe (en ce qui concerne le risque de conversion) et entraîner
une perte financière (en ce qui concerne le risque de
transaction).
. Au titre du financement Fimalac ayant permis le refinancement
des créances dérivées : Rallye pourra disposer librement de tout
dividende versé d’ici février 2025 pour un montant cumulé
maximum de 19 M€ (soit 2 € par action) au titre des 9,5 millions
d’actions placées en fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac.
. Au titre du financement mis en place auprès des banques et
Fimalacdanslecadredufinancementdel’offrederachat :Rallye
pourra disposer librement de tout dividende versé d’ici le
31 décembre 2022 pour un montant cumulé de 5 M€ (soit 1,5 €
par action) au titre des 3,257 millions d’actions placées en
fiducie-sûreté au bénéfice des banques et de Fimalac. Ce
montant de 5 M€ constitue un plancher qui prend l’hypothèse
d’un tirage à 100 % de la ligne et d’une trésorerie de Rallye au
30 juin 2022 au-dessus de 13 M€. Ce montant pourrait être
augmenté dans deux cas :
Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de
change, le Groupe a recours à différents instruments financiers,
dont principalement des opérations de swaps et d’achat ou de
vente à terme de devises étrangères. L’essentiel de ces
opérations est réalisé dans un objectif de couverture.
La note 11.5.2 de l’annexe aux comptes consolidés détaille le risque
de change et lesinstruments decouverture correspondants.
— Risques sur actions
— si la ligne n’est pas tirée intégralement le mécanisme de
franchise de dividende s’appliquera à un nombre d’actions
calculé au prorata du montant tiré. Ainsi, sur la base
des montants tirés au 31 décembre 2021 (43,3 M€) seul
1,714 millions d’actions se voient appliquer les franchises de
dividendes. Pour les autres actions représentant
1,542 millions d’actions Casino, Rallye conserve l’intégralité
du montant des dividendes qui serait reçu au titre de ces
actions.
Des évolutions de cours défavorables de sociétés du Groupe
pourraient avoir un impact négatif dans le cadre des accords de
Foncière Euris sur les opérations de financement de nature
dérivée (la note 2.1.3. du rapport de gestion détaille cet
élément).
35
encore, une dégradation des termes et conditions du marché
d’assurances Cyber. Dans ce contexte, il ne peut être exclu que
le groupe soit confronté à un relèvement des franchises, une
baisse des capacités et/ou une augmentation des primes au-delà
de 2022.
Risques spécifiques liés à la pandémie de Covid-19
Face à la pandémie de Covid-19, la priorité des sociétés a été
d’assurer la santé des salariés et de lutter contre la propagation
du Covid-19 grâce notamment aux outils numériques adéquats
permettant d’assurer la continuité de l’activité.
— Risques liés à l’activité distribution
Il est difficile de se prononcer sur la durée et l’étendue des
conséquences de cette crise et de ses répercussions sur le tissu
économique et les comportements des consommateurs.
Par l’activité de ses filiales opérationnelles de distribution, le
Groupe est notamment confronté aux problématiques de
gestion des risques opérationnels tels que les risques de
perturbation ou interruption de l’activité (ces deux catégories de
risques incluant les risques liés à la pandémie de Covid-19), les
risques liés au contexte économique et politique, mais aussi les
risques liés à la concurrence, les risques liés aux attentes des
consommateurs, l’atteinte à la réputation et à la valeur associées
aux marques du groupe.
Enparticulier, auniveaudel’activitéimmobilièredeFoncièreEuris,
cette crise sanitaire a entraîné des fermetures temporaires mais
répétées de centres commerciaux et une baisse globale de la
fréquentation ainsi que des difficultés pour plusieurs enseignes.
Les évaluations d’expertise et les perspectives de liquidité de ces
actifs s’en trouvent fortement affectées.
La crise sanitaire a également pour conséquence de rendre plus
difficile l’accès aux différents financements des actifs immobiliers,
à la fois de promotion ou de refinancement de prêts arrivant à
échéance.
Le contexte international amplifie les risques liés à l’inflation, à
l‘approvisionnement et à la chaîne logistique.
— Risques liés à l’activité immobilière
Risques géopolitiques
Les risques liés à l’activité immobilière concernent en général les
aléas liés aux obtentions d’autorisations d’exploitations
commerciales et de permis de construire et à leurs recours
éventuels, les risques opérationnels de la construction et de la
commercialisation, les risques de valorisation ou de liquidité en
cas de cession et les risques de dépassement de budget
conduisant àdes besoinsentrésorerienon prévus qui pourraient
peser sur la trésorerie de Foncière Euris.
La crise géopolitique majeure déclenchée au premier trimestre
2022 aura des répercussions négatives qu’il est actuellement
trop tôt pour évaluer.
Risques opérationnels
La gestion des risques opérationnels concerne plus spécifique-
ment la principale filiale de Rallye (Casino) ainsi que les filiales
immobilières de Foncière Euris. Les rapports de gestion de Casino,
Rallye et Foncière Euris détaillent plus précisément la description
de cesrisques, leursimpactspotentiels surlegroupe et leurgestion.
Les investissements immobiliers supplémentaires nécessaires
doivent être soutenus par des dossiers préparatoires
comprenant notamment une étude de marché, le programme
commercial, la stratégie de financement, les prévisions de coût
de revient et de marge, ces éléments devant être actualisés au
fur et à mesure de l’avancement des projets.
— Risques liés aux systèmes d’information
et à la cybercriminalité
Le Groupe est exposé au risque de variation de la valorisation, du
financement et de la liquidité de son patrimoine immobilier.
Celle-ci est liée, d’une part, à ses relations avec ses partenaires
opérationnels ou financiers et, d’autre part, à l’environnement
économique et aucontexteinternational, enparticulier: liquidité
des actifs, valeurs locatives, taux d’intérêts, taux de
capitalisation, quotité et conditions des financements ou
refinancements dédiés aux projets, respect de leurs covenants
bancaires, niveau de fréquentation des centres commerciaux
(particulièrement en risque dans le cadre de la pandémie de
Covid-19), santé financière des enseignes locataires (au regard
notamment du contexte international en mars 2022 avec le
risque de baisse prononcée du zloty polonais alors que les loyers
sont libellés en euros).
La gestion quotidienne des activités du groupe ainsi que les
échanges et l’accès à l’information interne reposent sur un
bon fonctionnement de l’ensemble des infrastructures
techniques et applications informatiques. Le dévelop-
pement, l’implémentation et le fonctionnement continu et
ininterrompu des systèmes d’information, incluant ceux
fournis par des tiers, sont un élément important dans la
capacité à livrer les produits et services aux clients pour
toutes les enseignes du groupe. Si l’intégrité des systèmes
d’information était compromise, par exemple en raison d’une
défaillance technique ou d’une cyberattaque, les opérations
commerciales et les actifs du Groupe pourraient être
gravement affectés. En particulier, les tensions internationales en
Europedel’Est pourraient s’accompagnerd’unerecrudescencede
cyber-attaques sur les entreprises européennes.
Les projets immobiliers de Foncière Euris sont détenus par des
filiales dédiées, qui peuvent être des sociétés civiles, portant des
emprunts bancaires avec nantissements des actifs au profit des
prêteurs, susceptibles d’être exercés en cas de non-respect des
engagements liés à ces emprunts ou d’impossibilité de les
renégocier.
Le groupe met donc en œuvre un ensemble de mesures, au
niveau de chaque entité, afin d’assurer la protection des
données sensibles, notamment les données personnelles
concernant les clients et les collaborateurs, et la continuité
d’exploitation de ses activités. Depuis 2020, les assureurs Cyber
ont relevé leurs exigences sur la prévention et la gestion des
risques cyber. Au titre de 2021, la police d’assurance Cyber du
groupe Casino a été renouvelée. Les courtiers anticipent,
L’analyse approfondie des investissements immobiliers, quel que
soit leur degré de maturité, peut conduire le cas échéant à
modifier la stratégie de développement ou l’horizon d’investis-
sement.
36
Dans le cadre de cessions immobilières, le Groupe peut être
amené à fournir des garanties usuelles, d’actif et de passif et des
garanties locatives.
Le Groupe reçoit et gère certaines informations financières
personnelles concernant ses clients et collaborateurs. Le groupe
Casino a recours à des tiers prestataires de services pour traiter les
paiements effectués par les clients ayant recours aux cartes
bancaires et cartes de crédit. Les opérations « en ligne » reposent
sur la transmission sécurisée d’informations confidentielles via des
réseaux publics, incluant les paiements dématérialisés. La
protectiondesdonnéesconcernantlesclientset collaborateursdu
groupeest également unenjeumajeurauquelle groupeporteune
attention particulière.
Les expertises qui peuvent être réalisées le cas échéant sur la
valorisation des actifs immobiliers ne préjugent pas des valeurs
réelles en cas de cession éventuelle, qui pourraient en différer
significativement.
— Risques liés à la valorisation des actifs
La préparation des états financiers sociaux et consolidés requiert
de la part de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations
et d’hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les
montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les
comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines
notes de l’annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère
incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations. Le
Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de
manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les
facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.
En particulier, les jugements, les estimations et les hypothèses
élaborés surla base desinformations disponibles àla dated’arrêté
des comptes, portent sur les évaluations des titres de participation
de la Société (voir notes 2.3 et 6.3 de l’annexe aux comptes
individuels).
Le Groupe est également soumis à toutes les législations et
réglementations régissant l’exploitation d’établissements ouverts
au public et d’établissements classés (stations-service).
Le dispositif anti-corruption, en place au sein du Groupe dans le
cadre de la loi « Sapin 2 » du 9 décembre 2016, est décrit dans la
déclaration de performance extra-financière.
Le dispositif lié au devoir de vigilance est décrit dans la déclaration
de performance extra-financière.
Le Groupe a également mis en place des mesures visant à
respecter le Règlement européen sur la protection des données
personnelles applicable depuis mai 2018.
— Litiges
Les informations sur les principaux litiges en cours figurent en
note 13 de l’annexe aux comptes consolidés.
— Risques environnementaux
La procédure arbitrale engagée début 2019 dans le cadre de la
cession du projet immobilier « Krakowianka », pour un montant
pouvant atteindre 30 M€ en principal, a abouti le 27 janvier 2022
àune sentence favorable aux sociétésdugroupe. Lesprocédures
sont en cours pour faire exécuter cette sentence, la partie adverse
ayant toutefois annoncé envisager un recours en annulation.
Le Groupe s’est engagé à prendre en compte les problématiques
environnementales dans la conception de ses projets. Les risques
environnementaux et le management de l’environnement sont
décrits dans la déclaration de performance extra-financière, en
application de l’article L. 22-10-36 du Code de commerce.
Autres risques
— Procédures en cours avec l’AMF / PNF
Les enquêtes de l’AMF et du Procureur de la République
Financier ouvertes à l’automne 2018, suite à leur saisine par
Casino et Rallye, sont toujours en cours, à la connaissance de la
Société.
— Risques liés à la règlementation
La nature des activités du Groupe et son implantation
internationale le soumettent à un ensemble de réglementations
locales très variées, notamment droit du travail, droit de la
concurrence, droit de la distribution et de la consommation, droit
de l’urbanisme, réglementation sur la protection des données
personnelles, droit de la santé et de l'environnement. En dépit des
mesures mises en œuvre pour se conformer aux réglementations
applicables à ses activités, le Groupe ne peut garantir l’absence de
risques en raison notamment du renforcement constant de
l’environnement réglementaire et des moyens de contrôle, ainsi
que des sanctions éventuellement applicables y afférentes. La
matérialisation d’un tel risque pourrait avoir un effet défavorable
surlesactivitésduGroupe,sesrésultatsainsiquesursaréputation.
Risques liés à l’élaboration de
l’information financière
Ces éléments sont décrits ci-après dans la partie 2.8.2 sur les
procédures de contrôle interne.
Le groupe Casino centralise sa politique d’assurance pour
garantir une cohérence, une mutualisation des couvertures
d’assurances et bénéficier d’économies d’échelle, lorsque la
réglementation et les contraintes opérationnelles le permettent.
Les risques liés à une non-conformité à la loi Sapin II, afférente à la
lutte contre la corruption et à une non-conformité au Règlement
Général sur la Protection des Données (RGPD) sont considérés
comme les plus importants parmi les risques de conformité légale
et réglementaire en raison à la fois du caractère récent des
réglementations applicables et de l’impact d’une éventuelle non-
conformité en termes de sanctions et de réputation.
La mise en œuvre de cette politique d’assurances est détaillée
notamment dans le document d’enregistrement universel de
Casino.
37
Finatis SA applique les procédures en vigueur chez Euris SAS,
maison mère du Groupe. À ce titre, elle bénéficie de l’expertise
de ses équipes fonctionnelles (services financiers, juridiques et
comptables) qui assistent le groupe Finatis dans l’élaboration et
le suivi de son contrôle interne.
. Le Secrétariat général d’Euris participe à l’animation de Finatis à
traverslacoordinationduprocessusbudgétairemaiségalementla
mise en place de reportings incluant notamment une analyse des
flux de trésorerie, le suivi de la trésorerie disponible et de
l’endettement du Groupe, des sûretés accordées et la gestion de
son exposition aux risques de marché (actions/taux et change) ou
aux risques deliquidité/endettement, et desrelationsbancaires.
Objectifs
. Une procédure d’autorisation d’investissements et de
dépenses, élaborée par le Secrétariat général d’Euris, permet
de définir les acteurs intervenant dans les autorisations
préalables à tout engagement ou paiement.
Le contrôleinterneenvigueurdanslaSociété est un dispositifqui
contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses
opérations, à l’utilisation efficiente de ses ressources, dans le
cadre des lois et règlements, normes et règles internes qui lui
sont applicables, et vise notamment, sans toutefois fournir une
garantie absolue, à atteindre les objectifs suivants :
. Un suivi régulier des délégations de pouvoirs et de signature
est effectué, d’une part, par la Direction juridique d’Euris et,
d’autre part, par le Secrétariat général d’Euris, s’agissant des
pouvoirs sur les comptes bancaires.
. le bon fonctionnement des processus internes de la Société
notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
dans le respect des orientations et des politiques définies par
la Direction générale de Finatis ;
. Conformément aux dispositions légales, toute constitution de
sûretés, cautions, avals ou garanties, doit faire l’objet d’un
accord préalable du Conseil d’administration. Le suivi de ces
autorisations est assuré par la Direction juridique d’Euris.
. la maîtrise des risques résultant du statut de société dont les
titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ;
. En outre, conformément aux dispositions légales, une lettre
faisant état de l’ensemble des conventions autorisées dans le
cadre de l’article L. 225-38 du Code de commerce est adressée
chaque année au collège des Commissaires aux comptes.
. la fiabilité des informations comptables, financières et de
gestion communiquées en interne ou en externe.
Informations synthétiques sur le dispositif
de contrôle interne mis en place
— Prise en compte des risques liés à l’activité de la Société
et à son statut de société cotée
La mission d’assistance confiée à Euris et notamment son
secrétariat général, sous la supervision de la Direction générale
de Finatis, comprend notamment la surveillance de la mise en
œuvre effective des procédures de contrôle interne et la gestion
des risques. Ces procédures ont été adaptées à l’évolution du
contexte lié à la procédure de sauvegarde.
. La communication financière est examinée par la Direction
générale, le Conseil d’administration et, le cas échéant, par les
Commissaires aux comptes.
. Un code de déontologie boursière rappelle la règlementation
applicable et les mesures de prévention des risques mises en
place par la Société. Il établit en particulier les périodes
préalables à la publication de résultats pendant lesquelles il est
interdit aux personnes concernées de réaliser des transactions
sur les titres de la Société. Il rappelle les obligations
d’abstentionainsi quelessanctionsprévuesen matièrededélit
et de manquement d’initié. Un déontologue boursier a été
désigné, chargé en particulier de veiller au respect des
dispositions du Code.
L’organisation des procédures de contrôle interne de Finatis
s’articule de la façon suivante :
— Processus internes concourant à préserver
les actifs de la Société
Finatis SA a mis en place des procédures internes visant à assurer
un suivi de sa situation patrimoniale, pour la préservation et
l’optimisation du portefeuille existant.
. Par ailleurs, la Direction juridique d’Euris communique s’il y a
lieu à la Direction générale l’état des principaux litiges
concernant la Société. En outre, une procédure régulière de
recensement deslitigeséventuelsetdesrisquesafférents aété
mise en place à chaque arrêté des comptes, y compris auprès
des partenaires extérieurs.
. Le Secrétariat général d’Euris analyse l’activité de la Société sur la
basedereportings opérationnelset de prévisionsdecash-flows.
. En outre, des outils de gestion adaptés ont été mis en place
afin d’assurer le suivi de l’ensemble du portefeuille d’actifs de
la Société.
. La Direction juridique d’Euris procède également, en relation
avec la Direction générale, à tout examen ou investigation
spécifique jugé nécessaire, relatif à la prévention et à la
détection de toute anomalie ou irrégularité juridique dans les
activités des sociétés du Groupe.
. Des réunions sont organisées au niveau du Groupe avec le
management des directions fonctionnelles des filiales opéra-
tionnelles avec lesquelles des conventions de conseil ont été
établies.
. Par ailleurs, certains directeurs sont également présents au
sein des Conseils d’administration des filiales.
. En outre, la Direction générale est vigilante sur l’ensemble des
outils, moyens ou processus concourant à la formation de sa
structure financière.
38
— Le Secrétariat général d’Euris s’assure de l’existence de
manuels de procédures dans l’utilisation des systèmes
Contrôle au sein des filiales opérationnelles
d’informations liés aux processus clés associés
l’information financière (trésorerie, comptabilité).
à
Il appartient à Euris SAS de s’assurer que toutes ses filiales, dont
les principales sont Finatis, Foncière Euris, Rallye et Casino, sont
dotées d’un dispositif de contrôle interne suffisant et adapté,
chaque filiale étant responsable de la mise en place de son
propre système de contrôle interne.
— Les installations et le système informatique font l’objet
d’études et d’améliorations permanentes.
— Un plan de continuité de service avec accès à distance a
été mis en place et permet la continuité des opérations en
cas d’impossibilité pour les collaborateurs de se rendre sur
leur lieu de travail, comme cela est périodiquement le cas
dans le cadre de la pandémie de Covid-19.
Pour plus d’exhaustivité, les informations sur le contrôle interne
des groupes Casino et Rallye sont incluses dans leurs documents
d’enregistrement universel, disponibles sur leurs sites Internet.
Procédures de gestion des risques relatives
à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière
. Les hypothèses retenues et l’exhaustivité des informations
concourent à la fiabilité des informations comptables et
financières.
— À chaque arrêté comptable, une procédure de valorisation
des actifs est effectuée sur la base d’estimations externes à
la Société ou en fonction d’éléments de marché récents et
les résultats sont communiqués à la Direction générale.
Ponctuellement, des valorisations peuvent également être
effectuées par des experts financiers externes. Les
valorisations retenues sont les dernières disponibles à la
date d’arrêté des comptes et sont susceptibles d’évoluer en
fonction de l’évolution des conditions de marché. Elles ne
préjugent pas des conditions effectives de cession totale ou
partielle des actifs ou d’opérations de marché.
. La gestion des risques relatifs à l’élaboration des informations
comptables et financières passe d’abord par une veille
permanente sur les textes réglementaires, une anticipation
des éventuelles problématiques et un calendrier adéquat.
— Le Comité d’audit de Finatis est un acteur du contrôle interne
etassistenotammentleConseild’administrationdansl’arrêté
descomptes delaSociétéet lesuivi des risques.
— Dans le cadre de la convention d’assistance entre Euris et
Finatis, le Directeur des services comptables d’Euris est
responsable de la doctrine comptable et en particulier de
la mise à jour et de la diffusion des normes et procédures
comptables.
— Une procédure de suivi des engagements hors bilan, mise
en œuvre par le Secrétariat général d’Euris et
communiquée à la Direction générale pour l’arrêté des
comptes individuels et consolidés, vise à s’assurer de
l’exhaustivité des engagements financiers.
— Le Directeur des services comptables d’Euris assure la
cohérence, la fiabilité et l’homogénéité des méthodes
dans le Groupe et le respect des plannings de clôture. Il
initienotamment desréunionsdetravailsurlesdifférentes
problématiques posées par la clôture des comptes dans le
Groupe. De plus, il est en charge de l’établissement de
situations comptables et de reportings consolidés, de
l’établissement des documents comptables destinés au
Conseil d’administration ainsi que des documents fiscaux.
— Une procédure concernant la piste d’audit fiable des
factures a été diffusée à toutes les personnes concernées.
— Le rapport annuel est établi avec l’assistance d’Euris et
notamment du Secrétariat général et de la Direction
juridique.
. Le cas échéant, des audits internes sont initiés par le
Secrétariat général d’Euris afin de veiller au respect des
procédures de contrôle interne.
— Des réunions et échanges de notes, en amont des
processus de clôture, permettent à la Société et ses
Commissaires aux comptes d’anticiper les points clés de
chaque arrêté des comptes. Les Commissaires aux
comptes sont également informés de l’organisation et du
fonctionnement du contrôle interne, ce qui leur permet,
s’il y a lieu, d’émettre des recommandations.
Le dispositif de contrôle interne n’est pas figé et évolue afin de
permettre à la Direction générale de prendre en compte de
manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le
Conseil d’administration de Finatis est informé des évolutions de
ce dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des
informations que lui communique la Direction générale.
. Les systèmes d’information sont à la base de l’élaboration de
l’information comptable et financière.
— La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des
progiciels de marché. Un système d’habilitation et de
contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu’une
procédure de sauvegarde des données, sécurisent les
systèmes d’information.
39
40
Finatis, société mère du groupe Finatis, a l’obligation, en application
du décret n°2017-1265 du 9 août 2017, de communiquer une
déclaration de performance extra-financière (DPEF) couvrant
l’activité de l’ensemble de ses filiales (principalement Foncière Euris,
Rallye et Casino).
Compte-tenu de l’organisation du groupe Finatis, l’essentiel des
enjeux et les principaux risques extra-financiers se situent au
niveau de sa filiale opérationnelle Casino. Ainsi, la DPEF de Finatis
reprend en particulier les éléments les plus significatifs de la DPEF
deCasinoquiestprésentéedemanièreexhaustivedanslechapitre
3 de son document d’enregistrement universel 2021.
La société Finatis détient, à travers ses filiales Foncière Euris et
Rallye, une participation majoritaire dans la société opération-
nelle Casino. Il s’agit de son activité principale, la contribution de
Casino au chiffre d’affaires consolidé de Finatis étant de 99,94 %.
Au 31 décembre 2021, le total du bilan, correspondant à
l’ensemble des ressources financières utilisées, s’élève à
306 M€ pour la société Finatis, 560 M€ pour la société Foncière
Euris, 4 294 M€ pour la société Rallye.
Finatis est l’actionnaire majoritaire de Foncière Euris, qui est
l’actionnaire majoritaire de Rallye qui est lui-même actionnaire
majoritaire de Casino.
Les sociétés disposent de trois types de ressources pour faire
face à leurs passifs : les dividendes des filiales provenant in fine
de Casino, la cession de leurs actifs non stratégiques et
différentes options de refinancement.
Etant donné cette organisation, le modèle d’affaires de la société
Finatis et de ses filiales Foncière Euris et Rallye sont proches et
reposent sur des ressources humaines et financières détaillées
ci-dessous.
L’objectif des sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye est
d’optimiser la valeur de leurs actifs et leur rendement.
Les résultats nets des sociétés reflètent principalement les charges
courantes (principalement financières) et des dépréciations sur
titres :
Les ressources humaines des sociétés Finatis et Foncière Euris
proviennent essentiellement de l’assistance fournie par la
société-mère Euris, avec laquelle il existe une convention de
conseil stratégique et de prestations en matière d’assistance
technique. La société-mère Euris dispose en effet d’un ensemble
de moyens et de compétences de haut niveau en matière
financière, juridique et fiscale, de développement stratégique et
d’environnement de marché.
Exercice Exercice
2021
2020
(8 M€)
(7) M€
(98) M€
Résultat net de la société Finatis
(182) M€
Résultat net de la société FoncièreEuris (419) M€
Résultat net de la société Rallye (334) M€
Les ressources humaines de la société Rallye proviennent, d’une
part, des 15 collaborateurs au sein de Rallye et, d’autre part, de
l’assistance fournie par la société-mère Euris à travers une
convention de conseil stratégique.
Au niveau de Casino, le pilotage des sujets extra-financiers est
assuré par des équipes dédiées, qui ont défini également un
modèle d’affaires dont les principales caractéristiques sont
rappelées ci-après.
41
11 525 magasins en France et en Amérique latine
Des enseignes à l’identité forte,
différenciées et positionnées sur les
formats les plus porteurs du marché
Une offre qualitative,
de nombreux services
innovants et une
expérience d’achat de
grande qualité
Uneoffreduquotidienpour
répondreauxattentesdes
consommateursenquête
dequalité, d’authenticitéet
deservices
Une offre vaste de
produits de qualité au
meilleur prix, avec un
accent mis sur le frais
Un maillage territorial centré sur les
marchés en croissance
Enseignes :
Enseignes :
Enseignes :
Une culture de l’innovation,
du digital et des partenariats
• France : Monoprix,
Naturalia (format
dédié au bio), Casino
Supermarchés
• France : Franprix,
Le Petit Casino, Vival,
Spar…
•
•
France : Géant Casino
Amérique latine :
Assaí, Extra, Éxito,
Surtimayorista…
• Amérique latine : Carulla
Express, Minuto Pão…
Un positionnement de premier
plan en e-commerce alimentaire
et non-alimentaire
• Amérique latine :
Pão de Açúcar, Carulla…
Monoprix, Casino
Supermarchés :
53 % du CA France
1er réseau de proximité
de France, dont 84 %
exploités en franchise
Cash & carry :
61 % du CA
au Brésil
Le développement de nouveaux
leviers de croissance
• Les applications (Casino Max…)
• Les sites marchands desenseignes(www.monoprix.fr…)etpartenaires(AmazonPrimeNow)
• Les services en magasin : shop & go, click and collect,
drive, corners Cdiscount, shop-in-shop de marques spécialisées
30,5 Md€
de chiffre d’affaires
• La livraison à domicile en J+1 ou express
Plus de 120 ans
d’histoire
208 733
collaborateurs
N°2 du e-commerce en France
2e
1er
4,2 Md€ de volume d’affaires (« GMV »)
90 millions de références disponibles sur Cdiscount
en e-commerce
en France
groupe de proximité
en France
2e
1er
Noté 74/100
par Moody’s ESG
(vs 56/100 en 2016)
Nouvelles activités
distributeur distributeur
au Brésil en Colombie
Transition énergétique : Création dès 2007 de GreenYellow, société du groupe
dédiée à la transition énergétique décentralisée, via une plateforme alliant :
. production solaire photovoltaïque (523 centrales photovoltaïques installées
ou en cours d’installation hors JV)
Répartition du CA Groupe
. solutions d’efficacité énergétique (3 112 sites sous contrats de performance
énergétique ou en cours d’installation)
. services à l’énergie tels que le conseil, le monitoring de consommation ou le
développement de solutions à destination de la mobilité électrique
Data & Data centers : activité Data avec RelevanC proposant aux marques et
distributeurs des solutions de recrutement et de fidélisation des clients, fondées
sur le ciblage et la mesure ; activité Data centers avec ScaleMax
47 %
Latam
53 %
France &
E-commerce
Services financiers : activités de crédit, facilités de paiement,
nouveaux moyens de paiement (filiale : Floa Bank, Puntos Colombia)
Immobilier commercial : promotion, gestion de centres commerciaux
(IGC en France, Viva Malls en Colombie)
42
Sélectionner des produits de qualité
au juste prix :
30,5 Md€ de chiffre
d’affaires issus de nos
enseignes
504 M€ de revenus issus
des autres activités
(immobilier, énergie…)
27 M€ de placements
financiers
Offrir des produits plus responsables
• Plus de 2 800 produits alimentaires Bio à
marque propre
• 1,2 Md€ de chiffre d’affaires de produits
Bio en France
• Acheter au juste prix grâce notamment au
développement de centrales d’achat
internationales regroupant d’autres distributeurs
• Garantir la sécurité et la qualité alimentaire
des produits
• Développer les achats responsables et les
partenariats durables avec les producteurs
25 Md€ d’achats
de marchandises
et de prestations
Améliorer la chaîne d’approvisionnement
• Contrôler et améliorer la chaîne
d’approvisionnement
• 87 % des usines fabriquant des marques
propres dans les pays à risque sont
auditées
• Près de 1 200 audits de fournisseurs
• Des filières locales soutenues :
près de 90% des fruits et légumes vendus
par Éxito en Colombie achetés
directement auprès d’agriculteurs locaux
Optimiser le coût économique et l’impact
environnemental du transport et du stockage :
• Optimiser le transport et le stockage grâce à
l’automatisation, la robotisation, la mutualisation
des entrepôts et des partenariats avec des
experts de la livraison du dernier kilomètre
3,4 Md€ versés au titre
des salaires bruts,
charges sociales et
avantages
Soutenir l’emploi
• 208 733 collaborateurs
• 7116 alternants
• 94% de collaborateurs en CDI
• Réduire l’empreinte environnementale de la
chaîne logistique par l’utilisation de modes de
transport alternatifs
Favoriser l’égalité professionnelle
• 41% de femmes cadres
Promouvoir la diversité
• 8 770 travailleurs handicapés
104 M€ versés au titre
de la solidarité (dons et
fondations)
Aider les plus défavorisés
Garantir une offre de produits et de services
adaptée aux exigences des consommateurs :
• Plus de 52 M d’équivalents repas apportés
aux réseaux des banques alimentaires
• Proposer un large choix de références produits
de qualité, en s’appuyant sur des marques
distributeur fortes
184 M€ d’impôts versés
Réduire l’impact environnemental
• Anticiper les nouvelles habitudes de
consommation
• 529 kWh d’électricité consommée par
mètre carré de surface de vente, soit une
réduction de l’ordre de 10 % vs 2015
• 1309 kteqCO2 d’émissions de gaz à effet de
serre (scopes 1 et 2) en 2021, soit une
réduction de 20 % par rapport à 2015
• Proposer des modes de consommation plus
sains et durables en développant le bio et les
filières responsables
• Proposer une expérience d’achat plus fluide et
enrichie avec le développement de concepts
innovants
752 M€ d’intérêts
financiers nets versés
Maintenir une gouvernance
et un actionnariat stables
• Digitaliser et enrichir l’expérience client grâce à
un modèle omnicanal et des services digitaux
personnalisés
• 43% de femmes au Conseil
d’administration
• 41762 (vs 46 314 en 2020) actionnaires
individuels identifiés détenant 18,77 %
(vs 19,52 % en 2020) du capital de la société
• Multiplier les possibilités de livraison pour les
clients (livraison propre notamment à pied)
43
Les risques extra-financiers liés aux activités propres aux paliers
Rallye, Foncière Euris et Finatis (gestion de portefeuille
d’investissements principalement) ont des impacts peu
significatifs au regard des impacts associés aux risques extra-
financiers liés aux activités de Casino. Les risques extra-financiers
liésauxactivitéspropresauxpaliersRallye,FoncièreEurisetFinatis
concernent, d’une part, des risques de corruption et de trafic
d’influence, et, d’autrepart, desrisquesd’atteintes gravesenvers
les droits humains et les libertés fondamentales, la santé, la
sécuritédespersonnesetl’environnement. Lespolitiquesmisesen
place pour réduire ces risques sont détaillées dans la partie
suivante (« prévention de la corruption » et « plan de
vigilance »).
Les risques majeurs identifiés au niveau de Casino sont repris ci-dessous :
Risques liés à la sécurité des aliments
. Impacts sur la santé des consommateurs (intoxication / indi-
gestion alimentaire).
(risque de crise sanitaire causée par un défaut de qualité /
conformité / sécurité des produits ou un défaut d’application
des procédures de rappel des produits)
. Impacts sur l’entreprise en termes d’image et de réputation,
impact financier.
Risques liés au changement climatique
. Impact sur l’activité économique de l’organisation :
interruption d’activité, augmentation du prix des matières
premières, hausse du prix de l’énergie, augmentation des
primes des polices d’assurance.
(risques physiques en cas d’événements météorologiques
extrêmes, risques physiques chroniques liés aux changements
climatiques et à l’élévation de la température moyenne et du
niveau de la mer, concernant la chaîne d’approvisionnement,
risques de transition relatifs à la réputation et à l’évolution de
l’environnement juridique et fiscal)
. Impact sur les collaborateurs : conditions de travail, santé,
sécurité, productivité.
. Impact sur l’offre de produits commercialisés par les magasins
avecdeschangementsdescomportementsd’achatdesclients.
. Impact sur l’accès aux financements.
. Impact sur l’entreprise en termes d’image et de réputation,
impact financier.
Risques sociaux et environnementaux liés
à la chaîne d’approvisionnement
. Impact sur les travailleurs (santé/sécurité…) de la chaîne d’ap-
provisionnement.
(risques sociaux: non-respect par les fournisseurs de la
réglementation et des engagements pris par le groupe en
matière de droits humains et de libertés fondamentales- travail
d’enfants, travail forcé, discriminations, liberté d’association,
salaire minimum, santé et sécurité, conditions de travail, etc.)
. Sanctions en cas de non-respect des dispositions de la loi du
27 mars 2017 (devoir de vigilance).
. Impact sur l’entreprise en termes d’image et de réputation,
impact financier.
(risques environnementaux : pollution des eaux et des sols,
émissions de gaz à effet de serre, déforestation, gestion durable
des ressources et gestion des déchets)
Risques liés à la lutte contre les discriminations
et en faveur de la diversité
. Impact sur le niveau d’engagement des équipes et l’attra-
ctivité de l’entreprise (marque employeur).
(non-conformité réglementaire et/ou non-respect des
engagements pris par l’entreprise en matière de lutte contre
les discriminations et de promotion de la diversité)
. Mise en jeu de la responsabilité de l’employeur pour non-
respect des dispositions légales et réglementaires.
. Impact sur la performance économique de l’entreprise.
. Impact sur l’entreprise en termes d’image et de réputation,
impact financier.
Risques liés à la conformité aux lois et règlementations
(dont loi Sapin II), en matière de corruption
. Impact sur le niveau d’engagement des collaborateurs.
. Sanctions en cas de non-respect de la réglementation Sapin II.
. Impact sur la relation avec les parties prenantes (confiance,
qualité de la relation…).
. Impact sur l’entreprise en termes d’image et de réputation,
impact financier.
44
place une procédure d’alerte, avec possibilité de recueil des
signalements sur une adresse email dédiée. Enfin, il est prévu un
dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluationde
leur efficacité.
Prévention de la corruption
La performance de ce plan de vigilance est mesurée par le
nombre de cas signalés au Déontologue. En 2021, aucun cas n’a
été signalé.
Conformément aux dispositions de la loi n°2016-1691 du
9 décembre 2016 dite « Loi Sapin II » entrées en vigueur le
1er juin 2017, un dispositif anti-corruption a été déployé au sein
du Groupe.
La politique liée au devoir de vigilance au niveau de Casino est
détaillée ci-après.
Dans ce cadre, les sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye ont
établi et diffusé en 2017 un code de conduite définissant et
illustrant des comportements susceptibles de caractériser des
faits de corruption ou de trafic d’influence. Une procédure
d’alerte interne a également été mise en place et un guide de
présentation et d’utilisation a été établi. Un Déontologue
référent, chargé de recueillir les signalements sur une adresse
email dédiée sécurisée, a été désigné. Une cartographie des
risques a été établie et suivie du déploiement d’une procédure
de référencement des fournisseurs, de la mise en place du
dispositif d’alerte mentionné et d’une procédure de gestion des
cadeaux et invitations ainsi que d’une formation des
collaborateurs les plus exposés. Conformément aux missions qui
lui ont été confiées, le Déontologue référent procède
périodiquement à des contrôles et à l’évaluation de l’efficience
des procédures en vigueur et s’il y a lieu à leur adaptation, en
relation avec la direction générale des sociétés concernées.
Il contrôle également la bonne application des procédures et
plans d’actions correctifs mis en œuvre s’il y a lieu.
Prévention des risques liés
à la sécurité des aliments
La qualité, la sécurité et la conformité des produits sont des
priorités absolues pour le groupe Casino, et ce quelles que soient
les gammes de produits à marque propre. De la définition des
cahiers des charges jusqu’à l’exploitation des magasins, un
dispositif complet permet d’assurer la commercialisation de
produits sûrs, sains et de qualité.
Le dispositif de management de la qualité déployé au sein du
groupe s’appuie sur :
. une organisation dédiée et l’expertise des équipes ;
. le standard IFS (International Featured Standards) et les
travaux du GFSI. Le groupe Casino est membre du GFSI du
Consumer Good Forum et siège au Conseil d’administration de
l’IFS. Le GFSI est un guide mondial de référence de
management de la sécurité des produits tout au long de la
chaîne d’approvisionnement ;
La performance de ces politiques de prévention de la corruption
est mesurée par le nombre de cas signalés au Déontologue.
En 2021, aucun cas n’a été signalé.
. des sites de production qui font l’objet d’audits réguliers,
insistant enparticuliersurlamaîtrisedesrisquesliés àl’hygiène
et à la sécurité dans le respect des principes de la démarche
HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point) ;
. des audits entrepôts ;
Plan de vigilance
Conformément à la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative
au devoir de vigilance (nouvel article L.225-102-4 du Code de
commerce), les sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye ont
établi leurs propres plans de vigilance. En effet, la loi prévoit
l’obligation pour les sociétés mères ou les entreprises
donneuses d’ordre d’établir et de mettre en œuvre un plan
comportant des mesures de vigilance raisonnable propres à
identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers
les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la
sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant,
d’une part, des activités de la société et de celles des sociétés
qu’elle contrôle et, d’autre part, des activités des sous-traitants
ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation
commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à
cette relation. Ainsi, les plans de vigilances comprennent une
cartographie des risques couverts par le devoir de vigilance, d’où
il ressort une exposition à ces risques très faible étant donné le
nombre restreint de fournisseurs et d’effectif au niveau de ces
sociétés. Toutefois, les sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye se
sont dotées d’une procédure d’évaluation de leurs fournisseurs
et éventuels prestataires de services. Elles ont également mis en
. des audits en magasins ;
. des cahiers des charges partagés avec les fournisseurs ;
. des outils de gestion collaboratifs partagés avec les fabricants
de produits alimentaires ;
. des procédures et des outils de traçabilité, de retrait-rappel et
de gestion de crise, mis en œuvre dès que nécessaire ;
. des contrôles qualité des produits réalisés tout au long de
l’année – notamment, des analyses microbiologiques et
physico-chimiques afin de maîtriser les risques sanitaires ;
. une démarche d’optimisation des emballages ;
. un socle d’engagements communs pour les produits à marque
propre en France ;
. un suivi des réclamations clients dans un objectif d’amélioration
continue ;
. un dispositif de veille réglementaire.
Le groupe Casino enregistre un total de plus de 27 800 analyses
microbiologiqueset31 800analysesphysico-chimiqueseffectuées
pour contrôler les produits alimentaires et d’hygiène / droguerie /
parfumerie à marque propre.
45
Prévention des risques liés
au changement climatique
Réduire les émissions liées aux fluides réfrigérants (scope 1)
Les principales actions mises en place permettent :
. de renforcer le confinement des circuits des installations
existantes par la mise en service d’une maintenance préventive
basée sur la surveillance du niveau de fluides dans les circuits ;
. d’augmenter la part des fluides à faible pouvoir de réchauf-
fement climatique et migrer à terme l’ensemble du parc de
meubles froids vers des installations neutres en carbone.
— Stratégie bas carbone pour lutter
contre les dérèglements climatiques
En cohérence avec les objectifs internationaux, le groupe Casino,
signataire del’initiative Science BasedTarget, s’engage à abaisser
de 18 % ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2025 (et de
38 % d’ici 2030) par rapport à 2015 sur les scopes 1 (émissions
directes de gaz à effet de serre) et 2 (émissions indirectes de GES
associées à l’énergie) et de les réduire de 10 % sur le scope 3
(autres émissions indirectes) entre 2018 et 2025 sur les
catégories « achats de produits et services » et « utilisation des
produits vendus » représentant plus de 65 % des émissions
indirectes. Les scenarii bas carbone du groupe ont été soumis et
validés en 2019, par le Science Based Target, y compris sur le
scope 3.
Réduire les émissions liées à l’énergie (scope 2)
La réduction des émissions liées à la consommation énergétique
repose sur 4 leviers :
. la baisse des consommations par l’adaptation des comporte-
ments et des usages ;
. le management de l’efficacité énergétique ;
. la consommation d’énergie d’origine renouvelable ;
. la production et l’auto-consommation d’énergie d’origine
renouvelable.
Les principaux postes d’émission de gaz à effet de serre du
groupe sont :
. les émissions directes fugitives des installations frigorifiques
(83 % des émissions du scope 1) ;
Réduire les autres émissions (scope 3)
Le groupe Casino s’engage à réduire les autres émissions de gaz
à effet de serre par les moyens d’actions suivants :
. les émissions indirectes liées aux consommations d’électricité
(99 % des émissions du scope 2) ;
. réduirelesémissionsliéesauxtransports(réductiondeskilomètres
parcourus, augmentation des charges transportées par livraison,
recours aux modes de transport alternatifs à la route,
modernisation de la flotte de véhicules, et utilisation de bio
carburants et carburants alternatifs avec à fin 2021 plus de 480
camions à faible émission carbone, formation à l’éco-conduite,
livraisonsàdomiciledécarbonées…) ;
. les émissions indirectes liées aux achats de produits vendus en
magasins et de services, à la vente des carburants des stations-
service, au transport des marchandises, au transport des
personnes, au traitement des déchets (émissions du scope 3).
Compte tenu du développement du commerce en ligne et
services associés, le groupe Casino est attentif à leurs impacts.
Depuis 2020, Cdiscount a rejoint l’initiative collective Planet Tech
Care qui vise notamment à affiner la mesure de l’impact
environnemental du numérique. L’e-commerçant est également
signataire de la charte de l’Institut du Numérique Responsable.
Un plan d’action est mis en œuvre et porte notamment sur
l’optimisation de son site e-commerce afin de réduire le nombre
de serveurs utilisés, l’empreinte réseau et l’impact pour les
clients lorsqu’ils consultent le site.
. accompagner la transition vers une alimentation plus végétale
(développement des gammes de produits végétariens et
végétaux, concepts 100 % vegan, concepts de vrac innovants,
meilleureinformationdesconsommateurssurle niveaudebien-
être animal) ;
. promouvoir les produits locaux (gammes spécifiques comme
« le Meilleur d’ici », programme locavore déployé par
Monoprix en 2021, partenariats…) ;
Les objectifs de réduction de gaz à effet de serre sont définis en
cohérence avec la trajectoire 2°C définie par l’Accord de Paris et
WB 2° à horizon 2030 sur les scopes 1 et 2 et passent par 4 axes
spécifiques :
. informer le consommateur sur l’impact environnemental des
produits pour l’orienter vers une consommation bas carbone
(indice carbone initié en 2008 remplacé par un affichage de
l’impact environnemental en 2017, engagement de Naturalia,
Franprix et Monoprix en 2021 de mettre en œuvre le Planet-
Score proposé par l’Institut technique de l’agriculture
biologique…) ;
. réduire les émissions associées aux meubles froids ;
. réduire les émissions relatives à la consommation énergétique ;
. réduireles émissions relatives au transport de marchandiseset
opter pour une mobilité plus durable ;
. mobiliser les fournisseurs (le groupe Casino a initié le « Forum
Carbone » qui réunit plus de 30 grands fournisseurs engagés
pour le climat – 3 réunions du Forum Carbone en 2021).
. atténuer l’empreinte carbone des produits commercialisés.
Le groupe réalise depuis 2009 le bilan carbone de ses activités.
2021
2020
Variation
- 16 %
Émissions GES liées aux fluides frigorifiques par m² de surface de vente
(KgeqCO2/m²)
169,6
202,5
Émissions GES liées à la consommation d’électricité par m² de surface de
vente (KgeqCO2/m²)
51,6
45,3
+ 14 %
Bilan GES Scope 1 (teqCO2)
Bilan GES Scope 2 (teqCO2)
1 028 000
281 000
1 240 000
241 000
- 17 %
+ 17 %
46
. pourla santé et la sécuritédes personnes : respect de lasanté et
de la sécurité des travailleurs, manipulation de produits
dangereux par les travailleurs, risques pour le consommateur ;
. pour l’environnement : pollution des eaux et des sols (pesticides,
produitschimiques…);émissionsdegaz àeffetdeserre(procédés
polluants, procédés énergivores); déforestation ; atteintes à la
biodiversité; gestiondurabledesressourceset des déchets.
Prévention des risques liés
à la chaîne d’approvisionnement
Le groupe Casino a réaffirmé dans sa charte éthique au travers de
9 engagements, son respect des valeurs, principes et droits
humains définis dans :
. la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme ;
L’analyse menée a mis en exergue les catégories de produits
présentant les risques les plus élevés au regard des 12 risques
identifiés compte-tenu des composés présents dans les produits,
dont :
. le Pacte international relatif aux droits civils et politiques ;
. le Pacte international relatif aux droits économiques et sociaux ;
. les 8 Conventions fondamentales de l’Organisation Internationale
du Travail (OIT) portant sur la liberté d’association et la
reconnaissance effective du droit de négociation collective ;
l’élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire ;
l’abolition effective du travail des enfants ; l’élimination de la
discrimination en matière d’emploi et de profession.
. les produits à marque propre textiles fabriqués dans les pays à
risque, tout particulièrement au Bangladesh ;
. les produits à marque propre alimentaires contenant de l’huile
de palme ;
. les produits liés à l’élevage bovin commercialisés dans les
magasins au Brésil.
Il est par ailleurs signataire depuis 2009 des 10 principes du Pacte
Mondial des Nations Unies qui rappellent ces engagements et des
principes d’autonomisation des femmes « Women’s Empower-
ment Principles » de l’ONU Femmes depuis 2016.
Les fournisseurs concernés constituent le champ d’action
prioritaire en matière de vigilance.
Membre fondateur d’Entreprise pour les Droits de l’Homme, le
groupe Casino soutient les initiatives multisectorielles
permettant d’identifier et de prévenir les risques de violation
des droits humains, pour la santé et la sécurité des travailleurs
et de dommages graves sur l’environnement.
En 2020, des fermes brésiliennes travaillant pour les grandes
sociétés brésiliennes de l’agroalimentaire de viande bovine ont
été pointées du doigt pour leur lien allégué avec la déforestation
au Brésil. Alors que la filiale du groupe Casino au Brésil, GPA, n’a
jamais été interpellée par les représentants des communautés
indigènes, brésiliennes ou présentes au Brésil sur ces fermes de
grands fournisseurs, une association française a publié un
rapport en juin 2020 excipant un « double jeu » du groupe
Casino. Le rapport a fait l’objet d’une réponse circonstanciée du
groupe Casino, compte tenu de ses nombreuses inexactitudes,
fausses extrapolations et erreurs. Le groupe Casino a reçu en
septembre 2020 une mise en demeure portée par cette même
association et un collectif d’autres ONGs qui considèrent que le
plan de vigilance du Groupe ne serait pas conforme avec la loi du
27 mars 2017. Le groupe Casino a réfuté cette accusation, et a
répondu à cette mise en demeure de manière circonstanciée.
Conformément aux dispositions de la loi susvisée, le groupe
Casino publie et met en œuvre son plan de vigilance dans son
document d’enregistrement universel et ce depuis l’entrée en
vigueur de la loi. En 2021, le groupe Casino a été assigné devant
le tribunal de Saint-Etienne sans que les associations concernées
n’aient cherché à nouer un dialogue suite à la réponse apportée
et avant même que le plan de vigilance 2021 du Groupe ne soit
publié.
Le groupe Casino entretient un dialogue ouvert et constructif avec
sespartiesprenantes.Ainsi,ilasignédès2014unpremieraccordsur
la RSE avec les 4 organisations syndicales représentatives, qui a été
renouveléen2017et en2020pourune durée de 3ans.
Dans le cadre de la loi française sur le devoir de vigilance, le
groupe Casino a mis en place en 2017 un Comité Devoir de
Vigilance ayant pour rôle de :
. s’assurer de la mise en œuvre de la loi française n°2017-399 du
27mars2017relativeaudevoirdevigilancedessociétés mères
et donneuses d’ordre qui vise à identifier et prévenir les
atteintes graves envers les droits humains et les libertés
fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que
l’environnement, résultant des activités de la société et des
sociétés qu’elle contrôle ainsi que des activités des sous-
traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une
relation commerciale établie, lorsque ces activités sont
rattachés à cette relation ;
. définir la méthodologie et s’assurer de la mise en œuvre de la
cartographie des risques liés aux activités du groupe et de ses
fournisseurs ;
En 2021, la Direction RSE a actualisé la pondération des
12 critères de risque pris en compte dans sa cartographie, et
finalisé la mise à jour de l’analyse de chaque composé au regard
. analyser les résultats de la cartographie des risques ;
. s’assurer de l’existence, de la mise en œuvre et de l’évaluation
de l’efficacité des plans d’actions d’atténuation des risques et
de prévention des atteintes graves ;
des informations disponibles dans l’outil
« Responsable
Ensemble ». Cette cartographie mise à jour permet d’identifier le
risquebrutetlerisquenetpourlesprincipauxcomposés,auregard
des plans d’actions mis en place auprès des fournisseurs. La liste
des composés/produits les plus à risques a été partagée avec les
principales filiales du groupe Casino en Amérique Latine afin
qu’elles puissent compléter, en fonction des spécificités de leurs
marchés, l’analyse de risques et y ajouter des risques locaux plus
spécifiques. Cette cartographie actualisée a été présentée au
Comité Devoir de vigilance fin 2021.
. s’assurer de la mise en place d’un mécanisme d’alerte
permettant le signalement d’éventuelles violations.
Ce comité s’est réuni 3 fois en 2021.
Les 12 principaux risques analysés par le groupe Casino sont :
. pour les droits humains et libertés fondamentales : travail
forcé ou travail d’enfants, respect des droits du travail (travail
illégal, discrimination, liberté d’association, durée du travail…),
respect des droits fondamentaux (droit des femmes,
harcèlement…), conflits armés (lieux ou ressources conflictuels,
conflits aux frontières…) ;
Depuis 2002, le groupe Casino a déployé auprès de ses
fournisseurs à marque propre, tout particulièrement de textile,
une démarche d’éthique sociale visant à contrôler et à contribuer
à l’amélioration des conditions sociales et environnementales de
47
fabrication de ces produits distribués par les entités du groupe.
Cette démarche, pilotée par la Direction RSE du groupe Casino, en
lien avec les Directions Achats, a été déployée dans les différentes
entités, où ont été nommés des référents éthique sociale afin
d’accompagnersa mise en œuvre. Elles’appuiesur uneprocédure
de référencement stricte consistant en l’acceptation de la charte
éthique fournisseurs, de contrôles externes réalisés par des
cabinets d’audits indépendants, et la mise en place des plans
d’actions correctives lorsque nécessaire.
protectiondesemployéset desclientsaétéune prioritéabsolue
tout au long de la période pour le groupe Casino, prenant en
compte les connaissances scientifiques du moment, les
recommandations de l’OMS et les recommandations et
décisions des gouvernements ;
. le décès d’un client dans un magasin d’un distributeur
concurrent au Brésil en 2020 suite à l’action violente d’un
agent de sécurité, mettant en avant un risque de violation
grave des droits humains et de discrimination. Par ailleurs,
plusieurs cas de discrimination et de racisme liés à la couleur
de peau ont été dénoncés dans le secteur de la distribution et
de la restauration au Brésil et dans de nombreux pays.
. les mises en cause dans plusieurs rapports du risque de
déforestation lié aux matières premières produites dans
différents pays, notamment dans la chaîne d’approvisionnement
bovine au Brésil.
De la même manière que pour les risques fournisseurs, le groupe
Casino prend en compte les rapports et événements marquants
du secteur pour analyser le risque potentiel auquel il est soumis
au regard de ses filiales. En 2020 et 2021, plusieurs évènements
dans le secteur de la distribution ont été pris en compte pour
identifier des nouveaux risques d'atteintes graves envers les
droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la
sécurité des personnes ainsi que l’environnement dont :
. la pandémie de Covid-19 : le groupe Casino, au travers de ses
filiales en France et en Amérique du Sud et de ses fournisseurs,
a été directement impacté par cette crise qui a fait porter un
risque potentiel pour la santé et sécurité des employés. La
Ces informations et événements ont conduit le groupe Casino
à renforcer ses dispositifs existants lorsque nécessaire.
Un compte-rendu de la mise en œuvre du plan de vigilance
figure de manière détaillée dans le chapitre 3 du document
d’enregistrement universel 2021 de Casino.
Le groupe mesure la performance de ses politiques en suivant notamment les indicateurs suivants :
. nombre d’audits sociaux ICS (Initiative for Compliance and Sustainability) réalisés dans des usines impliquées dans la production de
produits à marques propres pour le groupe Casino :
2021
1 187
2020
1 188
Nombre d’audits sociaux ICS réalisés dans des usines impliquées
dans la production de produits à marques propres pour le Groupe (1)
Dont mandatés directement par le groupe Casino
Dont issus d’une conversion d’un audit amfori - BSCI éligible
Dont mandatés par un autre membre de l’ICS
Dont % d’audits initiaux
876
106
895
81
205
212
58 %
8 %
58 %
9 %
Dont % d’audits de suivi
Dont % de réaudits
33 %
34 %
(1) À noter que parmi les 1 187 audits sociaux réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marques propres pour le
groupe Casino, 87 ont été mandatés par GPA et réalisés selon le référentiel ICS dans des usines localisées au Brésil et 332 ont été mandatés
par Grupo Éxito et réalisés selon son référentiel d’audit social interne dans des sites de production colombiens.
. le pourcentage des usines actives auditées situées dans un pays à risque possédant un statut Acceptable s’élève à 70 % en 2021
contre 65 % en 2020.
normalisation).L’attributiondeceslabelsaégalementétéétendue
à Monoprix, ses enseignes et services centraux.
Prévention des risques liés à la lutte contre les
discriminations et en faveur de la diversité
Portée par la Direction des ressources humaines Groupe, la
politique est déployée dans l’ensemble des entités du groupe
Casino.
— Lutter contre les discriminations et les stéréotypes
Le groupe Casino est le premier groupe de distribution à
Le groupe Casino est engagé tout particulièrement dans la lutte
avoir obtenu, dès 2009, le Label Diversité délivré par l’Afnor
contre les discriminations liées à l’origine, la nationalité, la
Certification pour les enseignes Casino. Ce Label distingue les
entreprises menant une politique exemplaire en matière de
situation sociale, le genre, le handicap, l’âge, l’orientation
sexuelle, la diversité religieuse, l’engagement syndical et
l’apparence physique. Il lutte contre les 25 critères de
discrimination définis par la loi française. Une démarche relative
promotiondeladiversité. LeLabelDiversitéadepuiscettedateété
renouvelé toutes les quatre années à l’issue d’un nouvel audit de
suivi. En 2019, en France, les enseignes du périmètre Casino et ses
à la lutte contre les discriminations et à la promotion de la
services centraux ont obtenu l’alliance du Label Diversité et du
Label Égalité professionnelle, les deux labels ayant été renouvelés
suite à un nouvel audit de l’Afnor (Association française de
diversité est déployée depuis plus de 27 ans au niveau Groupe.
48
Les enseignes s’engagent à (i) sensibiliser et former les dirigeants,
les managers et les collaborateurs à respecter et promouvoir
l’application du principe de non-discrimination sous toutes ses
formes et dans toutes les étapes de gestion des ressources
humaines que sont l’embauche, la formation, l’avancement ou la
promotion professionnelle des collaborateurs, (ii) refléter la
diversité de la société et notamment sa diversité culturelle dans
l’effectif, aux différents niveaux de qualification, (iii) communiquer
auprès de l’ensemble des collaborateurs l’engagement en faveur
de la non-discrimination et de la diversité, (iv) informer sur les
résultats de cet engagement.
Le Comité Ethique Groupe a été créé à l’initiative de la Direction
Générale du groupe Casino avec pour objectif de promouvoir et
diffuser la politique anticorruption dans le management et les
pratiques quotidiennes du groupe Casino. Il revoit les textes
fondateurs, les valide et impulse leur mise en œuvre par les
entités opérationnelles et les directions fonctionnelles dans
toutes les activités du groupe Casino.
Dans le cadre de leurs missions, le Comité Éthique Groupe et le
Déontologue Groupe s’assurent de la mise en place d’un dispositif
de lutte contre la corruption conforme aux exigences légales et de
son bon fonctionnement. Ils s’appuient sur les travaux de la
Direction des Risques et de la Conformité et de la Direction de
l’Audit interne. Le Déontologue Groupe rend compte
semestriellement au Comité de gouvernance et RSE et au Comité
d’audit Groupe des politiques et plans d’actions déployés.
— Agir en faveur de l’insertion et du maintien dans
l’emploi des travailleurs handicapés
Engagé depuis 1995 en faveur de l’insertion des personnes en
situation de handicap, le groupe Casino a réaffirmé son
engagement en signant, en octobre 2015, la Charte du réseau
mondial « Entreprises et handicap » de l’OIT (Organisation
internationale du travail). En France, le groupe Casino est aussi
signataire du manifeste pour l’inclusion des personnes en
situation de handicap dans la vie économique, avecle Secrétariat
d’État auprès du Premier Ministre chargé des personnes
handicapées. En Amérique du Sud, GPA est signataire, depuis
2016, du Pacte pour l'inclusion des personnes handicapées
(Réseau d'entreprise pour l'inclusion sociale) et a ainsi souscrit
aux cinq engagements de promotion des droits des personnes
handicapées.
En complément de la Charte Ethique Groupe, un Code d’éthique
et de conduite des affaires déployé au sein du groupe Casino
précise les règles de conduite, les principes d’actions et les
obligations éthiques que chaque collaborateur doit observer en
toutes circonstances dans l’exercice quotidien de ses activités.
Afin de se conformer aux dispositions de la loi Sapin II, le groupe
Casino a établi en juin 2017 une cartographie des principaux
risques de corruption et de trafic d’influence au niveau groupe,
laquelle a été présentée au Comité Éthique Groupe et au Comité
d’audit du Groupe. Cette cartographie a été mise à jour en juin
2018 sur la base du suivi de la mise en œuvre de plans d’action
définis et mis en œuvre au niveau central et/ou au niveau des
entités afin de renforcer certaines zones de faiblesses identifiées
via l’exercice de cartographie des risques. Au cours du 2nd
semestre 2018, le groupe Casino a élaboré et déployé une
nouvelle méthodologie, dite « bottom up », de cartographie des
risques de corruption et de trafic d’influence. Cette
méthodologie est déployée depuis dans toutes les entités du
groupe Casino sous la supervision de la Direction des Risques et
de la Conformité Groupe.
L’inclusion des personnes handicapées fait partie des objectifs
Groupe2021interneset est priseencomptedanslarémunération
variable des cadres de GPA.
Le groupe Casino a pour objectif d’employer 4,5 % de personnes
en situation de handicap d’ici 2025.
Des plans d’action sont mis en place dans l’ensemble du Groupe
par les Directions des ressources humaines qui poursuivent trois
objectifs principaux :
Le groupe Casino a procédé en 2017 à la nomination d’un
Directeur des Risques et de la conformité. Il est également
Déontologue Groupe et membre du Comité Éthique Groupe. Sa
responsabilité est de déployer le dispositif éthique du groupe
Casino, d’animer le réseau des déontologues mis en place dans
chaque entité en France et d’interagir avec les filiales
internationales. Les collaborateurs du groupe Casino peuvent
s’adresser au réseau des déontologues au moyen de lignes
spécifiques d’alerte éthique confidentielles et sécurisées pour
reporter tout signalement.
. le recrutement de personnes handicapées, notamment en
développant des partenariats avec des structures spécialisées ;
. la sensibilisation et la formation, avec la réalisation et le
déploiement, depuis 2018, d’un guide spécifique à disposition
des collaborateurs ;
. lemaintiendans l’emploi des personnes déclarant un handicap
au cours de leur vie professionnelle.
Le groupe Casino mesure la performance de ses politiques en
faveur des personnes en situation de handicap en suivant la part
des effectifs concernés. Il compte 8 770 personnes déclarées
handicapées (en CDI, CDD), soit 4,2 % des effectifs contre 4,1 % en
2020 et 3 % en 2015.
Le réseau des déontologues s’assure de la bonne compréhension
par les collaborateurs des principes et valeurs du groupe Casino,
répond aux questions, reçoit les alertes, les analyse et les traite,
garantit la confidentialité et, selon leur caractère de gravité, en
informeleDéontologueGroupeetleComitéÉthiqueGroupe,dans
le respect de l’anonymat des lanceurs d’alerte et des personnes
faisant l’objet dusignalement, conformément aux exigences de la
loi Sapin II.
Prévention des risques liés à la conformité aux lois
et règlementations en matière de corruption
(dont loi Sapin II)
De par son adhésion au Pacte mondial des Nations unies en 2009
et sa Charte Éthique Groupe, le groupe Casino confirme son
engagement dans la prévention et la lutte contre la corruption,
dans les principes de transparence et de bonne gouvernance et
plus généralement dans le respect des lois et réglementations
nationales et internationales.
Au Brésil, en Colombie et en Argentine, des dispositifs d’alerte,
accessibles en continu, sont mis à disposition des collaborateurs et
des parties prenantes externes. Promus via les supports de
communication interne ou externe, ils permettent aux
collaborateurs, aux clients, fournisseurs, actionnaires et aux tiers
ayant des liens commerciaux ou contractuels, de signaler en toute
confidentialitéparcourriel, ouviaunelignetéléphonique, des faits
49
éventuels intentant aux principes d’intégrité, de transparence,
de dignité ou d’équité. Les alertes remontées via ces canaux font
l’objet de rapports, qui sont étudiés par les comités d’éthique de
chacune des entités concernées.
Afin de développer une culture d’éthique et de transparence, le
groupe Casino a déployé un dispositif de formation et de
sensibilisation dans toutes ses filiales. En France, la pandémie n’a
pas permis de réaliser le programme habituel des sessions en
présentiel en 2021. Le groupe Casino a cependant renforcé les
actions concernant le programme de formation digitale avec une
importante mobilisation des collaborateurs pour le suivi des
2 modules « Prévenir et Lutter contre la corruption » et
«Procédure de recueil des signalements », soit plus de 6 300
collaborateurs formés pour chacun de ces modules.
Des statistiques concernant le nombre d’alertes reçues et
traitées, classées par typologie de cas, font l’objet d’une
présentation au Comité gouvernanceet RSE et au Comité d’audit
Groupe sur une base semestrielle.
En 2021, le nombre de cas de corruption avérés s’est établi à 1 au
niveau du groupe Casino contre 10 en 2020.
50
Exercice clos le 31 décembre 2021
À l’Assemblée générale,
En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »),
accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n°3-
1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du
réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société
(ci-après « entité »), nous avons mené des travaux visant à
formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance
modérée sur la conformité de la déclaration consolidée
de performance extra-financière, pour l’exercice clos le
31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions
prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la
sincérité des informations historiques (constatées ou
extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article
R. 225 105 du Code de commerce (ci-après les « Informations »)
Responsabilité de l’entité
Il appartient au conseil d’administration :
. de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la
préparation des Informations ;
. d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et
réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires,
une description des principaux risques extra-financiers, une
présentation des politiques appliquées au regard de ces risques
ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs
clés de performance et par ailleurs les informations prévues par
l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
. ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime
nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant
pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs.
préparées
selon
les
procédures
de
l’entité
(ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de
gestion en application des dispositions des articles L. 225 102-1,
R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité
tel que mentionné ci-avant.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles
que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et
des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé
d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que
la déclaration consolidée de performance extra-financière est
conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les
Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de
manière sincère, conformément au Référentiel.
Responsabilité de l’organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis
motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
. la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à
l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
. la sincérité des informations historiques (constatées ou
extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article
R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des
politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les
actions, relatifs aux principaux risques.
Préparation de la déclaration
de performance extra-financière
Comme il nous appartient de formuler une conclusion
indépendante sur les Informations telles que préparées par la
direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la
préparation desdites Informations, car cela pourrait
compromettre notre indépendance.
L’absence de cadre de référence généralement accepté et
communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels
s’appuyerpourévalueret mesurerlesInformationspermetd’utiliser
des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant
affecterlacomparabilité entrelesentitéset dansletemps.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
Parconséquent,lesInformationsdoivent êtrelueset comprisesen
se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont
présentés dans la Déclaration et dans celle de la filiale Groupe
Casino.
. le respect par l’entité des autres dispositions légales et
réglementaires applicables (notamment en matière
d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE)
2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte
contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
Limites inhérentes à la préparation
des Informations
. la sincérité des informations prévues par l’article 8 du
règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
Les Informationspeuvent êtresujettes àuneincertitudeinhérenteà
l’étatdesconnaissancesscientifiquesouéconomiquesetàlaqualité
des données externes utilisées. Certaines informations sont
sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou
estimations retenues pour leur établissement et présentées dans
la Déclaration.
. la conformité des produits et services aux réglementations
applicables.
51
. nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations
prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce
lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et
comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant
l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de
l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ;
Dispositions réglementaires
et doctrine professionnelle applicable
Nostravaux décritsci-après ont été effectuésconformément aux
dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de
commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette
intervention tenant lieu de programme de vérification et à la
norme internationale ISAE 3000 (révisée) 1.
. nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle
d’affairesetunedescriptiondesprincipauxrisquesliésàl’activité
de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de
consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et
proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses
produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les
résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents
aux principaux risques ;
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à
l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de
déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en
place un système de contrôle qualité qui comprend des
politiques et des procédures documentées visant à assurer le
respect des textes légaux et réglementaires applicables, des
règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette intervention.
. nous avons consulté les sources documentaires et mené des
entretiens pour :
– apprécier le processus de sélection et de validation des
principaux risques ainsi que la cohérence des résultats,
incluant les indicateurs clés de performance retenus, au
regard des principaux risques et politiques présentés, et
– corroborer les informations qualitatives (actions et résultats)
que nous avons considérées les plus importantes présentées
en Annexe 1. Nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité
consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après :
Groupe Monoprix (France), Assai (Brésil) ;
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se
sont déroulés entre janvier et mars 2022 pour une durée totale
d’intervention de dix semaines.
. nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre
consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le
périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du
Codedecommerce avecleslimites précisées danslaDéclaration;
. nous avons pris connaissance des procédures de contrôle
interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et
avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et
à la sincérité des Informations ;
Nous avons fait appel, pour nous assister dansla réalisation de nos
travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable
et de responsabilité sociétale. Nous avons mené plusieurs
entretiens avecles personnes responsables de la préparation dela
Déclaration, représentant notamment la direction générale de
Finatis et les directions risques et conformité et responsabilité
sociale d’entreprise (RSE) du Groupe Casino.
. pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats
quantitatifs que nous avons considérés les plus importants
présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
Nature et étendue des travaux
– des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte
consolidation des données collectées ainsi que la cohérence
de leurs évolutions ;
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte
le risque d’anomalies significatives sur les Informations.
. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en
exerçant notre jugement professionnel nous permettent de
formuler une conclusion d’assurance modérée :
– destestsdedétail surlabasedesondagesoud’autres moyens
de sélection, consistant à vérifier la correcte application des
définitions et procédures et à rapprocher les données des
pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une
sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent
entre 16 % et 38 % des données consolidées sélectionnées
pour ces tests (16 % du bilan GES Scope 1, 24 % du bilan GES
Scope 2, 38 % des effectifs) ;
. nous avons pris connaissance de l’ensemble des entités incluses
dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux
risques ;
. nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au
regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa
neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en
considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
. nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie
d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de
commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de
respect des droits del’homme et delutte contre lacorruption et
l’évasion fiscale ;
. nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration
par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités
incluses dans le périmètre de consolidation.
1 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
52
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission
d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises
pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la
doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur
aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Paris-La Défense, le 24 mars 2022
L’Organisme Tiers Indépendant
EY & Associés
Éric Mugnier
Associé, Développement Durable
Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes
Informations sociales
Informations quantitatives
(incluant les indicateurs clé de performance)
Informations qualitatives
(actions ou résultats)
. % de femmes parmi les cadres.
. La lutte contre les discriminations et les stéréotypes.
. Nombre de personnes en situation de handicap dans
l’effectif.
. L’action en faveur de l’insertion et du maintien des
travailleurs handicapés.
. L’action en faveur de la diversité
intergénérationnelle.
. L’action en faveur de l’égalité professionnelle entre
les femmes et les hommes.
Informations environnementales
Informations quantitatives
(incluant les indicateurs clé de performance)
Informations qualitatives
(actions ou résultats)
. Émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue : Scopes
1 et 2 (teqCO2).
. La stratégie bas-carbone basée notamment sur la
réduction des émissions liées aux fluides réfrigérants
(maintenance préventive des installations existantes,
augmentation de la part de fluides à faible pouvoir
de réchauffement climatique, remplacement
progressif des équipements froid).
. Émissions de gaz à effet de serre liées aux fluides frigorifiques
par mètre carré de surface de vente (KgeqCO2/m²).
. Émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation
d’électricité par mètre carré de surface de vente
(KgeqCO2/m²).
Informations sociétales
Informations quantitatives
(incluant les indicateurs clé de performance)
Informations qualitatives
(actions ou résultats)
. Nombre de rappels (Produits alimentaires).
. Nombre de rappels (Produits alimentaires MDD).
. % de rappels effectués sur les produits MDD.
. Le dispositif de management de la qualité
(organisation dédiée et experts, standard IFS, audits
réguliers, analyses qualité, procédures et outils de
traçabilité, de retrait-rappel et de gestion de crise).
. Nombre d’audits ICS environnementaux réalisés dans des
usines impliquées dans la production de produits à marque
propre pour le Groupe.
. La politique de retrait des produits.
. La démarche d’évaluation des risques sociaux, humains
et environnementaux des fournisseurs et des filières.
. Nombre de fournisseurs à marque nationale (fournisseurs
viande bovine disposant d’abattoirs).
. La démarche de contrôle et d’amélioration des
fournisseurs des produits à marques propres situés
dans les pays à risque.
. % de ces fournisseurs ayant adhéré à la nouvelle politique.
. % de ces fournisseurs ayant mis en place un système de
contrôle par géo-monitoring.
. L’engagement dans la lutte contre la corruption
(Comité d’éthique Groupe, Code d’éthique et de
conduite des affaires, cartographie des risques de
corruption, réseau de déontologues, formation et
sensibilisation à la politique du Groupe en termes
d’éthique et de lutte contre la corruption).
. Nombre d’audits ICS sociaux réalisés dans des usines
impliquées dans la production de produits à marques
propres pour le Groupe.
. Nombre de cas de corruption avérés.
53
3.1. Code de gouvernement d’entreprise.................................................................................................... 55
3.2. Composition du Conseil d’administration ............................................................................................. 56
3.3. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration......... 59
3.3.1. Fonctionnement du Conseil d’administration....................................................................... 59
3.3.2. Comité spécialisé du Conseil d’administration..................................................................... 61
3.3.3. Déontologie ....................................................................................................................................... 62
3.3.4. Conflits d'intérêts - Conventions réglementées .................................................................... 63
3.3.5. Recommandations du Code AFEP-MEDEF............................................................................. 64
3.4. Fonctions et mandats des membres du Conseil d’administration............................................... 65
3.5. Direction générale.......................................................................................................................................... 73
3.6. Rémunération des organes de direction et d’administration........................................................ 74
3.6.1. Rémunération du Président-Directeur général..................................................................... 74
3.6.2. Rémunération des autres mandataires sociaux .................................................................. 77
3.6.3. Gestion des conflits d’intérêts...................................................................................................... 79
3.7. Contrôle des comptes.................................................................................................................................. 80
3.8. Autres informations......................................................................................................................................... 81
54
Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise approuvé
par le Conseil d’administration du 18 mars 2022 regroupe
l’ensemble des dispositions prévues par les articles L.225-37 et
L.225-37-4, et L.22-10-8 à L.22-10-11 du Code de commerce,
soit :
. Les dispositions statutaires relatives aux modalités de
participation des actionnaires aux Assemblées générales et les
informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique prévus par l’article L.22-10-11
du Code de commerce.
. La composition du Conseil d’administration, les mandats et
fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire
social durant l’exercice, les conditions de préparation et
d’organisation des travaux du Conseil, le choix de la modalité
d’exercice de la Direction générale, les limitations que le
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise a été approuvé par
le Conseil d’administration du 18 mars 2022 et mis à la disposition
des actionnaires préalablement à la tenue de l’Assemblée
générale annuelle.
Les Commissaires aux comptes exposent dans leur rapport sur
les comptes annuels, qu’ils n’ont pas d’observation à formuler
sur les informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir
une incidence en cas d’offre publique et que le rapport sur le
gouvernement d’entreprise comporte les autres informations
requises par les articles L.22-10-9, L.22-10-10 et L.225-37-4 du
Code de commerce.
Conseil d’administration
a apportées aux pouvoirs du
Directeur général, le Code de gouvernement d’entreprise
auquel se réfère la Société, et les conventions visées à l’article
L.225-37-4 du Code de commerce.
. Les éléments de rémunération dus ou versés au dirigeant
mandataire social exécutif ainsi qu’aux autres mandataires
sociaux au cours de l’exercice 2021 à raison de leur mandat,
les informations visées par l’article L.22-10-9 du Code de
commerce, ainsi que la politique de rémunération 2022 du
Président-Directeur général et celle pour leur mandat 2022/2023
des mandataires sociaux non exécutifs telles que prévues par
l’article L.22-10-8 du Code de commerce, respectivement soumis
à l’Assemblée générale annuelle dans les conditions prévues par
lesarticles L.22-10-8et L.22-10-34duCodedecommerce.
Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie
par la Société, le Conseil d’administration se réfère au Code de
gouvernement d’entreprise de l’AFEP/MEDEF révisé en janvier
2020 ainsi qu’à son guide d’application élaboré par le Haut
Comité de Gouvernement d’Entreprise en particulier en vue de
l’élaboration du rapport sur le gouvernement d’entreprise et la
rémunération des mandataires sociaux.
spécifique de la sauvegarde et à sa situation de société de
contrôle de plusieurs sociétés cotées elles-mêmes dotées
d’organes et de règles de fonctionnement conformes à la bonne
gouvernance.
Le Conseil d’administration s’assure également que son mode
d’organisation lui permet d’accomplir, dans des conditions
satisfaisantes et appropriées, sa mission, en particulier au regard
de ses délibérations et de l’information des administrateurs.
Le Code AFEP/MEDEF révisé en janvier 2020, peut être consulté
sur le site de la Société : http://www.finatis.fr
Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » prévu par
le Code AFEP/MEDEF, les recommandations qui ne sont pas
strictement mises en œuvre sont mentionnées au 3.3.5.
Le Conseil d’administration veille à ce que son organisation et sa
compositions’inscrivent dansunedémarchedebonne gouvernance
tout en étant adaptées à la nature de son activité, au contexte
55
Au 18 mars 2022, date d’arrêté des comptes de l’exercice 2021 et des projets de résolutions, le Conseil d’administration était
composé de cinq administrateurs :
Échéance
du mandat
en cours
Année de
présence
en 2022
Âge au
18 mars 2022
Administrateur
indépendant
Comité
d'audit
Début du
1er mandat
Fonction
60 ans
74 ans
69 ans
06/06/2008
21/05/2010
21/05/2010
19/05/2022
19/05/2022
19/05/2022
14 ans
12 ans
12 ans
Président du Conseil
Directeur général
●
Président
Membre
Administrateur
Représentant permanent de la
société Euris
54 ans
61 ans
06/05/2011
20/05/2016
19/05/2022
19/05/2022
11 ans
6 ans
Représentant permanent de la
société Matignon Diderot
Représentant permanent de la
société Par-Bel 2
Au 18 mars 2022, Le Conseil est ainsi composé de 5 administra-
teurs dont 1 membre indépendant (20 %) et 2 femmes (40 %).
Aucune évolution n’est intervenue dans la composition du
Conseil et de son Comité d’audit par rapport à l’exercice
précédent, l’ensemble des mandats ayant été renouvelés par
l’Assemblée générale du 21 mai 2021.
Les mandats, d’uneduréed’unan, del’ensembledesadministrateurs
arrivent à échéance lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2022.
La Société n’est pas soumise aux dispositions des articles
L.22-10-10 et R.22-10-29 du Code de commerce relatives à la
politique de diversité appliquées aux membres du Conseil
d’administration.
Le tableau suivant illustre l’implication des administrateurs en
fonction au 18 mars 2022 aux travaux du Conseil et du Comité
d’audit au cours de l’exercice 2021.
Toutefois, le Conseil d’administration évalue dans le cadre de
son débat annuel sur son fonctionnement et son organisation
sa taille, sa structure et sa composition de même que celles de
son Comité d’audit.
Conseil
Comité d’audit
d’administration
6/6 (100 %)
-
La taille et la composition du Conseil sont jugées appropriées en
particulier au regard de la complémentarité des compétences
techniques et des expériences en adéquation avec l’activité et la
situation delaSociété.
6/6 (100 %)
6/6 (100 %)
6/6 (100 %)
6/6 (100 %)
3/3 (100 %)
3/3 (100 %)
-
-
56
.
Le Conseil d’administration veille à la situation de chacun des
administrateurs au regard des relations qu’il entretient, s’il y a
lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à
compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des
conflits d’intérêts potentiels avec la Société.
critère 3 : ne pas être (ou ne pas être lié directement ou
indirectement à un) client, fournisseur, banquier d’affaires ou
de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou
pour lequel la Société ou son Groupe représente une part
significative de l’activité ;
.
.
.
critère 4 : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire
social ;
Le Conseil d’administration procède à un examen annuel de
la situation d’indépendance des administrateurs au regard
des critères d’appréciation prévus à cet effet par le Code
AFEP/MEDEF, et détaillés dans le tableau ci-après :
critère 5 : ne pas avoir été Commissaire aux comptes de
l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
.
critère 1 : ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social
exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social
exécutif ou administrateur d’une société que la Société
consolide, ou de la société mère de la Société ou d’une
société consolidée par cette société mère, et ne pas l’avoir
été au cours des cinq années précédentes ;
critère 6 : ne pas être administrateur de la Société depuis plus
de douze ans (la perte de la qualité d’indépendant intervient
à la date des douze ans) ;
.
.
critère 7 : ne pas être un dirigeant mandataire social non exécutif
percevant une rémunération variable en numéraire ou des
titres ou toute rémunération liée à la performance de la
Société ou du Groupe ;
.
critère 2 : ne pas être dirigeant mandataire social d’une société
dans laquelle la Société détient directement ou indirectement
un mandat d’administrateur, ou dans laquelle un salarié
désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social
exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de
cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
critère 8 : ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire
détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital ou des
droits de vote au sein des Assemblées de la Société.
Tableau d’analyse de la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance du Code AFEP/MEDEF
au 18 mars 2022.
Critère 1
Oui
Critère 2
Oui
Critère 3
Oui
Critère 4
Oui
Critère 5
Oui
Critère 6
Oui
Critère 7
Oui
Critère 8
Oui
Administrateur indépendant
Administrateurs non indépendants
Non
Non
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Non
Oui
Oui
Oui
Non
Non
représentant de la société Euris
Non
Non
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Non
Non
représentant de la société Matignon Diderot
représentant de la société Par-Bel 2
La mention « Non » marque le non-respect du critère.
Il ressort qu’un administrateur, Monsieur Alain DELOZ, a la
qualité de membre indépendant au sens des critères issus du
Code AFEP/MEDEF, détaillés dans le tableau ci-avant. Le
Conseil d’administration a noté en particulier qu’il n’entretenait
aucune relation d’affaires avec la Société et ses filiales.
ceux du Code AFEP/MEDEF, le Conseil d’administration a
procédé à la sélection d’un nouvel administrateur indépendant.
Dans ce cadre, le Conseil d’administration, réuni le 18 mars
2022, a décidé de proposer à l’Assemblée générale du 19 mai
2022, la nomination de Monsieur Dominique LEBLANC lequel a
occupé notamment des fonctions de Direction générale au sein
de la Société des Bourses Françaises puis des sociétés Viel & Cie
et FinInfo SA. Il a créé ensuite la société Information & Finance
Agency dont il est le Président-Directeur général. Il dispose ainsi
d’une solide expérience de dirigeant d’entreprise et en matière
financière. La biographie détaillée de Monsieur Dominique
LEBLANC figure en page 69.
Le Conseil d’administration a noté que Monsieur Alain DELOZ
atteindra 12 ans d’exercice de son mandat d’administrateur le
19 mai 2022. Sur la base d’une stricte application de critères du
Code AFEP/MEDEF, il perdra à cette date son statut de membre
indépendant.
À ce titre et afin de se conformer à l’article L.812-19 du Code de
commerce, aux termes duquel le Comité d’audit doit
comprendre au moins un membre disposant de compétences
en matière financière et comptable et être indépendant au
regard des critères retenus par le Conseil d’administration, soit
Le Conseil a ainsi veillé à intégrer en son sein des expériences et
compétences adaptées au regard de la situation et de l’activité
de la Société.
57
Dans ce cadre, le Conseil d’administration a constaté que
Monsieur Dominique LEBLANC répondait à l’ensemble des
critères d’indépendance du Code AFEP/MEDEF et en particulier
n’entretenait directement ou indirectement aucune relation
d’affaires avec la Société et son groupe qui puisse
compromettre sa liberté de jugement.
. qu’un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer
plus de deux autres mandats d’administrateur dans des
sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères.
Cette recommandation s’applique lors de la nomination ou du
renouvellement de mandat.
Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, le
dirigeant mandataire social de la Société doit recueillir l’avis du
Conseil d’administration avant d’accepter un mandat dans une
autre société cotée.
.
Lors de son débat annuel sur son organisation et
fonctionnement, le Conseil d’administration a constaté que sa
composition et celle de son comité spécialisé a permis d‘assurer
un fonctionnement adapté des organes sociaux lesquels ont été
en mesure d’accomplir, dans des conditions satisfaisantes et
appropriées, leurs missions. En outre, la société contrôle
plusieurs sociétés cotées elles-mêmes dotées d’organes et de
règles de fonctionnement conformes à la bonne gouvernance.
Ainsi, le Conseil peut également s’appuyer sur les travaux
réalisés notamment par les Comités d’audit, Comités des
nominations et rémunérations, et/ou de gouvernance et RSE
des principales filiales cotées du Groupe, au sein desquels
siègent des administrateurs indépendants, visant en particulier
la prévention et la gestion de toute situation de conflits
d’intérêts potentiels.
Le Conseil d’administration du 18 mars 2022 a décidé de
soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale du 19 mai
2022 :
. la nomination de Monsieur Dominique LEBLANC en qualité
d’administrateur en remplacement de Monsieur Alain DELOZ ;
Il en est ainsi notamment au regard des missions spécifiques
confiées, dans le contexte des procédures de sauvegarde des
sociétés mères, au Comité gouvernance et RSE de Casino et au
Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de Rallye,
permettant de s’assurer que le contrôle de l’actionnaire
majoritaire n’est pas exercé de manière abusive ainsi que de la
protection des intérêts minoritaires.
. le renouvellement des mandats d’administrateurs de
Monsieur Didier LÉVÊQUE ainsi que des sociétés, Euris qui
sera désormais représentée par Madame Odile MURACCIOLE
et la société Matignon Diderot, représentée par Madame
Virginie GRIN ;
. Le non renouvellement du mandat de la société Par Bel 2 et
ainsi la réduction du nombre d’administrateurs de 5 à 4.
Le Conseil d’administration comprendrait ainsi à l’issue de
l’Assemblée générale du 19 mai 2022, quatre administrateurs
dont un indépendant (25 %), et trois membres représentant
l’actionnaire majoritaire dont deux femmes (50 %).
Le Conseil d’administration comprend actuellement deux
femmes administratrices soit 40 %, conforme à la loi sur la
représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein
des Conseils d’administration.
Le Conseil d’administration n’est pas visé par les articles
L.22-10-5 (administrateurs élus par les salariés actionnaires
représentant plus de 3 % du capital) et L.22-10-6 (administrateurs
élus en vertu de dispositions statutaires mis en place par la
Société) du Code de commerce.
Aucun administrateur dont le renouvellement ou la nomination
est proposé à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 n’est en
situation de cumul de mandat au regard de la loi et du Code
AFEP/MEDEF lequel prévoit :
Conformément à l’article L.22-10-7 du Code de commerce, la
société Finatis n’est pas soumise au régime de désignation des
administrateurs représentant les salariés, dans la mesure où elle
est contrôlée à plus de 80 %.
. qu’un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre
autres mandats dans des sociétés extérieures au groupe, y
compris étrangères ;
58
Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la
Société, les dispositions du règlement intérieur du Conseil et la charte du Comité d’audit.
et de ses principales filiales ainsi que sur la situation de
l’endettement et des lignes de crédit dont dispose la Société et
le tableau des effectifs du Groupe.
L’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration examine par ailleurs, une fois par
semestre, l’état des engagementshors bilansouscritsparlaSociété.
font l’objet d’un règlement intérieur adopté en 2010 et
modifié pour la dernière fois par le Conseil d’administration
du 16 décembre 2021. Il regroupe et précise les différentes
règles qui lui sont applicables de par la loi, les règlements et
les statuts de la Société. Il intègre également les principes de
« gouvernement d’entreprise » auxquels la Société adhère et
dont il organise la mise en œuvre.
Lors de son entrée en fonction, l’administrateur reçoit toutes les
informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission ; il
peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.
Des entretiens avec les principaux responsables de la Société et
des sociétés du Groupe peuvent être également organisés.
Le règlement intérieur a été amendé en 2021 principalement afin
de tenir comptedesévolutionslégislatives et réglementairesrécentes
ainsi que cellesduCodeAFEP/MEDEF révisé en janvier 2020.
La Direction générale et le secrétariat du Conseil sont à la
disposition des administrateurs pour fournir toute information
ou explication souhaitée.
Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les
pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil d’administration
et duComité spécialiséinstituéenson sein:le Comitéd’audit.
Chaque Administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, et
en fonction de ses demandes et besoins, d’une formation
complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et
secteurs d’activité ainsi que sur des aspects comptables ou
financiers afin de parfaire ses connaissances.
Il précise les modalités et conditions des réunions et délibérations
du Conseil d’administration et prévoit, en particulier, la
participation des administrateurs aux séances du Conseil par des
moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Il intègre les règles de déontologie applicables aux membres du
Conseil d’administration telles que précisées au paragraphe ci-
après « Déontologie » figurant en page 62.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-35 du Code de
commerce, le Conseil d’administration détermine les orientations
de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous
réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées
d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute
question intéressant la bonne marche de la Société et règle par
ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également
les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration peut être
consulté sur le site internet de la Société : http://www.finatis.fr.
Les modalités d’exercice du droit de communication définies
par la loi et les obligations de confidentialité qui lui sont
attachées sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil
d’administration.
Le Conseil d’administration procède notamment à l’examen et à
l’arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et
semestriels ainsi qu’à la présentation des rapports sur l’activité et
les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les documents
de gestion prévisionnels de la Société. Il établit le rapport sur le
gouvernement d’entreprise. Il détermine le mode d’exercice,
unifié ou dissocié, de la Direction générale et de la présidence du
Conseil et nomme dans ce cadre son Président et le Directeur
général dont il fixe les pouvoirs. Il établit la politique de
rémunération des mandataires sociaux soumise désormais à
l’approbation de l’Assemblée générale (vote ex ante). Il procède
également à la répartition effective de la rémunération des
administrateurs au titre de leur mandat.
Conformément à l’article L.225-35 du Code de commerce, le
Président et/ou le Directeur général de la Société communique
à chaque administrateur tous les documents et informations
nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
À ce titre, les éléments indispensables à l’examen des points sur
lesquels le Conseil d’administration est appelé à débattre sont
communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion
du Conseil d’administration. Ainsi, il est adressé, à chacun des
membres du Conseil, un dossier préparatoire comprenant les
documents et informations, sous réserve de leur disponibilité et en
fonction de l’état d’avancement des dossiers, relatifs aux sujets
inscritsàl’ordre du jour.
Sont également soumises à son autorisation préalable dans le
cadre de la limitation des pouvoirs de la Direction générale,
certaines opérations de gestion significatives en raison de leur
nature et/ou de leur montant (détail page 73).
La Direction générale communique régulièrement au Conseil
d’administration un état sur l’évolution de l’activité de la Société
59
Il convoquel’Assemblée générale desactionnaires.
Le Conseil d’administration a procédé au renouvellement du
mandat des membres du Comité d’audit.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil
d’administration, il en convoque ainsi les réunions, en établit
l’ordre du jour et le procès-verbal. Il veille au bon fonctionnement
des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil d’administration a par ailleurs examiné la situation de la
Société au regard des principes de gouvernement d’entreprise et
plus particulièrement concernant la composition, l’organisationet le
fonctionnement du Conseil, la situation d’indépendance des
administrateurs et la représentation des femmes et des hommes,
dans la perspective du renouvellement des mandats des
administrateurs arrivés à échéance lors de l’Assemblée générale du
21 mai 2021.
Le Conseil d’administration a, conformément aux dispositions
de l’article L.225-40-1 du Code de commerce, revu les
conventions réglementées conclues au cours des exercices
antérieurs ainsi que l’évaluation annuelle des conventions
courantes confiée au Comité audit dans le cadre de la charte
mise en place en 2020 (cf. détail page 64).
Au cours de l’année 2021, le Conseil d’administration s’est réuni
six fois. Le taux de participation des administrateurs au cours de
ces réunions s’est élevé à 100 %.
Arrêté des comptes –
Activité de la Société et de ses filiales
Le Conseil d’administration a approuvé en particulier la partie du
rapport de gestion comprenant notamment la déclaration de
performance extra financière – DPEF – regroupant les informations
en matière de responsabilité sociale et environnementale, la
démarche éthique et de conformité, les plans de vigilance et les
dispositifs mis en place pour lutter contre la corruption dans le
cadre de la loi Sapin II ainsi que les procédures de contrôle interne
et de gestion des risques et les procédures relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et financière mises en
placeparlasociété de cettedernière.
Le Conseil d’administration a examiné et arrêté les comptes au 31
décembre 2020 et au 30 juin 2021, les rapports y afférents ainsi
que les documents prévisionnels de gestion de la Société. Dans ce
cadre, il a pris connaissance des perspectives du Groupe. Il a pris
également connaissance de l’activité du Groupe à fin mars et à fin
septembre 2021 ainsi que des engagements hors bilan, de l’état
de l’endettement et de la trésorerie disponible de la Société et
des effectifs du Groupe.
Le Conseil d’administration a arrêté les termes des communiqués
de presse concernant les comptes individuels et consolidés
annuels et semestriels.
Le Conseil d’administration a approuvé l’aménagement du
règlement intérieur du Conseil d’administration concernant la
participation des membres à ses séances par des moyens de
visioconférence ou télécommunication, tenant compte de la
pratique développée essentiellement depuis la crise sanitaire et
des dispositions légales en vigueur.
À l’issue de la procédure de sélection d’un nouveau Commissaire
aux comptes, menée par le Comité d’audit et suivant les
recommandations de ce dernier, le Conseil d’administration a
décidé de proposer la nomination du cabinet Deloitte à
l’assemblée générale du 21 mai 2021.
Le Conseil d’administration a également approuvé le rapport
sur le gouvernement d’entreprise.
Procédure de sauvegarde
Assemblée Générale
Le Conseil a approuvé la demande d’extension de deux ans du plan
de sauvegarde, sur requête des Commissaires à l’Exécution du plan,
laquelle a été approuvée par le Tribunal de commerce de Paris le
26 octobre 2021.
Le Conseil d’administration a arrêté l’ordre du jour et les projets
de résolutions de l’Assemblée générale du 21 mai 2021.
Il a également décidé dans le cadre de la crise sanitaire et conformé-
ment àlaréglementation detenirl’assembléegénéraleà huisclos.
Il a reçu des informations sur le déroulement des procédures de
sauvegarde de la Société et de ses filiales concernées et des
opérations et procédures liées.
Rémunération
Dans ce cadre, afin de l’éclairer le Conseil d’administration a
bénéficié de présentations des travaux des conseils financiers et
juridiques de la Société et entendu en particulier les rapports et
conclusions du cabinet Accuracy.
Le Conseil d’administration a établi, en vue de la soumettre à
l’Assemblée générale du 21 mai 2021, la politique de
rémunération du Président-Directeur général pour 2021 et
également celle des autres mandataires sociaux pour leur mandat
2021/2022. Le Conseil a également approuvé les modalités de
répartition de la rémunération, au titre de leur mandat
2020/2021 conformément à la politique de rémunération
approuvée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020.
Les informations détaillées sur la procédure de sauvegarde
figurent page 5 du présent rapport annuel.
Gouvernance
Le Conseil d’administration a eu communication de l’ensemble
des travaux de son Comité spécialisé présenté ci-après.
Le Conseil d’administration a décidé de maintenir l’exercice unifié
de la présidence du Conseil et de la Direction générale et a ainsi
renouvelé le mandat du Président-Directeur général. Il a
reconduit les limitations de pouvoirs de la Direction générale et
les autorisations annuelles spécifiques consenties à cette dernière.
60
Le Conseil d’administration est assisté d’un Comité spécialisé, Lors de l’arrêté des comptes semestriels et annuels, le Comité
le Comité d’audit, institué en 2010.
d’audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes et a pris
connaissance et a procédé à l’examen des analyses et conclusions
des Commissaires aux comptes sur les opérations de
consolidation et sur les comptes de la Société. Dans ce cadre, il a
eu communication du rapport complémentaire des Commissaires
aux comptes au Comité d’audit.
Le Comité d’audit est composé exclusivement d’administrateurs.
Les membres du Comité sont nommés par le Conseil
d’administration qui désigne également le Président. Le
Président-Directeur général ne fait pas partie du Comité.
Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement du
Comité ont été définies par le Conseil d’administration lors de
sa création et intégrées dans le règlement intérieur complété
d’une charte spécifique.
Le Comité d’audit a également examiné les engagements hors
bilan, les risques et les options comptables retenues en matière
de provisions ainsi que les évolutions juridiques et comptables
applicables.
Le Comité d’audit a eu communication des conclusions et travaux
des Commissaires aux comptes sur les procédures relatives au
traitementetàl’élaborationdel’informationcomptableetfinancière.
Composition et missions
Le Comité d’audit a eu connaissance des projets des communiqués
rendus publics sur les comptes.
En 2021, le Comité d’audit était composé de deux membres :
Messieurs Alain DELOZ, Président et membre indépendant, et
Il a également pris connaissance de la note de la Direction
Jacques DUMAS représentant de l’actionnaire majoritaire, financière sur les risques et les engagements hors bilan ainsi
désignés pour la durée de leur mandat d’administrateur.
que des documents de prévention de la Société.
Les membres du Comité, compte tenu des fonctions qu’ils
exercent ou ont exercées, disposent de la compétence
Le Comité d’audit a eu communication du plan d’audit afférent
aux comptes 2021 ainsi que des honoraires des Commissaires
financière et comptable visée par l’article L.823-19 alinéa 2 du aux comptes.
Code de commerce.
Le Comité d’audit a revu, dans le cadre de l’examen annuel par
Le Comité d’audit apporte notamment son assistance au Conseil le Conseil d’administration, les conventions règlementées en
d’administration dans sa mission relative à l’arrêté des comptes
vigueur conclues au cours des exercices précédents ainsi que
annuels et semestriels ainsi qu’à l’occasion de tout événement procédé à l’évaluation annuelle des conventions courantes
pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la Société conformément à la charte mise en place le 27 mai 2020.
ou de ses filiales, en termes d’engagements et/ou de risques.
Le Comité a constaté que la liste des services, autres que la
À ce titre et conformément à l’article L.823-19 du Code de certification légale (SACC) pré-approuvés par nature et la limite de
commerce, il assure, sous la responsabilité du Conseil
d’administration, le suivi des questions relatives à l’élaboration
et au contrôle des informations comptables et financières.
100 000 euros, au-delà de laquelle une approbation spécifique du
Comité d’audit est nécessaire, sont pertinentes et adaptées à la
mission confiée au Comité d’audit en la matière et en a approuvé
le renouvellement.
Ainsi, il est notamment chargé d’assurer le suivi du processus
d’élaboration de l’information financière, de l’efficacité des
En outre, le Comité d’audit a approuvé plusieurs missions non
systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du audit, à réaliser par les Commissaires aux comptes de la Société.
contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Il a également eu communication du rapport annuel sur
Commissaires aux comptes et de l’indépendance de ces derniers.
l’ensemble des missions non audit confiées, au sein du groupe,
aux Commissaires aux comptes de la Société.
Il examine en particulier les modalités d’arrêté des comptes ainsi
que les travaux mis en œuvre par les Commissaires aux comptes.
Le Comité d’audit a mis en œuvre la procédure de sélection, par
voie d’appel d’offres, d’un nouveau Commissaire aux comptes.
Dans ce cadre, le Comité a examiné le cahier des charges, le
planning, les critères de choix retenus et la liste des cabinets
d’audit à solliciter. Il a également analysé la synthèse de
l’évaluation, selon la grille de notation arrêtée par ses soins, des
candidatures reçues et préparée par le Comité de sélection à
l’issue d’échanges avec les cabinets pressentis. Après examen
des dossiers, il a auditionné les candidats présélectionnés, puis a
présenté ses conclusions et recommandations au Conseil
d’administration du 6 avril 2021.
Le Comité d’audit organise la procédure de sélection des
Commissaires aux comptes.
Depuis le 27 mars 2020, le Comité d’audit est chargé de la revue
et de l’évaluation annuelle des opérations courantes et conclues à
des conditions normales afin de s’assurer de leur bonne
qualification, et en fait rapport au Conseil d’administration
(cf. page 64).
Une charte du Comité d’audit décrit l’organisation et complète
précisément les règles de fonctionnement et les compétences
et attributions du Comité.
Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d’administration
destravauxdechacunedesréunionsdu Comitéd’audit.
Activité en 2021
Au cours de l’exercice 2021, le Comité d’audit s’est réuni à cinq
reprises, les deux membres du Comité étant présents à chaque
réunion.
61
Le règlement intérieur du Conseil d’administration énonce les
règles de déontologie auxquelles sont soumis les administrateurs.
Il rappelle que chaque administrateur doit exercer son mandat
dans le respect des règles d'indépendance, d'éthique, de loyauté
et d'intégrité. Elle comprend notamment des prescriptions
relatives au devoir d'information de l'administrateur, à la défense
de l'intérêt social, à la prévention et à la gestion des conflits
d'intérêt, à l'assiduité des administrateurs, à la protection de la
Le Code de déontologie boursière adopté en 2017 et actualisé
le 17 décembre 2020, inclut notamment une description (a) des
dispositions légales et réglementaires applicables, (b) de la
définition de l’information privilégiée (c) des mesures prises par
la Société dans le cadre de la prévention des opérations d’initiés,
(d) des obligations incombant aux personnes ayant accès à des
informations privilégiées et (e) des sanctions encourues. Il
rappelle par ailleurs que les filiales cotées de Finatis disposent
chacune de leurs propres codes de déontologie boursière.
confidentialité, et
à la participation des administrateurs
désignés par l’Assemblée générale au capital. Les mesures
relatives à la prévention des opérations d’initiés ont par ailleurs
été regroupées dans le Code de déontologie boursière qui a été
adopté en 2017 et mis à jour le 17 décembre 2020 par le
Conseil d’administration au regard des évolutions législatives et
réglementaires et auquel le règlement intérieur renvoie
expressément. Ces documents sont consultables sur le site
internet de la Société (www.finatis.fr).
Le Code s’applique aux administrateurs, dirigeants et personnes
assimilées ainsi que plus généralement aux salariés ou à toute
personne qui sont susceptibles d’avoir accès à des informations
sensibles ou privilégiées.
Le Code de déontologie boursière, comme le règlement
à
Le règlement intérieur précise qu’avant d’accepter sa mission,
chaque administrateur doit prendre connaissance des textes
légaux et réglementaires liés à sa fonction, des codes et bonnes
pratiques de gouvernance applicables, ainsi que des
prescriptions particulières à la Société résultant des statuts et
du règlement intérieur.
intérieur du Conseil d’administration, fait référence
l'interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et les
instruments financiers de la Société :
. pendant les 30 jours calendaires précédant la date de diffusion
par la Société d’un communiqué de presse d’annonce de ses
résultats annuels et semestriels et le jour de ladite diffusion ;
Les administrateurs ont le devoir de demander l’information
nécessaire dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur
mission.
. pendant les 15 jours calendaires précédant la date de diffusion
par la Société d’un communiqué de presse d’annonce de ses
informations financières trimestrielles, s’il y a lieu, et le jour de
ladite diffusion ;
S’agissant des règles relatives à la prévention et la gestion des
conflits d’intérêt, le règlement intérieur précise que chaque
administrateur a l'obligation d'informer le Conseil d'administra-
tion de tout conflit d'intérêt réel ou potentiel dans lequel il
pourrait être, directement ou indirectement, impliqué et de
s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération
correspondante. Chaque administrateur doit par ailleurs
consulter le Président avant de s’engager dans toute activité ou
d’accepter toute fonction ou obligation pouvant le ou la placer
dans une situation de conflit d’intérêts même potentiel. Le
Président peut saisir le Conseil d’administration de ces questions.
. à compter de la détention d’une information privilégiée et
jusqu’à ce que l’information perde son caractère privilégié,
notamment en étant rendue publique.
Le Code rappelle par ailleurs les règles relatives à l’établissement
des listes d’initiés et comprend les dispositions relatives aux
déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les
personnes assimilées et les personnes ayant avec les membres du
Conseil d'administration des liens personnels étroits, lors des
transactions qu'ils réalisent sur les titres de la Société.
62
En application des modalités de facturation, le montant versé
en 2021 par la Société à la société Euris au titre de cette mission
sur l’exercice 2021 s’est élevé à 90 000 € HT.
La Société bénéficie également de l’assistance technique en
matière financière, comptable, juridique et administrative, de la
société Euris au titre de laquelle Euris a facturé à la Société en
2021 une somme de 143 000 € HT.
La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la
gestion courante du Groupe, avec l’ensemble de ses filiales. Elle
bénéficie également de l’assistance en matière stratégique de la
société Euris, société de contrôle du Groupe, dont les termes ont
été fixés par une convention conclue le 16 juin 2008 approuvée
par l’Assemblée générale des actionnaires dans le cadre de la
procédure des conventions et engagement réglementés, de
même que les avenants ultérieurs à cette convention. La
convention a été renouvelée dans ce cadre en 2017 pour une
durée de trois ans.
. MM. Didier LÉVÊQUE et Jacques DUMAS ainsi que Mmes Virginie
GRIN et Odile MURACCIOLE, salariés, dirigeants, administrateurs ou
représentants permanents de sociétés des groupes Euris et Rallye,
exercent des fonctions de direction et/ou sont membres des
organes sociaux de sociétés de ces deux groupes et/ou du groupe
Casino (cf. la liste des mandats figurant ci-après) et perçoivent à ce
titredesrémunérations.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas à ce jour d’autres
conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de la
Société, des membres du Conseil d’administration, et leurs
intérêts privés ou leurs autres obligations ; il n’existe aucun
arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients,
fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du Conseil
d’administration a été nommé en cette qualité.
La facturation par la société Euris des frais qu’elle engage au
titre de sa mission d’assistance stratégique au bénéfice de son
groupe est déterminée sur la base de deux clés de répartition:
une clé primaire appliquée aux sociétés holdings en fonction
des capitaux employés (fonds propres + dettes) et une clé
secondaire au sein du Groupe Casino pour répartir la quote-part
de ce dernier dans la clé primaire entre ses filiales au prorata de
leur chiffre d’affaires (la société Casino, Guichard-Perrachon
prenant en charge 20 % des frais). Les frais ainsi répartis sont
majorés d’une marge de 10 %.
Les missions conférées au Comité d’audit permettent de
prévenir les conflits d’intérêts et de s’assurer que le contrôle de
l’actionnaire majoritaire n’est pas exercé de manière abusive.
Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien
familial entre les membres du Conseil d’administration de la
Société.
Pour rappel, le Comité d’audit, saisi du renouvellement de la
mission de conseil stratégique en 2020, en a apprécié l’intérêt
pour Finatis et également évalué si cette nouvelle convention
constitue ou non une convention courante et conclue à des
conditions normales dans le cadre de la procédure d’évaluation
requise par l’article L.225-39 du Code de commerce, en vue de
formuler sa recommandation au Conseil d’administration.
Dans ce cadre, les nouveaux avis financiers sollicités auprès
d’experts externes ont confirmé comme en 2017 la réalité des
prestations, la pertinence et l’équilibre de la méthode de
répartition des coûts stratégiques, économiquement justifiée car
reposant sur des pratiques usuelles, notamment concernant les
clés utilisées et le taux de marge de 10 % retenu et son
adéquation aux prestations réalisées. Ils ont conclu également
au caractère courant et aux conditions normales de la
convention au regard de la nature des coûts refacturés, de la
méthode de répartition choisie et de la marge de 10 %.
Il n’existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué par la
Société en faveur des membres du Conseil d’administration,
personnes physiques.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-40-1 du Code
de commerce, les conventions réglementées conclues au cours
d’exercices précédents et dont l’exécution s’est poursuivie au
cours de l’exercice écoulé font l’objet d’un examen chaque
année par le Conseil d'administration et avis en est donné aux
Commissaires aux comptes pour les besoins de l'établissement
de leur rapport spécial.
Le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées visées par l’article L.225-38 du Code de
commerce, qui vous est présenté page 222 ne mentionne aucune
convention conclue et autorisée antérieurement au cours de
l’exercice 2021.
Les avis juridiques diligentés ont confirmé également la
conformité de la convention à l’intérêt social des sociétés
concernées et sa qualification de convention courante et
conclue à des conditions normales.
Les Commissaires aux comptes de Finatis également consultés
ont eu connaissance des analyses et avis des experts et indiqué
ne pas avoir d’observation sur le changement de qualification
de la convention.
Par ailleurs, aucune convention entrant dans le champ
d’application de l’article L.225-37-4 du Code de commerce n’a
été conclue au cours de l’exercice, à l’exception de la
convention d’avance en compte courant consentie par la
société Euris, administrateur et actionnaire de contrôle de la
société Finatis, à la société Marigny Foncière, contrôlée à 100 %
par la société Foncière Euris, elle-même filiale de la société
Finatis. Les conditions et modalités de cette avance sont
publiées sur le site internet de la société Foncière Euris.
Sur la base des conclusions de ces expertises financières et
juridiques, le Conseil d’administration, suivant l’avis favorable
du Comité d’audit, a approuvé le renouvellement pour 3 ans à
compter du 1er janvier 2020 de la mission stratégique de la
société Euris auprès de la société Finatis et son classement en
convention courante conclue à des conditions normales.
63
financiers, juridiques, immobiliers ou autres, permettant au
Comité d’audit d’assurer une revue des conventions qualifiées
de conventions courantes et d’en faire le rapport au Conseil
d’administration. Il peut formuler toute demande d’information
complémentaire auprès de la Direction générale de la Société.
mise en application de l’article L.22-10-12
du Code de commerce
Le Comité d’audit peut proposer au Conseil d’administration de
modifier la qualification d’une convention initialement
considérée comme une convention courante en convention
réglementée s’il l’estime nécessaire. Dans le cas où le Conseil
d’administration confirmerait la nécessité de modifier la
qualification d’une convention courante en convention
réglementée, la procédure de régularisation visée à l’article
L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce serait mise en œuvre.
Charte relative à la détermination et l’évaluation
des conventions courantes
Suite à l’évolution du dispositif légal relatif aux conventions
réglementées et courantes issu de la loi Pacte du 22 mai 2019
figurant à l’article L.22-10-12 du Code de commerce, le Conseil
d’administration a, lors de sa réunion du 27 mars 2020, après avis
favorable du Comité d’audit, décidé de confier au Comité d’audit
l’évaluation régulière des conventions dites « courantes »
conclues par la Société et approuvé les termes de la Charte
spécifique établie à cet effet.
Tout membre du Comité d’audit, et le cas échéant tout membre
du Conseil d’administration, directement ou indirectement
intéressé à une convention courante ne participera en aucun cas
à son évaluation.
Par ailleurs, le Comité d’audit examine chaque année, sur la
base du rapport sur les conventions courantes, si la procédure
de détermination et d’évaluation des conventions courantes
ainsi définie par la Charte demeure adaptée à la situation de la
Société et propose, le cas échéant, au Conseil d’administration
les évolutions nécessaires.
Aux termes de la Charte, le Comité d’audit est chargé de revoir
chaque année le rapport sur les conventions courantes
conclues ou dont l’application s’est poursuivie au cours de
l’exercice. La Direction générale de la Société joint à la liste des
conventions courantes toute étude ou analyse, établie le cas
échéant par des tiers experts spécialisés dans les domaines
La composition du Conseil d’administration (5 membres dont 1 indépendant) et celle du
Comité d’audit, bien que ne s’inscrivant pas parfaitement dans les recommandations du
Code AFEP/MEDEF reflètent la situation spécifique de la Société au regard de sa structure
actionnariale, de son organisation et de son activité, et assure un fonctionnement adapté
des organes sociaux lesquels sont en mesure d’accomplir, dans des conditions
satisfaisantes et appropriées, leurs missions, ainsi que cela ressort du débat annuel sur
l’organisation du Conseil.
Représentation des administrateurs
indépendants
(articles 9 et 16 du Code)
Le Conseil d’administration, compte tenu de sa composition et de la compétence avérée
de chacun de ses membres en matière de nomination et de gouvernance ainsi que de
rémunération et des sujets soumis à son examen dans ce cadre, n’a pas institué de
Comité des nominations et des rémunérations, considérant qu’il pouvait débattre
directement de ces sujets dans des conditions de gouvernance satisfaisantes.
Comité des nominations
et des rémunérations
(articles 17 et 18 du Code)
Jusqu'à présent, aucune évaluation n'a été mise en œuvre, en complément du débat
annuel organisé au sein du Conseil, lequel permet, sur la base des échanges entre
administrateurs de s'assurer du bon fonctionnement et de la bonne organisation du
Conseil et de son Comité d’audit.
Évaluation du Conseil
d’administration
(article 10 du Code)
64
Président-Directeur général
. Date de naissance : 20 décembre 1961 – Nationalité française
. Date de première nomination : 6 juin 2008
. Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021
Diplômé de l’École des hautes études commerciales en 1983, Monsieur Didier LÉVÊQUE a occupé la fonction de Chargé d’études à la
Direction financière du groupe ROUSSEL-UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 où il exerce désormais les
fonctions de Secrétaire général.
. Secrétaire général de la société Euris (SAS)
Au sein du groupe Euris / Finatis
. Président-DirecteurgénéraldessociétésCarpiniennedeParticipations(SA) (société cotée)etEuristatesInc.(Etats-Unis)
. PrésidentdessociétésPar-Bel 2(SAS)etMatignon Diderot(SAS)
. Représentant permanent de la société Finatis (SA) au Conseil d’administration des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA) et Foncière
Euris (SA) (sociétés cotées)
. Représentant permanent de la société Foncière Euris (SA) au Conseil d’administration de la société Rallye (SA) (société cotée)
. Représentant de la société Matignon Diderot (SAS), Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly
. Membre du Comité d’audit des sociétés Rallye (SA) et Foncière Euris (SA) (sociétés cotées)
. Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Foncière Euris (SA) (société cotée)
. Membre du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de la société Rallye (SA) (société cotée)
. Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development (SA) (Luxembourg)
. Représentant de la société Finatis (SA) (société cotée), Gérante – associée de la société Euriscom (SNC)
. Administrateur et Trésorier de la Fondation Euris
Hors groupe Euris / Finatis
. Néant
65
Au sein du groupe Euris / Finatis
. Représentantpermanentdela sociétéFoncièreEuris(SA) au Conseild’administrationdela sociétéCasino,Guichard-Perrachon (SA) (sociétécotée)
. Vice-Président et Administrateur du Conseil d’administration de la société Cnova N.V. (société cotée - Pays-Bas)
. Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Weiterstadt (SA), Centrum Baltica (SA), Centrum Krakow (SA), Centrum Poznan (SA)
et Centrum Warta (SA) (Luxembourg)
. Co-gérant de Silberhorn Sàrl (Luxembourg)
. Administrateur de la société Euris Limited (UK)
. Président-Directeur général des sociétés Parande Brooklyn Corp., Euris North America Corporation (ENAC) et Euris Real Estate Corporation
(EREC) (États-Unis)
Hors groupe Euris / Finatis
. MembreduConseil d’administrationdela sociétéWansquare (SAS)
66
Administrateur
Société par Actions Simplifiée au capital de 164 806 euros – 348 847 062 RCS PARIS
Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris
. Date de première nomination : 8 juin 2001
. Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021
Au sein du groupe Euris / Finatis
. Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA), Foncière Euris SA et Rallye (SA) (sociétés cotées)
Représentant permanent :
. Date de naissance : 15 mai 1952 – Nationalité française
. Date de désignation : 21 mai 2010
Titulaire d’une maîtrise de Droit et ancien élève de l’Institut d’Études Politiques de Lyon, Monsieur Jacques DUMAS a débuté sa
carrière en tant que Juriste puis Directeur administratif au sein de la Compagnie Française de l’Afrique Occidentale – CFAO – (1978-
1986). Il exerce ensuite les fonctions de Secrétaire général adjoint du groupe Rallye (1987) puis de Directeur des Affaires Juridiques
du groupe Euris (1994). De 2005 jusqu’à son départ à la retraite le 1er février 2022, il a été Directeur général adjoint de la société
Euris et Conseiller du Président de la société Casino, Guichard-Perrachon.
. Directeur général adjoint de la société Euris (SAS)
. Conseiller du Président de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée)
Au sein du groupe Euris / Finatis
. Membre du Comité d’audit de la société Finatis (SA) (société cotée)
. Membre du Comité de surveillance de la société Monoprix (SAS)
. Administrateur de la société Rallye (SA) (société cotée)
. Représentant permanent de la société Euris au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée)
Hors groupe Euris / Finatis
. Administrateur et membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance de la société Mercialys (SA) (société cotée)
. Gérant des SCI Cognac-Parmentier et SCI Longchamp-Thiers
Au sein du groupe Euris / Finatis
. Représentant permanent de la société Cobivia (SAS) au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée)
Hors groupe Euris / Finatis
. Néant.
67
Administrateur
Société par Actions Simplifiée au capital de 83 038 500 euros – 433 586 260 RCS PARIS
Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris
. Date de première nomination : 6 juin 2008
. Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021
Au sein du groupe Euris / Finatis
. Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA) et Foncière Euris (SA) (sociétés cotées)
. Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly
Représentant permanent :
. Date de naissance : 21 septembre 1967 – Nationalité française
. Date de désignation : 6 mai 2011
Madame Virginie GRIN est diplômée de l’École des hautes études commerciales et titulaire du diplôme d’Études comptables et
financières. Elle a occupé la fonction de Directeur Adjoint de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de mission
senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint le groupe Euris en 1994 en qualité d’Attachée de
direction et est nommée Secrétaire général adjoint en 2008.
. Secrétaire général adjoint de la société Euris (SAS).
Au sein du groupe Euris / Finatis
. Représentante permanente de la société Matignon Diderot (SAS) au Conseil d’administration de la société Foncière Euris (SA) (société cotée)
. Représentantepermanente dela société Par-Bel2(SAS) auConseild’administration delasociétéCarpiniennedeParticipations(SA) (sociétécotée)
. Représentante permanente de la société Finatis (SA) au Conseil d’administration de la société Rallye (SA) (société cotée)
. Membre du Conseil de surveillance de Centrum Development (SA) (Luxembourg)
. Administrateur, Trésorier et Secrétaire de la société Euristates Inc. (États-Unis)
Au sein du groupe Euris / Finatis
. Co-gérante de la société Delano Participations (SNC)
. Représentante permanente de la société Saris (SAS) au Conseil d’administration de la société Carpinienne de Participations (SA) (société cotée)
. Administrateur, Trésorier et Secrétaire des sociétés Parande Brooklyn Corp., Euris North America Corporation (ENAC) et Euris Real Estate
Corporation (EREC) (États-Unis)
. Administrateur de la société Euris Limited (UK)
. Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Weiterstadt (SA), Centrum Baltica (SA), Centrum Krakow (SA), Centrum Poznan (SA)
et Centrum Warta (SA) (Luxembourg)
68
. Date de naissance : 5 septembre 1951 – Nationalité française
Monsieur Dominique Leblanc est diplômé de l’Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC), de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris
(IEP) et de l’Ecole Nationale d’Administration (ENA). En 1979, il rejoint le ministère de l’industrie (direction des industries
mécaniques, métallurgiques et électriques) et, en 1984, le ministère de l’économie et des finances (direction du Trésor). En 1988, il
intègre la Société des Bourses Françaises, aujourd’hui NYSE-Euronext, en tant que directeur adjoint des produits et opérations puis
directeur de la promotion de marché, directeur général adjoint et directeur général délégué. En 2001, il devient directeur général
délégué de Viel et Cie, et en 2003, directeur général délégué de FinInfo SA. En mai 2008, il devient associé du cabinet ESL &Network
et crée la société Information & Finance Agency S.A.S, société de conseil, spécialisée dans les questions de finance de marché et
d’évaluation d’entreprises dont il est le président-directeur général. En juin 2009, il crée, avec Yves de Kerdrel et en partenariat avec
le Groupe Le Figaro, le flux d’information digitale Wansquare dont il a été jusqu’en novembre 2021 le Président et le Directeur de la
Publication.
. Administrateur indépendant.
Au sein du groupe Euris / Finatis
. Néant.
Hors du groupe Euris / Finatis
. Président et Directeur de la Publication de Wansquare
69
Administrateur
. Date de naissance : 22 mars 1947 – Nationalité française
. Date de première nomination : 21 mai 2010
. Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021
Monsieur Alain DELOZ est diplômé de l’Institut des Études Politiques de Paris et licencié en droit. Monsieur Alain DELOZ a occupé
différents postes au sein de la Société Générale de 1969 à 2007, en France et à l’étranger, et a été notamment Directeur d’agence,
Directeur des financements structurés, Directeur de la Direction des risques puis Banquier conseil.
. Gérant de la SCI Mélèze Carnot.
Hors du groupe Euris / Finatis
. Gérant des SCI Mélèze Gallieni et SCI Mélèze Saint-Martin
70
Administrateur
Société par Actions Simplifiée au capital de 40 000 euros – 493 174 411 RCS PARIS
Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris
. Date de première nomination : 20 mai 2016
. Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021
Au sein du groupe Euris / Finatis
. Administrateur de la société Carpinienne de Participations (SA) (société cotée)
Représentant permanent :
. Date de naissance : 20 mai 1960 – Nationalité française
. Date de désignation : 20 mai 2016
Titulaire d’un DEA de droit social, Madame Odile MURACCIOLE a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe Alty,
pétrolierindépendant. Ellerejoint en1990le groupeEuris oùelleexerceles fonctionsdeDirectrice juridiquedela sociétéEuris.
. Directrice juridique de la société Euris SAS
Au sein du groupe Euris / Finatis
. Représentante permanente de la société Euris(SAS) au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée)
. Directeur général des sociétés Parinvest (SAS), Pargest (SAS) et Parande (SAS)
. Présidente des sociétés Pargest Holding (SAS)
. Directrice de missions en droit social au sein du groupe Casino
. Représentantepermanente dela société Euris(SAS) auConseild’administrationdessociétésFoncièreEuris(SA)etRallye(SA)(sociétéscotées)
. Représentantepermanente dela société Finatis(SA) auConseild’administrationdela sociétéCarpiniennedeParticipations(SA) (sociétécotée)
. Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (SA) (société cotée)
. Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development (SA) (Luxembourg)
. Administrateur de la Fondation Euris
Hors groupe Euris / Finatis
. Néant
Au sein du groupe Euris / Finatis
. Représentante permanente de la société Saris (SAS) au Conseil d’administration de la société Rallye (SA) (société cotée)
. Représentante permanente de la société Matignon Diderot (SAS) au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA)
(société cotée)
71
. Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Krakow (SA) (Luxembourg)
. Directeur général de la société Matignon Abbeville (SAS)
. Présidente de la société Saris (SAS)
. Représentante permanente de la société Saris (SAS), Gérante de la société Euriscom (SNC)
Hors groupe Euris / Finatis
. Membre du Conseil d’administration de la société Wansquare (SAS)
72
Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de
Directeur général sont unifiées depuis le 14 avril 2010 et sont
assurées par Monsieur Didier LÉVÊQUE.
c) toute acquisition de biens ou droits immobiliers,
d) tout acte en vue de consentir ou d’obtenir tout prêt,
emprunt, crédit ou avance de trésorerie,
Cette unicité des fonctions, en permettant de renforcer la
cohésion entre stratégie et gestion opérationnelle et de
raccourcir les processus de décision, demeure la plus adaptée
à l’activité et à la situation de la Société.
e) toute transaction et tout compromis, en cas de litige,
f) toute cession d’immeubles par nature ou de droits
immobiliers,
g) toute cession totale ou partielle de participations, de
valeurs mobilières ou de tout autre bien et droit,
En outre, l’existence d’une gouvernance équilibrée est assurée
en particulier par :
h) toute constitution de sûretés.
. Un Comité spécialisé préparant les travaux du Conseil et dont
la Présidence est confiée à un membre indépendant ;
Les opérations visées en 1|, 2| f) et g) ne peuvent être
adoptées par exception qu’à la majorité de plus des deux tiers
des membres du Conseil présents ou représentés.
. La présenced’un administrateurindépendant auseinduConseil ;
. L’examen régulier du règlement intérieur du Conseil et de la
charte du Comité d’audit, et l’adaptation si nécessaire de
leurs dispositions ;
L’ensemble de ces dispositions ne s’appliquent pas aux
opérations réalisées avec des sociétés contrôlées à plus de 90 %
par la société Finatis.
. La limitation des pouvoirs de la Direction générale.
Par ailleurs, le Directeur général dispose d’autorisations annuelles
spécifiques.
Conformément à l’article L.225-56 du Code de commerce, le
Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses
pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux
que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires
et au Conseil d’administration.
Ainsi, en matière de garantie d’emprunts et de lignes de crédit,
il est autorisé à donner des garanties pour un encours net utilisé
de 65 M€ par opération et de 300 M€ globalement et par an.
Il est également autorisé à négocier et à mettre en place, en ce
compris leur reconduction, prorogation ou renouvellement, des
emprunts, y compris sous forme d’obligations et/ou de tous
autres titres de créances, des lignes de crédit confirmées et tous
contrats de financement, syndiqués ou non, ainsi que des
avances de trésorerie, dans la double limite d’un montant
annuel de 150 M€ et d’un montant par opération de 50 M€.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Toutefois, dans le souci d’une bonne gouvernance d’entreprise,
et à titre de mesure interne, il a été décidé de soumettre à
l’autorisation préalable du Conseil d’administration certaines
opérations de gestion en considération de leur nature ou de
leur montant.
Il est par ailleurs autorisé, dans le cadre d’opérations, à
souscrire, acquérir, céder ou échanger des obligations et/ou
tous autres titres de créances ainsi que des valeurs mobilières
de placement et des titres de participations dans la limite d’un
montant global annuel de 150 M€ et d’un plafond spécifique
aux titres de participation de 10 M€ par an.
Ainsi, le Directeur général ne peut effectuer sans l’autorisation
préalable du Conseil d’administration :
1 | toutes opérations susceptibles d’affecter la stratégie de la
Société et des sociétés qu’elle contrôle, leur structure
financière ou leur périmètre d’activité, en particulier
conclure ou résilier tous accords de nature à engager, de
manière significative, l’avenir du Groupe ;
Il est en outre autorisé à procéder au paiement des honoraires
et/ou commissions des contrats et mandats dans la limite d’un
plafond global de 5 M€ par an et d’un plafond mensuel de 3 M€.
2 | toute opération lorsqu’elle dépasse un montant de cinq
cent mille (500 000) € et notamment :
À l’issue de l’Assemblée générale devant se tenir le 19 mai 2022,
le Conseil d’administration sera appelé à se prononcer sur la
proposition de maintien de l’unicité d’exercice de la Présidence
du Conseil d’administration et de la Direction générale et ainsi sur
le renouvellement de mandat du Président-Directeur général.
a) toute souscription et tout achat de valeurs mobilières,
toute prise de participation immédiate ou différée dans
tout groupement ou société, de droit ou de fait,
b) tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant
sur des biens, titres ou valeurs,
73
Conformément aux principes et critères de détermination,
de répartition et d’attribution des éléments de rémunération
du Président-Directeur général arrêtés par le Conseil
d’administration du 19 mars 2021, puis approuvés par
l’Assemblée générale du 21 mai 2021 (vote ex ante) dans le
cadre de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la
rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice
2021 était composée exclusivement d’une partie fixe.
Autres éléments de rémunérations ou avantages
de toute nature attribués en raison du mandat
Par ailleurs, le Président-Directeur général a perçu en 2021, au
titre de son mandat 2020/2021 d’administrateur de la Société,
une rémunération de 5 000 € bruts au conformément à la
politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale
du 29 mai 2020.
Le Président-Directeur général est affilié au régime collectif
obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire mis en
place au sein du Groupe au profit de l’ensemble du personnel. Il
bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à
cotisations définies en vigueur au sein du Groupe. Il ne bénéficie
pas d’indemnités contractuelles en cas de cessation de ses
fonctions de Président-Directeur général, ni relative à une
clause de non-concurrence.
Rémunération fixe
La rémunération fixe s’est élevée à un montant brut maintenu à
15 245 €, inchangée depuis 2010.
Le Président-Directeur général n’est ni attributaire d’options de
souscription ou d’achat d’actions ni d’actions gratuites de la
société Finatis.
74
Les rémunérations et autres avantages attribués ou versés par la Société au Président-Directeur général et en sa qualité
d’administrateur, au titre et au cours des exercices 2020 et 2021 s’établissent comme suit :
Exercice 2020
Exercice 2021
Montants versés (3)
Montants attribués (2) Montants versés (3) Montants attribués (2)
Rémunération fixe (1)
15 245 €
Sans objet
Sans objet
15 245 €
Sans objet
Sans objet
15 245 €
Sans objet
Sans objet
15 245 €
Sans objet
Sans objet
Rémunération variable
Rémunération variable différée (4)
Rémunération variable
pluriannuelle (4)
Sans objet
Sans objet
1 866 € (5)
Sans objet
Sans objet
4 904 € (6)
Sans objet
Sans objet
5 000 € (7)
Sans objet
Sans objet
5 000€ (8)
Rémunération exceptionnelle
Rémunération au titre du mandat
d’administrateur
Avantages en nature
Sans objet
Sans objet
Sans objet
Sans objet
Total
17 111 €  
20 149 €
20 245 €
20 245 €
(1) Rémunération sur une base brute avant charges et impôt.
(2) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice quelle que soit la date de versement.
(3) Intégralité des rémunérations versées par la Société au cours de l’exercice.
(4) Aucune attribution.
(5) Correspondant, compte tenu de la modification en 2020 de la périodicité de versement de la rémunération des administrateurs (mandat écoulé et
non plus exercice social), à la période d’exercice du mandat d’administrateur du 1er janvier au 29 mai 2020, étant noté que la rémunération pour la
période du 30 mai au 31 décembre 2020 est attribuée au titre du mandat 2020/2021.
(6) Rémunérations versées en 2020: (i) au titre de l’exercice 2019 (versées en janvier 2020) dont le montant a été réduit, conformément aux
dispositions légales, de la part de la rémunération des administrateurs correspondant à la période de 1er janvier au 23 mai 2019, date d’ouverture
de la procédure de sauvegarde (ii) au titre du mandat d’administrateur pour la période du 1er janvier au 29 mai 2020, compte tenu de la nouvelle
périodicité de versement appliquée pour la première fois en 2020 (mandat écoulé et non plus exercice social), et versée à l’issue de l’Assemblée
générale du 29 mai 2020, étant noté que la rémunération pour la période du 30 mai au 31 décembre 2020 est attribuée au titre du mandat
2020/2021 et versée en 2021.
(7) Rémunération attribuée au titre du mandat 2020/2021.
(8) Rémunération versée au titre du mandat 2020/2021 conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du
29 mai 2020.
Options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites attribuées par la Société
(en euros)
Exercice 2020
Exercice 2021
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
non attributaire
non attributaire
non attributaire
non attributaire
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice
Contrat de travail, régimes de retraite et de prévoyance, indemnités de départ et clause de non-
concurrence au sein de la Société
Indemnités ou avantages dus
Régime de retraite
supplémentaire
à cotisations définies
ou susceptibles d’être dus à
raison de la cessation ou du
changement des fonctions de
dirigeant mandataire social
Contrat de travail
au sein de la Société
Indemnités relatives à une
clause de non-concurrence
Non (1)
Oui (2)
Non
Non
(1) Monsieur Didier LÉVÊQUE exerce ses fonctions principales de Secrétaire général, salariées, au sein de la société Euris laquelle contrôlela société Finatis.
(2) Monsieur Didier LÉVÊQUE est affilié au régime collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire en place au sein du Groupe au
profit de l’ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein de la
Société.
75
Les rémunérations et avantages de toute nature, attribués ou versés ainsi que les options et actions gratuites attribuées, au
Président-Directeur général par la société Finatis et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce,
au titre ou au cours des exercices 2020 et 2021 s’élèvent globalement à :
Exercice 2020
Exercice 2021
Rémunérations dues au titre de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des actions gratuites (3) attribuées au cours de l’exercice
Total
128 262 € (1)
Non attributaire
127 412 €
109 745 € (2)
Non attributaire
704 155 €
255 674€
813 900 €
Rémunérations versées au cours de l’exercice
146 808 € (4)
109 224 € (5)
(1) Rémunérations et avantages de toute nature dus au titre de 2020 par les sociétés Casino, Guichard-Perrachon (12 500 €*), Rallye (28 803 €*),
Foncière Euris (7 348 €* pour la période du 1er janvier au 29 mai 2020, étant noté que la rémunération pour la période du 30 mai au 31 décembre
2020 est attribuée au titre du mandat 2020/2021 versée en 2021), Finatis (17 111 € cf. ci-dessus), Centrum Development (25 000 €*), Centrum
Baltica (12 500 €*), Centrum Poznan (12 500 €*) et Centrum Krakow (12 500 €*).
(2) Rémunérations et avantages de toute nature dus au titre de 2021 par les sociétés Casino, Guichard-Perrachon (12 500 €*), Rallye (30 000 €*),
Foncière Euris (22 000 €*), Finatis (20 245 € cf. ci-dessus), Centrum Development (25 000 €*).
(3) Consenties par les sociétés Rallye et Casino, sociétés contrôlées.
(4) Rémunérations et avantages de toute nature, versés en 2020 par les sociétés Casino, Guichard-Perrachon (12 500 €*), Rallye (27 726 €* / **),
Foncière Euris (23 933 €* au titre de l’exercice 2019 et de la période du 1er janvier au 29 mai 2020 ), Finatis (20 149 € cf. ci-dessus), Centrum
Development (25 000 €*), Centrum Baltica (12 500 €*), Centrum Poznan (12 500 €*) et Centrum Krakow (12 500 €*).
/
(5) Rémunérations et avantages de toute nature, versés en 2021 par les sociétés Casino, Guichard-Perrachon (11 979 €* **), Rallye (30 000 €*),
Foncière Euris (22 000 €*), Finatis (20 245 € cf. ci-dessus), Centrum Development (25 000 €*).
(*) Au titre de mandats d’administrateur et/ou de membre du Conseil de surveillance.
(**) Tenant compte de la renonciation à 25 % de sa rémunération pour les mois d’avril et mai 2020 à titre de solidarité dans le contexte de crise
sanitaire.
.
.
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-9 I du
Code de commerce, le tableau ci-après présente les
informations sur l’évolution uniquement de la rémunération
du Directeur général, la Société ne comprenant pas de
salariés.
Évolution comparée de la rémunération annuelle
du Président-Directeur général et
des performances de la Société
Le critère des Produits financiers de participations est maintenu
en cohérence avec l’activité de gestion de participations de la
Société malgré l’absence de dividende versé par Foncière Euris
liée à son plan de sauvegarde, en continuité avec les
informations données en 2020 pour mesurer l’évolution de la
performance de la Société.
Le périmètre retenu pour le calcul des ratios est celui de la
Société, compte tenu de son activité propre et du
périmètre d’intervention de son dirigeant.
Ratio d’équité 2021
2017
2018
2019
2020
2021
Rémunération du dirigeant
15 245 €
0,0 %
15 245 €
0,0 %
15 245 €
0,0 %
15 245 €
0,0 %
15 245 €
0,0 %
Rémunération mandatd’administrateur
5 000 €
0,0 %
5 000 €
0,0 %
5 000 €
0,0 %
4 904 €
-1,9 %
5 000 €
0 % (2)
Évolution Produits financiers
de participations
18 671 347 €
18 671 248 €
18 887 991 €
0 € (1)
0 € (1)
(1) Compte tenu de l’absence de versement de dividendes par Foncière Euris liée à son plan de sauvegarde.
(2) Pas d’évolution par rapport à 2020, par rapport à la politique de rémunération des administrateurs, dans la mesure où la rémunération versée en
2020 a été réduite pour la partie courant à compter de l’Assemblée générale 2019 jusqu’à l’ouverture de la procédure de sauvegarde
76
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de La politique de rémunération telle que présentée ci-avant
commerce, le Conseil d’administration, réuni le 18 mars 2022, a s’appliquera à tout mandataire social dirigeant nouvellement
établi la politique de rémunération du Président-Directeur général nommé dans l’attente de l’approbation par l’Assemblée
de la Société pour 2022 en vue de la soumettre à l’approbation de générale le cas échéant de modifications importantes qui y
l’Assembléegénéraledu 19 mai 2022.
seraient apportées.
Dans ce cadre, le Conseil d’administration a décidé qu’elle
demeurerait inchangée (comme depuis 2010) et continuerait
ainsi à comprendre exclusivement une part fixe d’un montant
brut de 15 245 €.
Le Président-Directeur général percevra également une
rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur,
laquelle sera déterminée dans le cadre de la politique de
rémunérations des mandataires sociaux non exécutifs, telle que
présentée ci-après et soumise à l’approbation de l’Assemblée
générale du 19 mai 2022.
Le Président-Directeur général est affilié aux régimes collectifs
obligatoires de prévoyance et de retraite complémentaire et
supplémentaire à cotisations définies en vigueur dans la Société.
(Informations visées par l’article L.22-10-9 I du Code de commerce)
L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 20 mai 2016 a fixé à
50 000€ le montant global maximum de la rémunération allouée
aux membres du Conseil d’administration et de son Comité
spécialisé.
Le Conseil d’administration, réuni le 21 mai 2021 à l’issue de
l’Assemblée générale, a fixé la répartition effective de la
rémunération à allouer aux administrateurs et membres du Comité
d’audit, au titre de leur mandat 2020/2021, sur la base de la
politique de rémunérationapprouvée.
Rémunérations versées en 2021
au titre du mandat 2020/2021
. Le montant global brut des rémunérations ainsi versées, au titre
de leur mandat 2020/2021, aux administrateurs s’est élevé à
30 000 € bruts et à 15 000 € bruts pour les membres du Comité
d’audit, représentant un montant global de 45 000 € bruts.
Le Conseil d’administration a soumis, conformément aux
dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, à
l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2020 qui les a
approuvés, les éléments de la politique de rémunération des
mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat
2020/2021, fixés comme suit :
Rémunération au titre du mandat écoulé
2021/2022 à verser en 2022
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code
de commerce, le Conseil d’administration de la Société, réuni le
19 mars 2021, a également établi la politique de rémunération
des mandataires sociaux pour leur mandat 2021/2022,
identique à celle fixée pour le mandat 2020/2021.
. Montant individuel de base inchangé de 10 000 € bruts pour
les administrateurs, réduit de moitié pour les administrateurs
représentants de l’actionnaire majoritaire et attribué prorata
temporis et en fonction uniquement des présences aux
réunions sans redistribution de la part des administrateurs ou
membres absents.
Le Conseil d’administration devant se réunir le 19 mai 2022 sera
appelé à fixer la répartition effective de la rémunération des
administrateurs et membres du Comité selon les modalités
approuvées par l’Assemblée générale du 21 mai 2021.
. Montant individuel complémentaire pour les membres du
Comité maintenu à 5 000 € bruts et alloué exclusivement en
fonction des présences aux réunions du Comité, majoré du
même montant pour la présidence.
77
L’ensemble des rémunérations versées en 2020 et 2021 aux mandataires sociaux, autres que le Président-Directeur général, par la Société
et les sociétésentrant danssonpérimètre deconsolidation ausensdel’articleL.233-16 du Codedecommerce, se présente commesuit :
Rémunérations brutes versées en 2020
Rémunérations brutes versées en 2021
Rémunération au titre
Nom
Rémunération au titre
Autres rémunérations (2)
du mandat (1) (bruts)
Autres rémunérations (2)
du mandat (3) (bruts)
Alain DELOZ
19 616 €
9 808 €
4 904 €
4 904 €
-
904 452 €
56 288 €
20 000 €
Jacques DUMAS (4)
Virginie GRIN (5)
10 000 €
962 721 €
45 000 €
266 135 €
5 000 €
Odile MURACCIOLE (6)
251 410 €
5 000 €
(1) Rémunérations versées en 2020 : (i) au titre de l’exercice 2019 (versées en janvier 2020) dont le montant a été réduit, conformément aux
dispositions légales, de la part de la rémunération des administrateurs correspondant à la période de 1er janvier au 23 mai 2019, date d’ouverture
de la procédure de sauvegarde (ii) au titre du mandat d’administrateur pour la période du 1er janvier au 29 mai 2020, compte tenu de la nouvelle
périodicité de versement appliquée pour la première fois en 2020 (mandat écoulé et non plus exercice social) et versée à l’issue de l’Assemblée
générale du 29 mai 2020.
(2) Sociétés entrant dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce.
(3) Rémunération versée en 2021 au titre du mandat 2020/2021.
(4) Autres rémunérations en 2021 : 962 721 € bruts dont 441 000 € bruts de part variable au titre de 2020, 496 947 € bruts de part fixe,
2 795 € d’avantage en nature et autres rémunérations au titre de mandats d’administrateur de 21 979 € (hors prime exceptionnelle de
1 000 000 € bruts). En 2020, hors prime exceptionnelle globale de 1 000 000 € bruts.
(5) Autres rémunérations versées en 2021 : 45 000 € bruts correspondant à des rémunérations au titre de mandats d’administrateur ou de membre
de conseils de surveillance.
(6) Autres rémunérations versées en 2021 : 266 135 € bruts dont 62 000 € bruts de parts variables et 138 866 € bruts de parts fixes et autres
rémunérations au titre de mandats d’administrateur ou de membre de conseils de surveillance de 65 269 €. En 2020, hors primes
exceptionnelles de 120 000 € bruts.
rémunération des mandataires sociaux non exécutifs laquelle
est ainsi fondée sur les principaux éléments suivants :
Autres informations
Conformément aux statuts de la Société, la durée du mandat
. L’assiduité des administrateurs au Conseil d’administration et au
des administrateurs est fixée à 1 année, expirant à l'issue de la
Comité auquel ils appartiennent, avec une rémunération
réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires
entièrement variable calculée en fonction de leur participation
ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, sauf
effective aux réunionsdu Conseil et du Comité.
exception liée à une nomination à titre provisoire.
. Les missions et travaux accomplis par le Comité spécialisé,
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l’Assemblée
déterminants à la bonne préparation et à l’assistance du
générale des actionnaires.
Conseil dans ses décisions, avec le versement d’une
rémunération complémentaire.
Aucun mandataire non exécutif n’est titulaire d’un contrat de
travail conclu avec la Société.
Le Conseil d’administration réuni le 18 mars 2022, a décidé,
s’inscrivant dans la continuité des modalités fixées précédemment,
La société Euris, société mère du Groupe, assure auprès de ses
filiales, et ainsi auprès de la Société, une mission permanente de
de reconduire pour le mandat 2022/2023 des mandataires
conseil stratégique et d’assistance technique, renouvelée au
1er janvier 2020 pour une durée de 3 ans, renouvelable à l’issue
par accord exprès des parties.
sociaux non exécutifs, la politique de rémunération du mandat
2021/2022.
Ainsi, dans l’enveloppe globale fixée par l’Assemblée générale
du 20 mai 2016 à 50 000 € et maintenue à ce montant, les
Politique de rémunération des mandataires
éléments de la politique de rémunération des administrateurs,
notamment les principes et modalités de répartition demeurent
les suivants :
sociaux non exécutifs au titre de leur mandat
2022/2023 à soumettre à l’Assemblée générale du
19 mai 2022 (cf. 14ème résolution p. 228)
— Rémunération de base des administrateurs
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code
de commerce, la politique de rémunération des mandataires
Maintien du montant individuel de base de la rémunération des
administrateurs à 10 000 € bruts continuant à être attribué en
fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil,
sans réattribution de la part variable des administrateurs ou des
membres absents.
sociaux non exécutifs est soumise
l’Assemblée générale des actionnaires.
à l’approbation de
Dans ce cadre, le Conseil d’administration de la Société a établi,
la politique de rémunération des mandataires sociaux non
exécutifs pour leur mandat 2022/2023 en vue de la soumettre à
l’Assemblée générale du 19 mai 2022.
— Rémunération des membres du comité d’audit
Maintien du montant individuel de base de la rémunération
complémentaire allouée aux membres du Comité d’audit à 5 000€
Le Conseil d’administration, comme précédemment, s’est référé
aux recommandations du Code AFEP/MEDEF pour fixer la
78
bruts et attribuée en fonction de leur participation effective aux
réunions du Comité, majorée du même montant pour la
Présidence.
Il appartiendra ensuite au Conseil d’administration de procéder à
la répartition effective de la rémunération des administrateurs et
membres du Comité spécialisé selon les modalités approuvées
par l’Assemblée générale.
La politique de rémunération telle qu’elle vient d’être exposée
sera rendue publique sur le site Internet de la Société le jour
ouvré suivant celui de l’Assemblée générale 2022 si cette
dernière l’a approuvée et restera à disposition du public au
moins pendant la période à laquelle elle s’appliquera.
La politique de rémunération telle que présentée ci-dessus
s’appliquera à tout mandataire social non exécutif nouvellement
nommé dans l’attente de l’approbation par l’Assemblée générale
le cas échéant de modifications importantes qui y seraient
apportées
.
Cf. paragraphe 3.3.4 ci-avant.
79
Conformément aux dispositions légales, la société Finatis dispose de deux Commissaires aux comptes titulaires :
Ernst & Young et Autres
Deloitte & Associés
(associé signataire depuis l’exercice 2016)
(associés cosignataires depuis l’exercice 2021)
Tour First – TSA 14444 – 92037 Paris-La Défense Cedex, dont le Tour Majunga – 6, place de la Pyramide – 92908 Paris-La Défense
mandat arrive à échéance lors de l’Assemblée générale annuelle Cedex, dont le mandat arrive à échéance lors de l’Assemblée
de 2026.
générale annuelle de 2027.
*
Ces cabinets sont également l’un et/ou l’autre Commissaire aux comptes des principales filiales de la Société.
80
La Société n’a pas émis de titres comportant des droits de
contrôle spéciaux et il n’existe pas de mécanisme de contrôle
prévu dans un éventuel système d’actionnariat du personnel,
quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées
générales sont précisées aux articles 38, 39 et 42 des statuts de
la Société.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des
membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification
des statuts de la Société sont précisées aux articles 23, 26, 47,
et 48 des statuts.
Les pouvoirs du Conseil d’administration sont décrits à la
page 59. En matière d’émission d’actions, les délégations
conférées au Conseil d’administration sont indiquées dans le
tableau ci-dessous et en ce qui concerne le rachat d’actions, les
pouvoirs du Conseil d’administration sont décrits page 31.
La structure du capital de la Société et les participations directes
ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a
connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code
de commerce sont indiqués à la page 31.
En cas de changement de contrôle de la société Finatis (au sens
de l’article L.233-3 du Code de commerce), les documentations
de crédit incluent, dans la plupart des cas, une clause donnant
la faculté aux prêteurs, chacun d’eux appréciant
individuellement la situation, de demander le remboursement
immédiat des sommes prêtées et, le cas échéant, d’annuler les
engagements de crédit qui ont pu être pris avec la Société.
Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits
de vote et aux transferts d’actions, ni de conventions portées à
la connaissance de la Société en application de l’article L.233-
11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou
d’acquisition d’actions, ni d’accords entre actionnaires dont la
Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions
au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote.
Par ailleurs, il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités
pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés,
s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et
sérieuse ou si leur emploi prend fin.
Le Conseil d’administration bénéficie des autorisations suivantes pouvant conduire à l’émission de valeurs mobilières donnant accès
au capital.
Montant
nominal
(en M€)
Utilisation au
cours de
l’exercice
Date de
l’autorisation l’autorisation
Durée de
Opérations
Modalités
-
Échéance
Augmentation de capital par
incorporation de réserves,
bénéfices ou primes
40
21/05/2021
21/05/2021
26 mois 21/07/2023
26 mois 21/07/2023
Néant
Néant
150 (1)
40 (2)
Émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au
capital
avec DPS
(1) Au titre de l'emprunt.
(2) Au titre de l'augmentation de capital.
81
Exercice
(en millions d'euros)
Notes
2021
2020 retraité (1)
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires, hors taxes
5 / 6.1
6.1
30 566
504
31 928
598
Autres revenus
Revenus totaux
6.1
31 070
(23 438)
7 632
(5 126)
(1 328)
1 178
346
32 526
(24 317)
8 209
(5 512)
(1 299)
1 398
316
Coût d'achat complet des marchandises vendues
Marge des activités courantes
Coûts des ventes
6.2
6.3
6.3
5.1
6.5
6.5
Frais généraux et administratifs
Résultat opérationnel courant
Autres produits opérationnels
Autres charges opérationnelles
Résultat opérationnel
(1 007)
517
(1 128)
586
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut
Coût de l'endettement financier net
Autres produits financiers
11.3.1
11.3.1
11.3.1
11.3.2
11.3.2
27
16
(537)
(510)
229
(174)
(158)
211
Autres charges financières
(512)
(276)
85
(608)
31
Résultat avant impôt
Produit (charge) d'impôt
9.1
(74)
Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises
Résultat net des activités poursuivies
Part du groupe
3.3.3
49
47
(142)
(94)
4
(44)
Intérêts ne donnant pas le contrôle
(48)
48
Activités abandonnées
Résultat net des activités abandonnées
Part du groupe
3.5.2
3.5.2
3.5.2
(255)
(72)
(500)
(143)
(357)
Intérêts ne donnant pas le contrôle
(183)
Ensemble consolidé
Résultat net de l'ensemble consolidé
Part du groupe
(397)
(166)
(231)
(496)
(187)
(309)
Intérêts ne donnant pas le contrôle
12.6
Par action, en euros :
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe
12.8
12.8
(16,64)
(29,49)
(7,82)
(33,21)
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
82
Exercice
(en millions d'euros)
2021
2020 retraité (1)
Résultat net de l'ensemble consolidé
(397)
(496)
Éléments recyclables ultérieurement en résultat net
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (2)
Écarts de conversion (3)
(85)
38
(1 370)
(17)
(109)
(1)
(1 327)
Instruments de dette et autres évalués à la juste valeur par OCI
Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger
Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments recyclables
Effets d'impôt
(4)
(3)
(10)
(2)
(4)
-
(27)
5
(7)
Éléments non recyclables en résultat net
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI
Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments non recyclables
Écarts actuariels
(1)
-
2
(10)
4
Effets d'impôt
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d’impôt
(87)
(1 377)
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice, net d'impôt
Dont part du groupe
(484)
(168)
(316)
(1 873)
(352)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle
(1 521)
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
(2) La variation de la réserve de coût de couverture relative aux exercices 2021 et 2020 n’est pas significative.
(3) La variation négative de l’exercice 2021 de 108 M€ résulte principalement de la dépréciation de la monnaie colombienne pour 124 M€.
En 2020, la variation négative de 1 328 M€ résultait principalement de la dépréciation des monnaies brésilienne et colombienne pour
respectivement 957 M€ et 235 M€.
Les mouvements de chaque exercice sont présentés à la note 12.5.3.
83
31/12/2020 1er janvier 2020
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2021
retraité (1)
retraité (1)
Actifs non courants
Goodwill
10.1
10.2
10.3
10.4
7.1.1
3.3.3
6.9
7 699
2 024
4 644
582
7 688
2 061
4 282
606
8 520
2 296
5 116
494
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immeubles de placement
Actifs au titre de droits d'utilisation
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises
Autres actifs non courants
Actifs d'impôts différés
4 768
197
4 906
186
5 603
341
1 202
1 195
22 311
1 257
1 022
22 008
1 236
768
9.2
Total des actifs non courants
24 374
Actifs courants
Stocks
6.6
6.7
6.8
3 219
772
3 216
944
3 783
839
Clients
Autres actifs courants
Créances d'impôts
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs détenus en vue de la vente
Total des actifs courants
1 996
196
1 738
167
1 651
111
11.1
2 324
973
2 815
1 221
10 101
3 680
3 300
13 364
3.5.1
9 480
Total de l'actif
31 791
32 109
37 738
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
84
31/12/2020 1er janvier 2020
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2021
retraité (1)
retraité (1)
Capitaux propres
Capital
12.2
85
(998)
(913)
4 387
3 474
85
(836)
(751)
4 754
4 003
85
(479)
(394)
6 379
5 985
Primes, réserves et résultat
Capitaux propres part du Groupe
Intérêts ne donnant pas le contrôle
Total des Capitaux Propres
Passifs non courants
12.6
Provisions pour retraites et engagements assimilés non
courantes
8.2
274
289
294
Autres provisions non courantes
Dettes financières brutes non courantes
Passifs de loyers non courants
13.1
11.2
7.1.1
376
10 765
4 192
374
10 047
4 299
469
8 376
4 763
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts
ne donnant pas le contrôle
3.4.1
61
44
65
Autres dettes non courantes
Passifs d'impôts différés
6.10
9.2
305
405
277
508
194
566
Total des passifs non courants
Passifs courants
16 378
15 838
14 727
Provisions pour retraites et engagements assimilés courantes
Autres provisions courantes
Dettes fournisseurs
8.2
13.1
4.2
12
216
12
190
11
154
6 101
1 369
719
6 194
1 355
706
6 604
4 804
724
Dettes financières brutes courantes
Passifs de loyers courants
11.2
7.1.1
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts
ne donnant pas le contrôle
3.4.1
134
119
105
Dettes d'impôts exigibles
8
3 205
175
98
3 093
501
48
2 942
Autres dettes courantes
6.10
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente
Total des passifs courants
3.5.1
1 634
11 939
31 791
12 268
32 109
17 026
37 738
Total des capitaux propres et des passifs
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
85
Exercice
(en millions d'euros)
Notes
(1)
2021 2020 retraité
Flux de trésorerie générés par l'activité
Résultat avant impôt des activités poursuivies
Résultat avant impôt des activités abandonnées
Résultat avant impôt de l’ensemble consolidé
Dotations aux amortissements
(276)
31
3.5.2
(329)
(605)
1 342
299
(452)
(421)
1 324
378
6.4
4.1
Dotations aux provisions et dépréciations
Pertes / (gains) latents liés aux variations de juste valeur
Charges / (produits) calculés liés aux stock-options et assimilés
Autres produits et charges calculés
11.3.2
(5)
78
14
13
(48)
(128)
(28)
(93)
Résultats sur cessions d'actifs
4.4
Pertes / (profits) liés à des variations de parts d’intérêts de filiales
avec prise / perte de contrôle
20
58
Dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises
Coût de l'endettement financier net
3.3.1 / 3.3.2
11.3.1
17
510
314
17
158
320
Intérêts financiers nets au titre des contrats de location
11.3.2
Coûts de non tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours
et opérations assimilées
11.3.2
88
60
Résultats de cession et retraitements liés aux activités abandonnées
Capacité d'autofinancement (CAF)
128
1 946
(184)
(22)
259
2 123
(153)
15
Impôts versés
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)
Impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées
Flux nets de trésorerie générés par l'activité
Dont activités poursuivies
4.2
(A)
(89)
213
1 651
1 941
2 198
2 178
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles
et incorporelles et d'immeubles de placement
4.3
4.4
(1 133)
156
(928)
423
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles
et incorporelles et d'immeubles de placement
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers
Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers
4.5
4.5
4.6
(174)
163
(942)
461
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle
(41)
157
Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises
associées et des coentreprises
4.7
1
(51)
Variation des prêts et avances consentis
(30)
(86)
(29)
449
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Dont activités poursuivies
(B)
(1 144)
(1 058)
(460)
(909)
86
Exercice
(en millions d'euros)
Notes
(1)
2021 2020 retraité
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés :
• aux actionnaires de la société mère
• aux intérêts ne donnant pas le contrôle
• aux porteurs de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI)
Augmentations et réductions de capital en numéraire
Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle
Achats et ventes d'actions autodétenues
Acquisitions et cessions de placements financiers
Augmentations des emprunts et dettes financières
Diminutions des emprunts et dettes financières
Remboursement des passifs de loyers
-
-
4.8
4.9
(102)
(35)
-
(45)
(36)
-
15
(55)
(1)
115
4.10
4.10
4 246
(3 711)
(624)
(724)
(30)
2 281
(2 966)
(603)
(725)
(23)
Intérêts financiers nets versés
4.11
(C)
Autres remboursements
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
Dont activités poursuivies
(27)
(75)
(992)
(965)
(2 133)
(2 058)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie :
• des activités poursuivies
(22)
-
(493)
-
(D)
• des activités abandonnées
Variation de la trésorerie nette
(A+B+C+D)
(507)
2 771
(888)
3 659
Trésorerie nette d'ouverture
(E)
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets :
• des activités poursuivies
11.1
(F)
2 745
26
3 579
80
• des activités détenues en vue de la vente
Trésorerie nette de clôture
2 264
2 771
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets :
• des activités poursuivies
11.1
(F-E)
2 265
(1)
2 745
26
• des activités détenues en vue de la vente
Variation de la trésorerie nette
(507)
(888)
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3)
87
Réserves
et
résultats
consolidés
Intérêts ne
donnant pas le
contrôle (2)
Total de
l'ensemble
consolidé
Autres
Total Part du
Groupe
(en millions d’euros)
Capital
Primes
réserves (1)
Capitaux propres au 01/01/2020 publié
85
85
79
79
171
9
(743)
5
(408)
14
6 346
33
5 938
47
Incidences décision de l'IFRS IC relative à IAS 19 (note
1.3)
Capitaux propres au 01/01/2020 retraité (*)
180
(738)
(394)
6 379
5 985
Produits et charges comptabilisés
directement en capitaux propres retraité (*)
(165)
(165)
Résultat net de l'exercice retraité (*)
Total des produits et charges comptabilisés retraités (*)
Opérations sur capital
(187)
(187)
(352)
-
(187)
(165)
-
Opérations sur titres autodétenus
Dividendes versés et à verser (3)
(1)
(1)
(80)
(80)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise /
perte de contrôle des filiales
-
-
Variation des parts d'intérêts sans prise /
perte de contrôle des filiales
(8)
(8)
(27)
(35)
Autres mouvements (4)
2
1
3
4
7
Capitaux propres au 31/12/2020 retraité (*)
85
79
(13)
(902)
(751)
4 754
4 003
Produits et charges comptabilisés
directement en capitaux propres
(2)
(2)
(85)
(87)
Résultat net de l'exercice
(166)
(166)
(231)
(397)
(484)
-
Total des produits et charges comptabilisés
Opérations sur capital
(166)
(2)
(168)
(316)
-
-
Opérations sur titres autodétenus
Dividendes versés et à verser (3)
-
(69)
(18)
(69)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise /
perte de contrôle des filiales
-
-
Variation des parts d'intérêts sans prise /
perte de contrôle des filiales
(6)
(6)
(24)
Autres mouvements
12
12
36
48
Capitaux propres au 31/12/2021
85
79
(185)
(892)
(913)
4 387
3 474
(*) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
(1) voir note 12.5.1 sur la composition des autres réserves.
(2) voir note 12.6 Intérêts ne donnant pas le contrôle.
(3) Les dividendes de l’exercice versés et à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle concernent principalement Sendas, GPA et Éxito à
hauteur respectivement de 28 M€, 11 M€ et 19 M€ (2020 : GPA et Éxito pour respectivement 49 M€ et 22 M€).
(4) Principalement lié à la réévaluation chez Libertad en application de la norme IAS 29 au titre de l’économie hyperinflationniste.
88
(1 212)
(1 377)
(309)
(496)
(1 521)
(1 873)
Note 1. Principes comptables généraux ..........................90
1.1 Référentiel..................................................................... 90
Note 7. Contrats de location ..........................................130
7.1 Preneur........................................................................132
7.2 Bailleur.........................................................................134
Note 8. Charges de personnel........................................135
8.1 Frais de personnel.......................................................135
8.2 Engagements de retraite et avantages assimilés......135
8.3 Paiements en actions..................................................137
1.2 Bases de préparation et de présentation
des états financiers consolidés .................................... 91
1.3 Changements de méthodes comptables et
retraitement de l'information comparative ................ 92
Note 2. Faits marquants....................................................95
2.1 Finatis, Foncière Euris et Rallye.................................... 95
2.2 Groupe Casino............................................................. 100
Note 3. Périmètre de consolidation.............................. 103
3.1 Opérations de périmètre réalisées en 2021.............. 105
3.2 Opérations de périmètre réalisées en 2020.............. 105
8.4 Rémunérations brutes allouées aux organes
d'administration et de direction.................................141
8.5 Effectif moyen du Groupe ..........................................141
Note 9. Impôts ................................................................142
9.1 Charge d'impôt............................................................142
9.2 Impôts différés............................................................144
3.3 Participations dans les entreprises associées
et les coentreprises..................................................... 107
Note 10. Immobilisations incorporelles, corporelles et
immeubles de placement..................................146
10.1 Goodwill.......................................................................146
10.2 Immobilisations incorporelles ....................................147
10.3 Immobilisations corporelles .......................................150
10.4 Immeubles de placement...........................................152
3.4 Engagements liés au périmètre de consolidation..... 109
3.5 Actifs détenus en vue de la vente
et activités abandonnées............................................ 111
Note 4. Complément d’information sur le tableau de flux
de trésorerie...................................................... 113
4.1 Réconciliation des dotations aux provisions ............. 113
10.5 Dépréciation des actifs non courants (incorporels,
corporels, immeubles de placement et goodwill).....153
4.2 Réconciliation de la variation du Besoin en Fonds
de Roulement (BFR) avec les postes du bilan........... 113
Note 11. Structure financière et coûts financiers ...........157
11.1 Trésorerie nette ..........................................................159
11.2 Emprunts et dettes financières..................................160
11.3 Résultat financier ........................................................168
4.3 Réconciliation des acquisitions d'immobilisations.... 114
4.4 Réconciliation des cessions d'immobilisations.......... 114
4.5 Flux de trésorerie d’investissement liés
à des d'actifs financiers .............................................. 115
11.4 Juste valeur des instruments financiers à l’actif
et au passif du bilan ....................................................170
4.6 Incidence des variations de périmètre
avec changement de contrôle.................................... 115
11.5 Objectifs et politiques de gestion des risques
financiers et comptabilité de couverture ..................173
4.7 Incidence des variations de périmètre en lien avec
des entreprises associées et des coentreprises....... 115
Note 12. Capitaux propres et résultat net par action.....183
12.1 Gestion du capital .......................................................184
12.2 Capital social................................................................184
12.3 Détail des primes, titres auto-détenus et réserves...184
12.4 Autres instruments de capitaux propres ..................184
12.5 Autres informations sur les réserves consolidées.....185
12.6 Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs.......187
12.7 Dividendes...................................................................188
12.8 Résultat net par action ...............................................189
Note 13. Autres provisions ...............................................190
13.1 Décomposition et variations ......................................190
13.2 Détail des provisions pour litiges de GPA ..................190
13.3 Actifs et passifs éventuels...........................................191
Note 14. Transactions avec les parties liées....................193
4.8 Réconciliation des dividendes versés
aux intérêts ne donnant pas le contrôle.................... 115
4.9 Incidence sur la trésorerie des transactions
avec les intérêts ne donnant pas le contrôle ............ 116
4.10 Réconciliation entre la variation de la trésorerie
et la variation de la dette financière nette................ 116
4.11 Réconciliation des intérêts financiers nets versés .... 116
Note 5. Information sectorielle ..................................... 117
5.1 Indicateurs clés par secteur opérationnel................. 117
5.2 Indicateurs clés par zone géographique.................... 118
Note 6. Données liées à l’activité.................................. 119
6.1 Produits des activités ordinaires................................ 119
6.2 Coût d’achat complet des marchandises vendues ... 121
6.3 Nature de charges par fonction ................................. 122
6.4 Amortissements.......................................................... 122
6.5 Autres produits et charges opérationnels................. 123
6.6 Stocks........................................................................... 124
6.7 Clients.......................................................................... 125
6.8 Autres actifs courants................................................. 126
6.9 Autres actifs non courants ......................................... 127
6.10 Autres dettes............................................................... 128
6.11 Engagements hors bilan liés à l’activité courante..... 129
Note 15. Événements postérieurs à la clôture................194
Note 16. Honoraires des Commissaires aux comptes.....194
Note 17. Liste des principales sociétés consolidées .......195
Note 18. Normes et interprétations publiées mais non
encore entrées en vigueur................................198
89
(données en millions d’euros)
Finatis SA est une société anonyme de droit français et cotée sur
Euronext Paris. La société et ses filiales sont ci-après dénommées
« le Groupe » ou « le groupe Finatis ».
En date du 18 mars 2022, le Conseil d’administration a arrêté
et autorisé la publication des états financiers consolidés de
Finatis pour l’exercice 2021. Ils seront soumis à l’approbation
de l’Assemblée générale des actionnaires convoquée le
19 mai 2022.
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 reflètent la
situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les
intérêtsduGroupedansles entreprises associéeset coentreprises.
. AmendementsàIFRS9,IAS39,IFRS7etIFRS16–Réformedestaux
de référence(la phase 2)
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet
2002 surles normes internationales, les états financiers consolidés
du groupe Finatis sont établis conformément aux normes
internationalesd’informationfinancièreIFRSetauxinterprétations
publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB)
tellesqu’adoptéesparl’Union européenneet renduesobligatoires
à la date de clôture de ces états financiers.
Publiés le 27 août 2020, ces amendements qui sont d’application
obligatoire à compter du 1er janvier 2021, avaient été adoptés par
anticipation au1er janvier2020parleGroupe.
Ces amendements se concentrent sur les effets sur les états
financiersduremplacementdel'ancientauxd'intérêtderéférence
par un autretaux de référencedu fait de laréforme et offrent des
expédients pratiques pour la comptabilisation des modifications
de contrats.
Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission
européenne à l’adresse suivante :
https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-
reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr
Décision de l’IFRS IC relative à l’application de la
norme IAS 19 – Avantages du personnel
Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées
d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées
dans les états financiers consolidés, après prise en compte des
nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.
Les incidences liées à l’application de la décision de l’IFRS IC
relative à la norme IAS 19 sont détaillées dans la note 1.3.
Décision de l’IFRS IC portant sur les coûts
d’implémentation, de configuration et
de personnalisation des logiciels en mode SaaS
(accord de cloud – « Software as a Service »)
Normes, amendements de normes et interprétations
adoptés par l'Union européenne et d'application
obligatoire à partir de l’exercice ouvert
au 1er janvier 2021
L’IFRS IC a publié en avril 2021 une décision relative à la compta-
bilisation des coûts de configuration ou de personnalisation d’un
logiciel utilisé en mode SaaS (Software as a Service).
L’Union européenne a adopté les textes suivants qui sont
d’application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert
le 1er janvier 2021 et sans incidence significative sur les états
financiers consolidés du Groupe :
Ellevient clarifier letraitement comptable de cescoûts qui doivent
être présentés soit (i) en immobilisations incorporelles en
application d’IAS 38 dans le cas où le client obtient le contrôle
d’une ressource logicielle, soit (ii) en charges sur la période où les
services de cloud sont fournis dans le cas où le service n’est pas
distinct des services SaaS ou enfin (iii) en charges à réception des
services quand ces derniers sont distincts des services SaaS.
. Amendements à IFRS 16 – Allègement de loyers liés à la Covid-19
au-delà du 30 juin2021
Cet amendement est d’application rétrospective et obligatoire
au plus tard à partir du 1er avril 2021 pour les exercices ouverts
à compter du 1er janvier 2021.
Le Groupe a démarré le recensement des contrats et les analyses
relatives aux différentes natures de coûts engagés afin d’identifier
ceux dont le traitement retenu initialement pourrait être affecté
parcettedécision.Aladated’arrêtédescomptes,lesanalysessont
toujours en cours. Au regard des difficultés techniques que cette
décision suscite et des difficultés opérationnelles à la mettre en
place, le Groupe n’est pas en capacité de l’appliquer dans ses états
financiers au 31 décembre 2021. Le Groupe finalisera ses analyses
au cours du 1er semestre 2022 afin d’appliquer cette décision dans
ses états financiers au 30 juin 2022.
Ces amendements prolongent d’une année la période
d’application des amendements à IFRS 16 – Allègement de
loyers liés à la Covid-19 publiés en mai 2020. Ils offrent à titre
de simplification optionnelle de comptabiliser les allègements
de loyers comme s’il ne s’agissait pas de modifications de
contrats de location. Sonchamp d’application a été étendu aux
allègements de loyers relatifs à des paiements exigibles
jusqu’au 30 juin 2022 (versus 30 juin 2021 précédemment).
90
   
. la reconnaissance, la présentation et l’évaluation de la valeur
recouvrable des crédits d’impôt ou de taxes (principalement
ICMS, PIS et COFINS au Brésil) (notes 5.1, 6.9 et 13) ;
. les modalités d’application de la norme IFRS 16 dont
notamment la détermination des taux d’actualisation et de la
durée de location à retenir pour l’évaluation du passif de loyer
de contrats disposant d’options de renouvellement ou de
résiliation (note 7) ;
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 ont été
établis selon le principe de continuité d’exploitation.
En effet, les prévisions de trésorerie établies pour les douze
prochains mois pour Finatis, sa société-mère Euris et ses filiales,
font apparaitre une situation de trésorerie compatible avec ses
engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du
dispositif de sauvegarde. Elles tiennent compte notamment des
hypothèses suivantes pour les douze prochains mois :
. de charges d’exploitation courantes stables et en ligne avec
l’historique,
. ainsi que les provisions pour risques (note 13), notamment
fiscaux et sociaux au Brésil.
Par ses implantations géographiques, le groupe Casino est
exposé à des risques pays significatifs liés au changement
climatique. Ces risques sont de différentes natures, puisque les
dérèglements climatiques en cours peuvent avoir un impact à
différents niveaux qui sont notamment les suivants sur :
. les activités du Groupe avec l’augmentation des événements
climatiques extrêmes : notamment sécheresse ou pluies
diluviennes au Brésil, inondations, tempêtes, glissements de
terrains, tremblements de terre en Colombie ;
. de produits financiers qui tiennent compte de l’absence de
dividende payé par Foncière Euris,
. de l’absence de dividende payé par Finatis à ses actionnaires.
En cas d’évolution défavorable des hypothèses retenues, ou de
non-exécution par la Société ou ses filiales des engagements qui
leur incombent, les sociétés pourraient ne pas être en mesure de
réaliser leurs actifs et de régler leurs dettes dans le cadre normal
de leur activité.
. l’offre de produits commercialisés par les magasins avec des
changements de comportement d’achat des clients rapides et
importants ;
. la chaîne d’approvisionnement avec des tensions sur la
disponibilité des matières premières ;
Les comptes consolidés ont été préparés selon le principe du
coût historique à l’exception :
. l’accès aux financements en cas de non-respect des objectifs
de réduction des gaz à effet de serre liés à l’Accord de Paris.
. desactifset passifsréévalués àleurjustevaleurdanslecadred’un
regroupement d’entreprises conformément aux principes énoncés
par la norme IFRS 3 ;
L’augmentation de la fréquence des événements extrêmes peut
avoir des conséquences directes sur l’activité du groupe Casino
(interruption d’activité / difficulté d’approvisionnement) mais
aussi indirectes : augmentation du prix des matières premières,
perte de la saisonnalité des ventes des produits, hausse du prix
de l’énergie, changement des habitudes de consommation,
augmentation des primes des polices d’assurances.
. des instruments financiers dérivés et des actifs financiers
évalués à la juste valeur. La valeur comptable des actifs et
passifs qui sont des éléments couverts par une couverture de
juste valeur, et qui seraient par ailleurs évalués au coût amorti,
est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur
attribuables aux risques couverts.
Dans le cadre de ses activités, le groupe Casino intègre donc de
façon plus systématique les risques liés au changement
climatique. Cette prise en compte se traduit notamment via
l'évaluation de ces risques sur la valeur de certains de ses actifs à
travers leur plan d'amortissement ou comme un évènement
pouvant conduire à l'identification d'un indice de perte de valeur
ou sur la possibilité à terme d'obtenir des financements. La prise
en compte des risques climatiques se retrouve également à
travers l'engagement du Groupe à :
La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part
de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations et
d’hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants
d’actifs,passifs, produitsetchargesfigurantdanslescomptes, ainsi
quesurlesinformationsdonnéesdanscertainesnotesdel’annexe.
Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les
réalisations pourront s’écarter des estimations. Le Groupe revoit
régulièrement ses estimations et appréciations de manière à
prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs
jugés pertinents au regard des conditions économiques.
. abaisserde 18% sesémissionsdegaz à effet deserred’ici 2025
par rapport à 2015 sur les scopes 1 (émissions directes des
combustions) et 2 (émissions indirectes générées par l’énergie
consommée) et de 38 % d’ici 2030 par rapport à 2015 ;
. abaisser de 10 % ses émissions de scope 3 (émissions indirectes
liées aux activités du Groupe) entre 2018 et 2025.
Les jugements, estimations et hypothèses élaborés sur la base
des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes,
portent en particulier sur :
Cet engagement pourrait faire évoluer certains choix en termes
d'investissements liés à son activité. La mise en œuvre d'actions
pour limiter les effets des activités du Groupe sur le changement
climatique est en cours. A ce stade, les impacts directs du
changement climatique sur les états financiers du Groupe sont
estimés peu significatifs.
. le classement et l’évaluation d’actifs du segment France Retail
selon IFRS 5 (note 3.5) ;
. lesévaluationsdesactifsnoncourants et goodwill (note10.5);
. l'évaluation des impôts différés actifs (note 9) ;
91
 
L’IFRS IC a publié en mai 2021 une décision relative à la période
sur laquelle la charge associée aux services reçus doit être
comptabilisée dans le cadre d’un régime à prestations définies
qui a les caractéristiques suivantes :
L’application de cette décision a pourconséquence de baisser les
engagements pour les régimes dont les droits sont plafonnés à
une certaine ancienneté ; plus l’ancienneté plafond est faible
plus la baisse est importante.
. un versement unique à la date de départ à la retraite
intégralement conditionné à la présence dans l’entreprise
jusqu’à l’âge de départ à la retraite ;
Le Groupe a finalisé l’analyse des différentes conventions
collectives et accords d’entreprises afin d’identifier ceux qui
pourraient être affectés par cette décision.
. le montant versé dépend de l’ancienneté et est plafonné à un
certain nombre d’années de service consécutives.
Les tableaux ci-dessous présentent les incidences sur le compte
de résultat consolidé, l’état du résultat global consolidé, l’état
desfluxdetrésorerieconsolidéset l’état delasituationfinancière
consolidée précédemment publiés, résultant de l’application
rétrospective de cette décision.
Dans sa décision, l’IFRS IC précise qu’à partir du moment où,
d’une part, aucun droit n’est acquis en cas de départ avant l’âge
de la retraite et, d’autre part, les droits plafonnent après un
certain nombre d’années d’ancienneté, ce sont les dernières
années de carrière du salarié dans l’entreprise qui lui confèrent
les droits au moment du départ.
Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2020
Incidences
décision IFRS IC
- IAS 19
Exercice 2020
Exercice 2020
retraité
(en millions d’euros)
publié
Chiffre d'affaires, hors taxes
31 928
598
31 928
598
Autres revenus
Revenus totaux
32 526
(24 317)
(5 509)
(1 298)
1 402
592
32 526
(24 317)
(5 512)
(1 299)
1 398
586
Coût d'achat complet des marchandises vendues
Coût des ventes
(3)
(1)
(4)
(6)
Frais généraux et administratifs
Résultat opérationnel courant
Résultat opérationnel
Coût de l'endettement financier net
Autres produits et charges financiers
Résultat avant impôt
(158)
(397)
37
(158)
(397)
31
(6)
Produit (charge) d'impôt
(76)
2
(74)
Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises
Résultat net des activités poursuivies
Résultat net des activités abandonnées
Résultat net de l'ensemble consolidé
Dont part du Groupe
47
47
8
(4)
4
(500)
(492)
(186)
(306)
(500)
(496)
(187)
(309)
(4)
(1)
(3)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle
92
 
Impacts sur les principaux agrégats de l’état du résultat global consolidé au 31 décembre 2020
Incidences
décision IFRS IC
- IAS 19
Exercice 2020
publié
Exercice 2020
(en millions d’euros)
retraité
Résultat net de l'ensemble consolidé
(492)
(4)
(496)
Éléments recyclables ultérieurement en résultat net
Éléments non recyclables en résultat net
Dont écarts actuariels
(1 370)
(11)
(1 370)
(7)
4
5
(15)
(10)
Dont effets d'impôt
5
(1)
4
4
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d’impôt
(1 381)
(1 377)
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice, net d'impôt
Dont part du Groupe
(1 873)
(352)
(1 873)
(352)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle
(1 521)
(1 521)
Impacts sur les principaux agrégats de l’état de la situation financière consolidée au 1er janvier 2020
Incidences
décision IFRS IC
- IAS 19
1er janvier 2020
publié
1er janvier 2020
(en millions d'euros)
retraité
Actifs non courants
24 390
784
(16)
24 374
768
Dont actifs d'impôts différés
(16)
Actifs courants
13 364
37 754
5 938
(408)
6 346
14 790
357
13 364
37 738
5 985
(394)
6 379
14 727
294
Total de l'actif
(16)
47
Capitaux Propres
Dont capitaux propres part du Groupe
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle
Passifs non courants
14
33
(63)
(63)
Dont provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes
Passifs courants
17 026
11
17 026
11
Dont provisions pour retraites et engagements assimilés courantes
Total des capitaux propres et passifs
37 754
(16)
37 738
Impacts sur les principaux agrégats de l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2020
Incidences
décision IFRS IC
- IAS 19
31/12/2020
publié
31/12/2020
retraité
(en millions d'euros)
Actifs non courants
22 024
1 038
10 101
32 125
3 956
(764)
4 720
15 901
352
(16)
22 008
1 022
10 101
32 109
4 003
(751)
4 754
15 838
289
Dont actifs d'impôts différés
(16)
Actifs courants
Total de l'actif
(16)
47
Capitaux Propres
Dont capitaux propres part du Groupe
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle
Passifs non courants
13
34
(63)
(63)
Dont provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes
Passifs courants
12 268
12
12 268
12
Dont provisions pour retraites et engagements assimilés courantes
Total des capitaux propres et passifs
32 125
(16)
32 109
93
Impacts sur les principaux agrégats de l’état des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2020
Incidences
décision IFRS IC
Exercice 2020
publié
Exercice 2020
(en millions d’euros)
retraité
- IAS 19
Flux nets de trésorerie générés par l’activité
2 198
(415)
2 538
(460)
(2 133)
(493)
2 198
(421)
2 544
(460)
(2 133)
(493)
Dont résultat avant impôt de l’ensemble consolidé
Dont autres éléments de la CAF
(6)
6
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie
Variation de la trésorerie nette
(888)
3 659
2 771
(888)
3 659
2 771
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d’ouverture
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture
94
Les faits marquants de l’exercice sont les suivants :
Danscecadre,lesdividendesouautresfruitsetproduitsdemeureront
en fiducie-sûreté et seront affectés en remboursement anticipé
obligatoire, à l’exception en particulier (sauf survenance d’un cas
d’exigibilité anticipée) :
Offre globale sur la dette non sécurisée de Rallye
dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées
Le 22 janvier 2021, Rallye alancéune offreglobale de rachat sur sa
dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de
trésorerie) dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées.
. en 2021 et 2022 : les dividendes potentiels cumulés à hauteur
d’un montant maximum de 5 M€ (pouvant être porté à un
montant total de 6,6 M€ si, au 30 juin 2022, la trésorerie de
Rallye le nécessite) pourront être reversés à Rallye ;
Offre de Rachat
L’Offre de rachat avait pour objectif (i) d’offrir aux porteurs de
créances non sécurisées l’opportunité de se faire racheter tout
ou partie de leurs créances à un prix déterminé dans le cadre
d’une procédure d’enchères inversées et (ii) d’améliorer le profil
d’endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en œuvre de
son plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de
Paris le 28 février 2020. L’Offre de Rachat, d’un montant
maximum de 75 M€, a été ouverte à compter du 22 janvier 2021
jusqu’au 5 février 2021. Le 5 février 2021, après l’annonce d’une
extension de la date de clôture de l’offre au 10 février 2021,
Rallye a fixé le prix d’achat dans le cadre de l’Offre de Rachat à
20 % du montant de la créance (soit le prix d’achat maximum
initialement fixé par Rallye). Le 11 février 2021, à la clôture de
l’offre, un montant total de dette non sécurisée de 195,4 M€ a
été racheté, moyennant un prix de rachat total de 39,1 M€, soit
une réduction du montant total de la dette de la société Rallye
de 156,3 M€. Cette opération, net de l’amortissement accéléré
desretraitementsIFRSliésà la dette rachetée, s’est traduite dans
les comptes consolidés par l’enregistrement d’un produit
financier de 113 M€ (note 11.3.2).
. en 2023 : les dividendes potentiels seront reversés à Rallye,
sous réserve (i) du versement par le fiduciaire aux nouveaux
prêteurs d’un montant de 10 M€ prélevé sur ces dividendes
afin d’être affecté en remboursement anticipé obligatoire du
nouveau financement, (ii) qu’un maximum de 44 millions1
d’actions Casino actuellement nanties au profit des créanciers
sécurisés de Rallye soit porté au crédit du compte de titres
financiers qui aura fait l’objet d’un nantissement de premier
rang au profit des prêteurs au titre de ce nouveau
2
financement et (iii) du placement en fiducie-sûreté de
9,5 millions d’actions Casino au profit des prêteurs au titre du
nouveau financement si le financement accordé à Rallye par
Fimalac a été remboursé ; et
. en 2024: les dividendes potentielsseront conservés par Rallye,
sousréserve (i)qu’un maximumde 44millionsd’actions Casino
aient bien été inscrites sur le compte de titres financiers nanti
au profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement en
2023 et (ii) que la valeur des titres figurant dans le patrimoine
fiduciaire (sur la base du cours de clôture des 30 jours de
bourse précédant la date de détachement, tel que diminué du
montant de la distribution) soit au minimum égal à 120 % de
l’encours de ce nouveau financement à ladite date. À défaut
du respect de cette couverture à 120 %, le reversement des
dividendes ne sera autorisé que si l’intégralité des 44 millions
d’actions Casino est inscrite sur le compte de titres financiers
nanti au profit des prêteurs au titre de ce nouveau
financement à la date de paiement desdits dividendes.
Financement de l’Offre de Rachat
L’Offre de Rachat a été financée par un nouveau financement
remboursable in fine, composé d’une émission obligataire
souscrite par Fimalac et d’un prêt bancaire consenti par des
banques, d’un montant global total de 82,4 M€ (incluant le
financement de la commission d’arrangement due aux prêteurs).
En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d’actions
CasinodétenuesparRallyeetactuellement libres de toutes sûretés
ont été transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des
prêteurs au titre du nouveau financement. Par ailleurs, dès
remboursement du financement obligataire d’un montant de
210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du
remboursement des opérations de dérivés précédemment
conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de
Rallye du 17 juillet 2020), les 9,5 millions d’actions placées en
fiducie-sûreté au profit de Fimalac aux fins de garantir ce
financement obligataire seront transférées en fiducie-sûreté au
bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement.
Lesprincipauxcasd’exigibilitéanticipéedunouveaufinancementsont:
. la résolution du plan de sauvegarde de Rallye ;
. la perte de contrôle de Rallye par Monsieur Jean-Charles Naouri
et sa famille au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;
. la détention directe ou indirecte par Monsieur Jean-Charles
Naouri et sa famille de moins de 40 % du capital ou des droits
de vote de Rallye ;
. la perte de contrôle de Casino, Guichard-Perrachon par Rallye
au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;
. la détention par Rallye de moins de 40 % du capital ou des
droits de vote de Casino, Guichard-Perrachon ; et
. la radiation de la cote des actions Casino, Guichard-Perrachon.
1|Ce chiffre étant ramené à 34,5 millions si 9,5 millions d’actions Casino ont été placées en fiducie-sûreté en cas de remboursement du
financement Fimalac.
2|Ce nantissement de premier rang prévoira un ratio de couverture cible fixé à 140 % et devra porter sur au moins 30 millions d’actions Casino.
95
   
Ce nouveau financement portera, au choix de Rallye pour chaque
période d’intérêt, des intérêts en numéraire au taux de l’Euribor
(avec un floor à zéro) de la période d’intérêts de 12 mois
correspondante + une marge de 8% ou des intérêts capitalisés
annuellementautauxdel’Euribor(avecunflooràzéro)delapériode
d’intérêts de 12 mois correspondante + une marge de 12 %. Une
commission d’arrangement de 3 % du montant tiré au titre du
nouveau financement sera due par Rallye aux prêteurs. Une
commission de non-utilisation égale à 35 % de la marge retenue
pour les intérêts capitalisés, soit 4,2 % per annum, sera
également applicable sur la partie non utilisée du nouveau
financement pendant toute la période de disponibilité.
mère du calendrier de paiement des échéances de leurs plans de
sauvegarde. Ils ont donc sollicité du Tribunal de commerce de
Paris, sur le fondement des dispositions de l’article 5, I, de
l’ordonnance du 20 mai 2020, le report de deux ans des
échéances des plans de sauvegarde arrêtés le 28 février 2020 et
corrélativement l’extension de la durée de ces derniers.
Cette demande de report des échéances et d’extension
corrélative des plans de sauvegarde s’inscrit dans le cadre des
mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place lors
de la crise de la Covid-19. Elle a pour objectif de favoriser
l’exécution des plans de sauvegarde.
Le Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement à
cette requête en décidant le 26 octobre 2021 de reporter de
deux ans les échéances des plans de sauvegarde et
corrélativement d’étendre la durée de ces derniers.
Ce nouveau financement dispose d’une maturité de 4 ans à
compter de la signature des contrats y afférents, étant précisé
que les tirages pourront, sous réserve du respect des conditions
préalables, avoir lieu jusqu’au 30 juin 2022 au plus tard et que,
suite au règlement-livraison de l’offre, le montant tiré sur ce
financement s’établit à 43,4 M€.
L’ensemble des autres dispositions des plans de sauvegarde
restent inchangées et en particulier les principes suivants
applicables à l’ensemble des plans de sauvegarde de Finatis, de
ses filiales Foncière Euris et Rallye et de sa société mère :
Modification du plan de sauvegarde de Rallye
. Les plans de sauvegarde des sociétés concernées sont
interdépendants et se fondent sur la chaîne de détention
économique. Ils prévoient la capacité de ces sociétés à verser
des dividendes pendant la durée des plans.
La réalisation de l’Offre de Rachat et la mise en place du
financement de l’offre de rachat ont fait l’objet d’une demande
de modification du plan de sauvegarde par le dépôt d’une
requête auprès du Tribunal de commerce de Paris, en date du
12 février 2021. Le 4 mai 2021, le Tribunal de commerce de Paris
a approuvé la modification du plan de sauvegarde de Rallye,
autorisant la réalisation effective de l’offre globale de rachat de
sa dette non sécurisée lancée le 22 janvier 2021 et la mise en
place du financement de celle-ci. En conséquence, le règlement-
livraison de l’Offre de Rachat est intervenu le 18 mai 2021.
. Les plans de sauvegarde prévoient l’apurement complet du
passif des sociétés.
. Les plans de sauvegarde prévoient, dès lors que les créanciers
titulaires de nantissements de compte-titres sont remboursés,
la mainlevée desdits nantissements et le libre usage par les
sociétés des fruits et produits afférents aux titres initialement
nantis.
Report de deux ans des échéances
des plans de sauvegarde
À la suite de la décision du Tribunal de commerce de Paris en
date du 26 octobre 2021, la durée des plans de sauvegarde de
Finatis, de ses filiales Foncière Euris et Rallye et de sa société
mère s’établit à 12 ans au lieu de 10 ans.
L’exécution des plans de sauvegarde de Finatis, de ses filiales
Foncière Euris et Rallye et de sa société mère Euris arrêtés le
28 février 2020 (soit avant le début de la pandémie de Covid-19)
dépend essentiellement des capacités distributives de Casino et
donc de son rythme de désendettement. Casino doit en effet se
désendetter en deçà d’un certain seuil pour pouvoir procéder à
des distributions.
Cette décision du tribunal fait l’objet de procédures de tierce
opposition.
Accord Rallye-Fimalac
Àlasuitedecettedécisiondu Tribunal decommercedeParis, Rallye
et Fimalac ont décidé, conformément à la faculté prévue entre les
parties, de proroger d’un an la maturité initiale de 4 ans du
financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti le
17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des
opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses
filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020).
S’agissant des 9,5 millions d’actions Casino placées en fiducie-sûreté
au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire
susvisé, Rallye et Fimalac sont convenus, afin de contribuer au
financement des besoins généraux de Rallye, que les dividendes
potentiels versés par Casino autitre de ces actions seront reversés à
Rallye dans la limite d’un montant total cumulé de 2 € par action
Casino jusqu’à la maturité dudit financement. Les autres termes du
financement obligataireFimalac demeurentinchangés.
Or, dans le contexte pandémique de la Covid-19, le groupe
Casino a annoncé en mars 2020 avoir suspendu ses objectifs
chiffrés sur 2020-2021, notamment l’achèvement d’ici le
1er trimestre 2021 de son plan de cession d’actifs non
stratégiques de 4,5 Md€. À fin juillet 2021, le montant total des
cessions réalisées ou sécurisées par Casino s’établissait ainsi à
3,1 Md€. La cible totale de 4,5 Md€, réaffirmée par Casino lors
des publications des résultats annuels 2020 et semestriels 2021,
n’était plus accompagnée d’un calendrier précis de réalisation.
Dans la mesure où l’exécution des plans de sauvegarde de
Finatis, de ses filiales Foncière Euris et Rallye et de sa société
mère Euris dépend principalement de la capacité de Casino à
distribuer des dividendes, les commissaires à l’exécution des
plans ont donc considéré que les effets de la Covid-19 sur le plan
de cession de Casino créaient une forte incertitude quant au
respect par Finatis, ses filiales Foncière Euris et Rallye et sa société
96
Nouveaux profils d’amortissement du passif des Sociétés
En conséquence de la décision du Tribunal de commerce de Paris
de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde
arrêtés le 28 février 2020 et de l’accord entre Rallye et Fimalac, les
nouveaux profils d’amortissement estimés du passif 1 de Finatis,
Foncière Euris et Rallye, intégrant les charges d’intérêts
supplémentaires résultant du décalage des échéances, sont
présentés ci-dessous 2.
Échéancier de Rallye
(en millions d’euros)
1 894
69
9
378
99
538
493
538
493
537
493
1 340
108
108
99
108
108
-
-
100 K€
99
99
99
44
44
44
9
9
9
9
févr.-22
févr.-23
févr.-24
févr.-25
févr.-26
févr.-27
févr.-28
févr.-29
févr.-30
févr.-31
févr.-32
Nouveau financement (Liability Management de février 2021)
Financement Fimalac
Créances non sécurisées
Créances sécurisées avec nantissements (sur d'autres filiales de Rallye)
Créances sécurisées avec nantissements (Casino)
Échéancier de Foncière Euris
(en millions d’euros)
182
6
25
11
141
50
50
47
7
29
7
7
7
7
7
7
4
-
100 k€
11
4
4
4
4
4
4
2
2
2
2
2
2
févr.-22
déc.-22 sept.-23 févr.-24
févr.-25
févr.-26
févr.-27
févr.-28
févr.-29
févr.-30
févr.-31
févr.-32
Financements dérivés et autres créances non couvertes par le plan de sauvegarde
Dividende 2018
Comptes courants intragroupes
Créances non sécurisées
Créances sécurisées avec nantissements (Rallye)
1| Créancesbancaires sécuriséesounonsécurisées, financementFimalac,dividende2018deFoncièreEurisetFinatis,prêtsintra-groupeetopérationsdérivés.
2| Le nouveau profil d’amortissement estimédu passif de la sociétémèreEuris est présentédans la partie2.1. du rapportde gestion.
97
Échéancier de Finatis
(en millions d’euros)
60
3
46
3
43
1
57
18
1
18
1
18
1
18
1
43
43
5
3
17
17
17
17
-
-
100 k€
2
févr.-22
févr.-23
févr.-24
févr.-25
févr.-26
févr.-27
févr.-28
févr.-29
févr.-30
févr.-31
févr.-32
Créances sécurisées avec nantissements (Foncière Euris)
Dividende 2018
Àl’issuedecettedécisionduTribunaldecommercedeParisportant
surlereportdeséchéancesdedeuxansetl’extensioncorrélativedes
plans desauvegarde des sociétésFinatis, FoncièreEuris et Rallye, les
engagements d’apurement des passifs reposent sur les principes
suivants:
. Remboursement, le cas échéant de manière anticipée, par
appréhensiondesfruitset produitstombant dansl’assiette des
nantissements de compte-titres portant sur des actions
FoncièreEuris, via une modification duplandesauvegardeque
Finatis aura l’obligation de solliciter si sa situation financière le
lui permet.
Passif financier garanti par des nantissements
sur les titres Foncière Euris, Rallye et Casino
Au niveau de Foncière Euris
Durant l’exécution des plans de sauvegarde, les clauses dites
« d’arrosage » sont désactivées et l’intégralité des titres nantis sera
restituée à Rallye / Foncière Euris / Finatis, après remboursement
completdescréancessécuriséespardesnantissementsdecomptes-
titresportant surdesactions Casino /Rallye /FoncièreEuris.
. apurement, le cas échéant de manière anticipée, par
appréhensiondes fruitset produits tombant dansl'assiettedes
nantissements Rallye ;
. apurement à hauteur de 50 % lors de la 5e annuité et pour le
solde en 6e annuité selon le nouvel échéancier (sans préjudice
de l'apurement anticipé mentionné ci-dessus) ;
Il est prévu d’apurer dans le passif financier garanti par des
nantissements sur les titres Foncière Euris, Rallye et Casino
comme suit :
1
. suspension de l'application des clauses d'écrêtement jusqu'au
complet apurement descréancesgarantiesentitresRallye ;
Au niveau de Finatis
. les droits préférentiels de souscription attachés aux actions
objets du nantissement Rallye, ainsi que les valeurs mobilières
émises à raison de l'exercice par Foncière Euris du droit
préférentiel de souscription en question, ne seront pas inclus
dans l'assiette dudit nantissement, sous certaines conditions ;
. Apurement à 100 % selon l'échéancier suivant :
Nouvel échéancier
annuité 1
(déjà réglée)
100 000 € à répartir entre les créanciers de Finatis
au prorata de leurs créances définitivementadmises
. autorisation de la constitution d'un nantissement de compte-
titres de rang subordonné portant sur les titres Rallye, sous
réserve que ce nantissement ne puisse pas porter atteinte aux
droits des créanciers bénéficiant d'un nantissement Rallye de
rangs existants.
annuité 2
annuité 3
-
-
100 000 € à répartir entre les créanciers de Finatis
au prorata de leurs créances définitivementadmises
annuité 4
annuités 5 à 9 5 %
Au niveau de Rallye
annuité 10
annuité 11
25 %
. apurement, le cas échéant de manière anticipée, par
appréhensiondesfruitset produitstombant dansl’assiette des
nantissements de compte-titres portant sur des actions Casino
25 %
25 % diminué des montants payés au titre des
annuités 1 et 4
annuité 12
1| Les mécanismes d’écrêtement s’appliquent dans l’hypothèse où la valeur de titres nantis au profit d’un créancier excède un certain ratio
contractuellement fixé : le créancier doit alors libérer immédiatement, à première demande, les titres excédentaires par rapport au ratio.
98
(lesdits fruits et produits étant bloqués sur les comptes fruits
et produits nantis) ;
Autres créances
Les plans de Finatis, Foncière Euris et Rallye prévoient un
apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 12 ans à
compter de la date d'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant :
. apurement à hauteur de 85 % lors de la 5e annuité et pour le
solde en 6e annuité selon le nouvel échéancier ;
. renonciation de Rallye à l’application des clauses d’écrêtement
jusqu’au complet apurement ;
Nouvel échéancier
annuité 1
(déjà réglée)
100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque
sociétésoumisàunéchéancierde10ans auprorata
de leurs créances définitivement admises
. possibilité de constituer un nantissement de compte-titres de
second rang portant surles actions Casino, sous réserve que ce
nantissement ne puisse en aucun cas porter atteinte aux droits
des créanciers bénéficiant d’un nantissement de compte-titres
portant sur des actions Casino de premier rang.
annuité 2
annuité 3
-
-
100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque
sociétésoumisàunéchéancierde12ans auprorata
de leurs créances définitivement admises
annuité 4
Passif financier garanti par des nantissements
sur des actions de filiales de Rallye autres que Casino
annuités 5 à 9 5 %
Au niveau de Rallye
annuité 10
annuité 11
25 %
. Apurement selon l’échéancier reproduit ci-après sur les
« autres créances » ;
25 %
25 % diminué des montants payés au titre des
annuités 1 et 4
. Remboursement anticipé à raison des droits attachés aux
sûretés, par appréhension :
annuité 12
— du produit net de cession des parts d’OPCVM nanties ;
Au niveau de Foncière Euris – autre option proposée :
— du produit de cession d’actifs détenus directement ou
indirectement par la société Parande (filiale de Rallye) ou
des distributions reçues par Parande en raison des effets
de la cession Dailly du compte courant détenu par Rallye à
l’égard de Parande.
Le plan de Foncière Euris prévoit une deuxième option
d’apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 12 ans à
compter de la date d'arrêté du plan, selon l’échéancier suivant,
moyennant un abandon à hauteur de 5 % :
Nouvel échéancier
Créances des banques au titre d’opérations
de nature dérivée
annuité 1
(déjà réglée)
100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque
société soumis à un échéancier de 10 ans au
prorata de leurs créances définitivement admises
Au niveau de Foncière Euris
annuité 2
annuité 3
-
-
Les opérations de nature dérivée ne sont pas soumises au plan de
sauvegardeetfontl’objetd’uneprésentationdétailléeaupoint2.1.3
du rapport de gestion. Dans les modalités d’apurement du passif
prévues dans les plans de sauvegarde, seules les sommes restant
éventuellement dues aux banques « dérivés », en cas de réalisation
des nantissements dont elles bénéficient, sont soumises au plan de
Foncière Euris, lequel prévoit que ces sommes seront réglées
conformément à l'échéancier suivant, sous réserve du rattrapage
des échéances antérieures à la date de l'annuité qui suit la date de
réalisation dunantissement :
100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque
société soumis à un échéancier de 12 ans au
prorata de leurs créances définitivement admises
annuité 4
annuité 5
30 %
5 %
5 %
5 %
annuités 6 à 9
annuité 10
annuité 11
35 % diminué des montants payés au titre des
annuités 1 et 4
Nouvel échéancier
annuité 12
annuité 1
(déjà réglée)
100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque
sociétésoumisàunéchéancierde10ans auprorata
de leurs créances définitivement admises
À la suite de l’arrêté du plan de sauvegarde en 2020, les sociétés
Finatis, Foncière Euris et Rallye avaient analysé le traitement
comptable découlant des modifications induites par le plan
d’apurementdespassifsetlesautresmodificationsapportéessurles
passifsfinanciersetplusparticulièrementl’existencedemodification
substantielle au sensdela normeIFRS9 « Instruments financiers ».
annuité 2
annuité 3
-
-
100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque
sociétésoumisàunéchéancierde12ans auprorata
de leurs créances définitivement admises
annuité 4
La mise en œuvre de cette norme, au regard des spécificités de
la procédure de sauvegarde, avait entrainé un retraitement des
passifs financiers (hors créances dérivées) de 345 M€ au
31 décembre 2020, dont 334 M€ au niveau de Rallye (soit
306 M€ d’impact lié l’extinction de passif financier et 39 M€
d’impact lié aux modifications des conditions de financement
non substantielles des dettes), comptabilisé en réduction de la
dette financière consolidée.
annuités 5 à 9 5 %
annuité 10
annuité 11
25 %
25 %
25 % diminué des montants payés au titre des
annuités 1 et 4
annuité 12
99
En 2021, le report de deux ans des échéances des plans de
sauvegarde a conduit à recalculer ces impacts, pour arriver à un
montant de retraitement de 356 M€ (dont 293 M€ liés à des
extinctions de dettes au niveau de Rallye) net de l’amortissement
accéléré constaté après l’offre de rachat portant sur lignes de
financement.L’opérationdereportdedeuxansdeséchéancesdes
plans de sauvegarde a conduit à la constatation d’un produit
financier supplémentaire de 56 M€ (dont 51 M€ au niveau de
Rallye) enregistré en « Coût de l’endettement financier net » (note
11.3.1.).
Ces montants sont amortis de façon actuarielle (à travers le taux
d’intérêt effectif de la dette) et reconstitués progressivement via
une majoration du coût d’endettement financier net selon les
modalités de remboursement tel que défini dans le Plan de
Sauvegarde.
Le traitement comptable del’opération avecla réduction du passif
financier et son corollaire en majoration future de la charge
d’intérêts est la traduction de la norme IFRS 9 et ne modifie pasles
dispositions du plan de sauvegarde et le montant du passif
financier à rembourser conformément au plan d’apurement.
Le tableau ci-dessous récapitule les impacts sur les différentes catégories de dettes :
Dettes
financières
contractuelles financières
Impact des
modifications
non
Dettes
Impact
des
(en millions d'euros)
et créances
d'intérêts
IFRS 9 extinctions
substantielles
Créances sécurisées avec nantissements (titres Foncière Euris)
Créances sécurisées avec nantissements (titres Rallye)
Créances sécurisées avec nantissements (titres Casino)
Créances non sécurisées (ou sécurisées par d’autres actifs)
Total - créances soumises au plan de sauvegarde
Financements mis en place après l'arrêté du plan de sauvegarde
Créances dérivées
153
125
143
122
10
3
1 228
1 681
3 187
295
1 214
14
37
64
1 351
2 830
295
293
293
48
48
Total – créances non soumises au plan de sauvegarde
343
343
conséquence le transfert des actions Groupe Go Sport au profit
de la société Hermione People and Brands (filiale de Financière
Immobilière Bordelaise) pour 1 € sans aucune garantie de passif
à la charge de Rallye. Cette cession est intervenue le
10 décembre 2021.
Cession de Groupe Go Sport à Hermione People &
Brand, filiale de Financière Immobilière Bordelaise
Le Tribunal de commerce de Paris a ordonné le 7 décembre
2021, la mainlevée de l’inaliénabilité portant sur les actions de la
société Groupe Go Sport détenues par Rallye et a autorisé en
Impact de la pandémie mondiale liée
à la Covid-19 sur les comptes consolidés
Cotation d’Assaí au Brésil et conversion
d’hypermarchés Extra en magasins Assaí
Les effets de la crise sanitaire se sont prolongés au niveau
mondial au cours de l’année 2021 et les incertitudes subsistent
quant à l'évolution de la pandémie. Au cours de l’année 2021, les
incidences pour le Groupe se sont inscrites dans la continuité du
2ème semestre 2020 autant d’un point de vue opérationnel que
financier. La note 2.2 des états financiers consolidés 2020 du
Groupe présente ces différents impacts.
Le 19 février 2021, GPA a annoncé avoir obtenu (i) le 10 février
2021, l’autorisation dela cotation des actions émises parla société
Sendas Distribuidora S.A. (Assaí) sur le Novo Mercado de la B3 S.A.
– Brasil, Bolsa, Balcão et (ii) le 12 février 2021, l’autorisation de la
cotation des American Depositary Securities (ADSs) d’Assaí sur le
New York Stock Exchange. Ces opérations se sont faites dans le
prolongement des opérations annoncées en fin d’année 2020 de
réorganisation et de scission des actifs de GPA. Les actions Assaí,
ont été distribuées aux actionnaires de GPA selon la parité d’une
actionAssaípouruneactionGPA.LacotationdesactionsAssaíainsi
que de ses ADSs a débuté le 1er mars 2021.
Plan de cession d’actifs non stratégiques
Le groupe Casino a lancé mi-2018 un plan de cession d’actifs non
stratégiques totalisant 2,8 Md€ d’actifs cédés au 31 décembre
2020. En 2021, le Groupe a poursuivi ce plan de cession avec
essentiellement la cession de FLOA (note 2.2), la reconnaissance
de compléments de prix en lien avec des opérations de cessions-
bail réalisées en 2019 (note 6.5) et la cession de 3 % du capital de
Mercialys (note 3.1.1). En conséquence, le montant des cessions
d’actifs non stratégiques atteint 3,2 Md€ sur un plan de cession
annoncé de 4,5 Md€.
À l’issue de ce processus de cotation, le groupe Casino qui détient
une participation de 41,2 % au capital de GPA et une participation
identique dans Assaí, exerce toujours un contrôle de fait sur ces
deux sociétés. Des frais ont été comptabilisés en « Autres charges
opérationnelles »àhauteurde25M€(voirnote6.5)(2020 : 25M€
ainsi qu’une incidence fiscale de 12 M€ - note 9.1.2).
Par ailleurs, les Conseils d’administration de GPA et Sendas ont
approuvé l’opération de conversion de 70 magasins Extra Hiper
exploités par GPA en magasins cash & carry exploités par Assaí.
100
Cettetransactionportesur(i)lacessiondes70fondsdecommerce
de GPA à Assaí parmi lesquels les murs de 53 magasins sont loués
et les murs de 17 magasins sont détenus en propre par GPA, (ii)
une transaction de cession-bail qui devrait se réaliser avant le
28 février 2022 avec un fonds d’investissement pour un montant
de 1,2 milliard de réais (soit 190 M€) portant sur les murs des
17 magasins détenus en propre par GPA ; le preneur dans les
nouveaux contrats de location étant Assaí , et (iii) la conversion,
fermeture ou cession des 32 magasins Extra Hiper restants.
Letransfert,conversionoufermeturedecesmagasinsimpliquedans
les faits une restructuration complète de ces derniers entrainant
principalement des coûts de licenciement du personnel, des pertes
de valeur d’actifs (notamment des équipements ne pouvant être
réutilisés, dustocket dela marqueExtra) (note 6.5).
. deux offres publiques de rachat de ses souches obligataires
non sécurisées réalisées en novembre et décembre 2021 pour
un montant total nominal de 165 M€ dont 51, 53, 13 et 48 M€
pour les obligations à échéance respectivement de janvier
2023, mars 2024, février 2025 et août 2026.
Par ailleurs, le 19 juillet 2021 le groupe Casino a annoncé avoir
étendulamaturitédesoncrédit syndiqué(«RCF »)et amélioréses
conditions financières (note 11.5.4). L’avenant à la documentation
de crédit qui est entré en vigueur le 22 juillet 2021 prévoit :
. l’extension de la maturité du crédit d’octobre 2023 à juillet 2026
(mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août 2025
n’est pasrembourséourefinancéàcettedate)pourunmontant
de 1,8 Md€ ;
. larevuedescovenants financiers, enligneavecl’amélioration de
la structure financière du Groupe et le plan de développement
de GreenYellow (voir ci-après). Ainsi, depuis le 30 juin 2021 le
Groupe s’engage sur le périmètre France Retail et e-commerce,
hors GreenYellow, à respecter chaque trimestre, en lieu et place
des précédents covenants :
Les principales incidences comptables de cette opération aux
bornes du groupe Casino sont les suivantes :
. une charge totale de 232 M€ enregistrée en « Autres charges
opérationnelles » (note 6.5) dans les « Produits / (charges) nets
liés à des opérations de périmètre »,
. un reclassement d’immobilisations corporelles en « Actifs
détenus en vue de la vente » pour un montant de 517 millions
de réaissoit 82 M€ autitredes murs des17 magasins objet dela
transaction de cession-bail devant se réaliser en 2022 (notes
3.5.1 et 10.3.2).
— unratiodedettebrutesécurisée/EBITDA aprèsloyers<=3,5
— un ratio EBITDA après loyers / frais financiers >= 2,5
Les sûretés et garanties initialement octroyées aux prêteurs
restent inchangées. La documentation conserve les restrictions
de dividendes incluses dans les financements levés depuis
novembre 2019 (note 11.5.4).
Opération de renforcement
de la structure financière
Les frais non amortis attachés au « RCF » ayant fait l’objet d’un
avenant sont amortis de manière actuarielle sur la durée
résiduelle du « RCF » ainsi modifié.
En 2021, le groupe Casino a poursuivi le refinancement de sa
dette pour en allonger la maturité et en améliorer les conditions
financières.
Le crédit syndiqué Monoprix qui venait à échéance en juillet 2021
afaitl’objetd’unrenouvellement.Lenouveaucréditsyndiquéd’un
montant de 130 M€ et de maturité janvier 2026 contient une
clause d’ajustement annuel de la marge en fonction de l’atteinte
d’objectifs RSE ainsi qu’une clause de covenant (ratio de levier)
dont les conditions sont indiquées plus bas (note 11.5.4).
Au 1er semestre, le groupe Casino a d’abord procédé au
remboursement anticipé du prêt à terme (Term Loan B) existant
de 1,225 Md€, de maturité janvier 2024, et de taux d’intérêt
Euribor + 5,5 % via l’émission :
. d’unnouveauprêtàterme(TermLoanB)dematuritéaoût2025,
pour un montant de 1 Md€ et un prix d’émission de 99,75 % du
nominal, portant un taux d’intérêt Euribor + 4,0 %, et avec les
mêmes sûretés que le prêt à terme existant ;
Suite à ces deux derniers évènements, le montant des lignes de
crédit confirmées du secteur France Retail (hors GreenYellow)
disponibles àtout moment s’établit à2,2Md€, avecunematurité
moyenne de 4,2 ans au 31 décembre 2021.
. d’une nouvelle obligation non sécurisée de 525 M€, de maturité
avril 2027 et portant un coupon de 5,25 %.
Enfin au 31 décembre 2021, les fonds placés sur les comptes
séquestres dédiés au remboursement des dettes financières
s’établissent à 504 M€ (note 6.8.1) dont 145 M€ placés sur le
compte séquestre sécurisé (note 11.2.1).
Ce remboursement anticipé a été effectué à un prix de 101 % du
nominal soit une prime de remboursement de 12 M€.
Cette opération a été traitée comme une extinction de dette
financière ayant comme conséquence comptable (i) la décomp-
tabilisation du Term Loan B initial et (ii) la comptabilisation du
nouveau Term loan B. La différence entre le prix de rembour-
sement du Term Loan B initial de 1 237 M€ et sa valeur comptable
à la date de l’opération a été reconnue immédiatement en « Coût
de l’endettement financier net » pour un montant de -38 M€. Les
frais attachés à cette opération et intégrés au coût amorti de la
dette se sont élevés à 10 M€.
Fin de la coopération aux achats avec Auchan
Retail, DIA, METRO, et le groupe Schiever
LesGroupesontdécidéd’uncommunaccorddenepasrenouveler
leurs accords de coopération pour les négociations 2022.
L’ensemble des obligations prises avec les fournisseurs et les
partenaires dans le cadre desnégociations déjàréaliséesdansles
structures communes « Horizon Achats et Appels d’offres » et
« Horizon International Services » ont été honorées jusqu’à fin
2021. La fin de cette coopération n’a entrainé aucune
conséquence comptable significative.
Le groupe Casino a également procédé à :
. l’abondement ennovembre2021duprêt àterme (TermLoanB)
de maturité août 2025 aux mêmes conditions pour un montant
de 425 M€ à un prix d’émission de 99,25 % du nominal. Cet
abondement porte le nominal du prêt à terme à 1 425 M€ ; et,
101
Partenariat avec Intermarché dans le domaine des
achats de produits de grandes marques et du digital
Opérations de marché sur les filiales Cdiscount
et GreenYellow
Le 15 avril 2021, Intermarché et le groupe Casino ont annoncé la
conclusion pour une durée de 5 ans d’unpartenariat comportant
3 volets distincts sur :
Le 12 avril 2021, le Groupe a annoncé engager activement des
travaux préparatoires en vue de potentielles levées de fonds
propres additionnelsde GreenYellowet Cdiscount qui pourraient
prendre la forme (i) d’opérations de marché et (ii) de placements
secondaires de titres détenus par le Groupe, tout en maintenant
le contrôle de ces filiales stratégiques.
. ledomainedesachatsaveclacréation(i)d’unecentralecommune
dans le domaine alimentaire dont le pilotage est assuré par
Intermarché, (ii) d’une centrale commune dans le domaine non
alimentaire dont le pilotage est assuré par le groupe Casino et
(iii) d’une structure commune à l’international chargée de vendre
des services internationaux aux grands industriels présents sur
leursterritoires (Europe et Amériquelatine);
Par la suite, le 14 mai 2021, GreenYellow a annoncé avoir pris la
décision avec ses actionnaires d’explorer différentes options de
financement et notamment la possibilité d'une introduction en
bourse sur Euronext Paris, sous réserve des conditions de
marché et de l’obtention des autorisations réglementaires.
L’opération serait composée notamment d’une augmentation
de capital. Le groupe Casino, resterait actionnaire majoritaire de
GreenYellow.
. le développement de services digitaux dans les secteurs du
marketing et de la publicité avec la création d’une société
commune nommée « Infinity Advertising » qui sera chargée de
commercialiser en France une offre Retail Media aux marques
alimentaires et à leurs agences ;
Compte tenu des conditions de marché non favorables, Cnova a
annoncéle 8octobre2021 unreport duprojet. Encequi concerne
GreenYellow, une levée de fonds de près de 200 M€ a été réalisée
en février 2022 (note 15) ; d’autres options de financement
continuent d’être explorées en vue de soutenir l’accélération de la
croissance de GreenYellow.
. et enfin dans le secteur de l’industrie agro-alimentaire à travers
un accord de collaboration.
Les centrales alimentaires et non alimentaires dénommées res-
pectivement «AUXOAchatsAlimentaires»et «AUXOAchatsNon-
Alimentaires » ont démarré leurs activités le 1er septembre 2021.
Touteslesdémarchesdenotificationet d’information auprès des
autorités de concurrence compétentes pour ces différents
partenariats ont été accomplies, ce qui les rend effectifs pour les
négociations commerciales 2022.
Signature d’un accord stratégique avec Gorillas
Le 14 décembre 2021, le groupe Casino et Gorillas ont signé un
partenariat stratégique majeur pour le marché du quick-
commerce en France. A travers cet accord, le groupe Casino
donne accès à Gorillas à ses produits de marque nationale et aux
produits de marque Monoprix. Ces produits sont disponibles sur
la plateforme Gorillas et livrés en quelques minutes notamment
à Paris, Lille, Lyon et Nice.
Réalisation de la cession de FLOA à BNP Paribas
Le 27 juillet 2021, le groupe Casino et Crédit Mutuel Alliance
Fédérale ont annoncé (i) avoir signé un accord d’exclusivité en vue
de la cession de FLOA à BNP Paribas et (ii) la mise en place d’un
partenariat stratégique entre BNP Paribas et le groupe Casino.
Dans un second temps, le groupe Casino s’appuiera sur
l’expertise technologique et opérationnelle unique de Gorillas,
qui assurera depuis ses magasins en France la préparation et la
livraison ultra-rapide de commandes en ligne, passées par les
clients sur les propres plateformes de Monoprix et Franprix. Le
groupe Casino est par ailleurs associé à la création de valeur via
une participation au capital de Gorillas en France et au niveau
Groupe en Allemagne.
La cession a été réalisée le 31 janvier 2022, après l’obtention des
autorisations de l’Autorité de la concurrence française et de la
Banque Centrale Européenne (BCE). Le prix de cession hors frais
s’établirait à200 M€ dont (i)150 M€ relatifs àlacessiondestitres
représentant 50 % du capital de FLOA sur la base de la situation
nette estimée de FLOA à la date de réalisation et (ii) 50 M€
relatifs d’une part àlacessiond’actifstechnologiques del’activité
de paiement fractionné « FLOA PAY » et d’autre part à un
complément de prix en liaison avec le renouvellement des
accords commerciaux entre Cdiscount, les enseignes Casino et
FLOA (Cdiscount continuera notamment à opérer son activité de
paiement fractionné par carte bancaire, en s’appuyant sur FLOA
et le groupe BNP Paribas).
La participation acquise est présentée en instruments de
capitaux propres à la juste valeur par les autres éléments du
résultat global au sein des « Autres actifs non courants ».
Cession de 3 % du capital de Mercialys
En décembre 2021, le groupe Casino a procédé à la cession
définitive de 3 % du capital de Mercialys au travers d’un total
return swap (TRS) (note 3.1.1).
Le groupe BNP Paribas deviendrait le fournisseur et le distributeur
de crédit à la consommation, dont des solutions de paiement
fractionnédesclientsdu groupeCasino, àtraverslamiseenplace
d’un partenariat commercial avec les enseignes Casino
Supermarchés, Géant et Cdiscount. Le partenariat envisagé
prévoit également un partenariat entre le groupe Casino et BNP
Paribas pour le développement de l’activité paiement fractionné
« FLOA PAY ». Le groupe Casino restera d’ailleurs associé au
succès du développement de l’activité « FLOA PAY » à hauteur
de 30 % de la valeur future créée (à horizon 2025).
102
Principe comptable
Périmètre et méthodes de consolidation
Les filiales, les coentreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur
lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de
consolidation figurant en note 17.
Filiales
Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe (a) détient le pouvoir sur une entité,
(b) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et (c) a la capacité d’exercer son pouvoir
sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient.
Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif
jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan
du Groupe selon la méthode de l’intégration globale.
Droits de vote potentiels
Le contrôle doit être apprécié en tenant compte des droits de vote potentiels mais seulement s’ils sont substantifs c’est-à-dire
que l’entité a la capacité pratique d’exercer ses droits au regard du prix, de la date et des modalités d’exercice.
Une entité peut posséder des bons de souscription d’actions, des options d’achat d’actions, des instruments d’emprunt ou de
capitaux propres convertibles en actions ordinaires ou autres instruments analogues qui, s’ils sont exercés ou convertis, ont la
faculté de donner à l’entité un pouvoir de vote ou de restreindre le pouvoir de vote d’un tiers sur les politiques financières et
opérationnelles d’une autre entité. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en
considération dans le cadre de son appréciation du contrôle d’une autre entité. Les droits de vote potentiels ne sont pas
actuellement exerçables ou convertibles lorsque, par exemple, ils ne peuvent être exercés ou convertis qu’à une date future ou à
l’issue d’un événement futur.
Coentreprises
Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif
net decelle-ci. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercésur une entité, qui n’existe
que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant
le contrôle.
Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.
Entreprises associées
Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et
opérationnelles, mais dont il n’a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la
méthode de la mise en équivalence.
Méthode de la mise en équivalence
La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise soit
initialement comptabilisée au coût d’acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et, le cas
échéant, dans les autres éléments du résultat global de l’entreprise associée ou de la coentreprise. Le goodwill lié à ces entités est
inclus dans la valeur comptable de la participation. L’éventuelle perte de valeur et le résultat de cession portant sur les titres mis
en équivalence sont comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels ».
Les résultats sur les opérations d’acquisitions ou de cessions internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont
éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces sociétés. En l’absence de précision dans les normes
IFRS dans le cas où l'élimination excède la valeur nette comptable des titres mis en équivalence, le Groupe plafonne l’élimination
de résultat interne et le complément de l'élimination est suivi extra-comptablement pour être imputé sur les bénéfices des
exercices suivants de l'entité mise en équivalence. Par ailleurs, le Groupe suit une approche transparente afin de mettre en
équivalence les entreprises associées et considère, le cas échéant, le pourcentage final que détient le Groupe dans la
détermination de la quote-part de résultat à éliminer.
En l’absence de norme ou d’interprétation applicable à la dilution du Groupe dans une filiale d’une société mise en équivalence,
l’incidence d’une dilution est comptabilisée en quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises.
103
Regroupement d’entreprises
En application d’IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux
propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à
leur juste valeur à la date de l’acquisition.
Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles », sauf ceux liés
à l’émission d’instruments de capitaux propres.
Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifsidentifiables
del’entreprise acquisedonnelieu àlacomptabilisationd’ungoodwill. Àladatedeprisedecontrôleet pour chaqueregroupement,
le Groupe a la possibilité d’opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un
goodwill complet. Dans le cas d’une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont
évalués à la juste valeur et le Groupecomptabiliseungoodwill sur l’intégralité des actifs et passifsidentifiables. Les regroupements
d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant
IFRS 3 révisée.
En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à la date
de prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en
résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »).
Les montants comptabilisés à la date d’acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant
d’allouer une nouvelle valeur aux actifs et passifs acquis correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de
l’acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d’acquisition. Au-delà de la période
d’évaluation (d’une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l’entité acquise), le goodwill ne peut faire
l’objet d’aucun ajustement ultérieur ; l’acquisition ultérieure d’intérêts ne donnant pas le contrôle ne conduit pas à la constatation
d’un goodwill complémentaire.
Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d’acquisition et
quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d’évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur
contrepartie en goodwill lorsqu’ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l’acquisition ; à défaut et au-delà, les
ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres
charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans
ce dernier cas, le complément de prix n’est pas réévalué ultérieurement.
Transfert interne de titres consolidés
Les normes IFRS n’apportant pas de précision sur le traitement comptable d’un transfert interne de titres consolidés entraînant
une variation de pourcentage d’intérêts, le Groupe applique le principe suivant :
. lestitrestransféréssont maintenus àleur valeur historique et lerésultat decessionest éliminéentotalitéchez l’entitéacquérant
les titres ;
. les intérêts ne donnant pas le contrôle sont ajustés pour refléter la variation de leur part dans les capitaux propres en
contrepartie des réserves consolidées sans que le résultat ni les capitaux propres ne soient affectés.
Les coûts et frais liés aux opérations de transfert interne de titres et de manière plus large aux réorganisations internes sont
présentés en « Autres charges opérationnelles ».
Conversion de monnaies étrangères
Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère du Groupe. Chaque
entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d’entre elles sont mesurés
dans cette monnaie fonctionnelle.
Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis
selon la méthode du cours de clôture :
. les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont
convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de la clôture de la période ;
. les postes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont convertis en euros au cours de change moyen de la
période tant que celui-ci n’est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours.
Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans une rubrique distincte des capitaux propres. Lors
de la sortie d’une activité à l’étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des
capitaux propres relatifs à cette activité à l’étranger, est reclassé en résultat. Dans la mesure où le Groupe applique la méthode
de consolidation par palier, la sortie d’une activité à l’étranger à l’intérieur d’un palier ne déclenche pas le recyclage des écarts de
conversion en résultat, celui-ci intervenant lors de la sortie du palier.
104
Les transactions libellées en devises sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la
transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture,
les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en gain ou en perte de change. Les actifs
et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la
transaction.
Les écarts de change constatés sur la conversion d’un investissement net d’une entité à l’étranger sont comptabilisés dans les
comptes consolidés comme une composante séparée des capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de
l’investissement net.
Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances
permanentes aux filiales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de
l’investissement net.
En application de la norme IAS 29, lespostes du bilan et du compte de résultat des filiales dans des économieshyperinflationnistes
sont (a) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d’achat des monnaies locales et en utilisant des indices
d’inflation officiels ayant cours à la clôture, et (b) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture. Au sein du Groupe,
l’Argentine est considérée comme un pays hyperinflationniste depuis 2018.
Le 9 décembre 2021, le groupe Casino a procédé à la cession
définitivede3%ducapitaldeMercialysautraversd’untotalreturn
swap (TRS) de maturité mars 2022 qui a permis d’encaisser
immédiatement la somme de 24 M€. Au 31 décembre 2021, la
La société Supermercados Disco del Uruguay S.A. était contrôlée
par l’intermédiaire d’un accord d’actionnaires signé en avril 2015
quiconfèreàÉxito75%desdroitsdevotesnécessaires;cetaccord
totalité des actions du TRS a été écoulée et Mercialys reste
comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence avec un
est arrivé à expiration le 1er juillet 2021. Aucun changement n’est
intervenu dans le contrôle et la gestion de cette société et un
nouvel accord a été signé le 18 août 2021 continuant de conférer
à Éxito 75 % des droits de votes et lui octroyant le contrôle.
pourcentage d’intérêts de 16,9 % (20,3 % au 31 décembre 2020).
Globalement, le groupe Casino a encaissé sur l’exercice 2021 au
titre de cet instrument un montant de 23 M€ (note 4.7).
Le 26 juillet 2018, dans le cadre du plan de cession d’actifs
annoncé, le groupe Casino avait réduit sa participation dans
Mercialys en termes de droit de vote de 40,3 % à 25,3 % via la
cession d’unbloc de 15 %deses actions à une banque, autravers
d’un contrat de total return swap (TRS).
Dans le cadre de son plan de cession d’actifs non stratégiques, le
groupe Casino a cédé Vindémia le 30 juin 2020 au groupe GBH
et a encaissé 186 M€ sur la base d’une valeur d’entreprise de
219 M€. Cette opération a généré un résultat de cession négatif
de -23 M€ y compris -13 M€ liés au recyclage des écarts de
conversion dans le résultat de cession.
Puis, le 21 août 2020, le groupe Casino a abondé le TRS à hauteur
de
5 % de titres Mercialys qui a permis d’encaisser
immédiatement un montant de 26 M€ placé sur le compte
séquestre dédié au remboursement de la dette brute. Au
31 décembre 2020, la totalité des actions du TRS était écoulée.
Le 30 novembre 2020, le groupe Casino a finalisé la cession à Aldi
France de 3 entrepôts, 545 magasins Leader Price et de
2 supermarchés Casino pour un produit de cession de 648 M€
encaissés le jour du closing (note 3.5.2) potentiellement ajusté
d’un complément de prix sur la base du respect d’indicateurs
opérationnels durant la période de transition.
Une perte a été reconnue dans les « Autres charges opéra-
tionnelles » à hauteur de 72 M€ au titre du dénouement du TRS
(note 6.5).
Globalement, le Groupe a décaissé sur l’exercice 2020 au titre de
cet instrument un montant de 47 M€ net des 26 M€ encaissés
au titre de l’abondement du TRS à hauteur de 5 % (note 4.7).
105
À la date du closing, la perte de contrôle était définitive et s’est
concrétisée par le transfert des droits de vote et des pouvoirs
attachés des entités cédées à Aldi. Pour autant, l’accord
prévoyait en effet l’organisation de cette période de transition
pendant laquelle les opérations continueraient à être gérées par
le groupe Casino en « bon père de famille » jusqu’au passage
progressif des magasins sous enseigne Aldi prévu tout au long de
l’année 2021. La période de transition s’est terminée le
30 septembre 2021, date de fin de conversion des derniers
magasins.
En application de la norme IFRS 5 – « Actifs détenus en vue de la
vente et activités abandonnées », cette opération avait conduit
à la reconnaissance en 2020 d’une moins-value avant impôt de
206 M€ présentée sur la ligne « Activités abandonnées »
(note 3.5.2). Toujours en application de cette norme, le résultat
net après impôt résultant des opérations conduites en 2021 au
titre de cette période de transition est présenté sur cette ligne
distincte du compte de résultat « Résultat net des activités
abandonnées » (note 3.5.2). Il en est de même pour les flux de
trésorerie qui sont présentés sur une ligne distincte de l’état des
flux de trésorerie consolidés.
L’acte de cession a par ailleurs été assorti d’un ensemble de
déclarations et garanties usuelles de la part du cédant Casino au
profit de l’acheteur Aldi. Elles incluent une garantie spécifique
d’actif et de passif plafonnée à hauteur de 100 M€ (note 6.11.1).
À l’issue de cette opération, le groupe Casino reste propriétaire
de la marque Leader Price et peut l’exploiter en France et à
l’international selon certaines conditions convenues avec Aldi. Le
Groupe conserve ainsi une activité de grossiste auprès de clients
externes ou internes (franchisés Leader Price en France et à
l’international, Franprix, Casino Géant, supermarchés Casino, …).
106
Le tableau ci-après présente les comptes résumés à 100 % des
quatre principales entités comptabilisées selon la méthode de la
mise en équivalence dans le cadre des activités poursuivies. Ces
informations sont établies en conformité avec les normes IFRS,
telles que publiées par les entreprises associées et les
coentreprises, et retraitées le cas échéant des ajustements
effectués par le groupe Casino tels que des ajustements de
réévaluationdejustevaleuràladatedepriseoupertedecontrôle,
desajustementsd’homogénéisationdeprincipescomptablesavec
ceux du Groupe et des éliminations d’opérations d’acquisitions ou
de cessions intragroupes à hauteur du pourcentage de détention
dans les sociétés mises en équivalence :
2021
2020
(en millions d'euros)
(1)
(1)
Mercialys
Tuya (2)
Floa Bank
FIC (3) Mercialys
Tuya (2)
Floa Bank
FIC (3)
Pays
France Colombie
France
Brésil
France Colombie
France
Brésil
Activité
Foncière
Bancaire
Bancaire Bancaire Foncière
Bancaire
Bancaire Bancaire
Entreprise
associée entreprise
Co-
Co- Entreprise Entreprise
entreprise associée associée entreprise
Co-
Co- Entreprise
entreprise associée
Nature de la relation
% d’intérêts et de droits de vote
17 %
50 %
50 %
36 %
20 %
50 %
50 %
36 %
détenus par le Groupe (4)
Revenus totaux
228
78
243
2
275
20
162
42
231
61
276
6
224
9
168
56
Résultat net des activités poursuivies
Autres éléments du résultat global
Résultat global total
Actifs non courants
Actifs courants (5)
78
2 755
365
2
25
20
39
42
6
61
2 858
541
6
31
9
35
56
8
843
2 119
(37)
1 385
(7)
747
1 798
(35)
1 057
(3)
Passifs non courants
Passifs courants
(1 275)
(213)
(322)
(424)
(662)
121
(1 403)
(423)
(403)
(252)
(579)
124
(1 891)
(1 865)
230
(1 173)
(307)
211
(1 614)
(1 591)
184
(880)
(241)
182
Dont passifs liés à l’activité de crédit
Actif net
1 632
8
1 573
11
Dividendes reçus de l’entreprise
associée ou de la coentreprise
3
3
(1) Au 31 décembre 2021, le Groupe détient 17 % (20 % au 31 décembre 2020) du capital de Mercialys lui permettant d’avoir une influence
notable. Cette analyse s’appuie principalement sur la représentation du Groupe au sein du Conseil d’administration de la société lui
permettant de participer aux décisions liées aux politiques opérationnelles et financières du groupe Mercialys. Le pourcentage d'intérêt
s'élève à 17 % et 20 % respectivement au 31 décembre 2021 et 2020.
(2) Tuya est un partenariat bancaire entre Éxito et Bancolombia destiné à gérer des services bancaires proposés aux clients des magasins en
Colombie, notamment la souscription de cartes bancaires en magasin. Ce partenariat a évolué en octobre 2016 avec l’entrée d’Éxito au
capital de Tuya à hauteur de 50 %.
(3) La société FIC a pour objet de financer les achats des clients de GPA/Sendas et résulte d’un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A
(« Itaú Unibanco ») et GPA/Sendas. Elle est comptabilisée par mise en équivalence, GPA/Sendas estimant exercer une influence notable
sur l’orientation des politiques opérationnelles et financières.
(4) Le pourcentage d’intérêt mentionné correspond à celui détenu au niveau de Casino à l’exception des sociétés mises en équivalence Tuya
et FIC qui correspond respectivement à celui au niveau du sous-groupe Éxito et GPA/Sendas. Concernant FIC, depuis le spin-off de Sendas
les 36 % sont détenus à part égale entre GPA et Sendas.
(5) Concernant les entités Floa Bank, Tuya et FIC, les actifs courants concernent principalement leur activité de crédit.
Les informations financières agrégées relatives aux autres entreprises associées et coentreprises ne sont pas significatives.
Le montant des dividendes reçus de ces entreprises associées et coentreprises s’élève à 5 M€ en 2021 (en 2020 : 3 M€).
107
(en millions d'euros)
2021
2020
Solde au 1er janvier
186
49
341
48
Quote-part de résultat net de l'exercice
Distribution
(18)
(20)
197
(25)
(178)
186
Autres mouvements
Solde au 31 décembre
Concernant Mercialys, la juste valeur de cette participation à la clôture s’élève à 135 M€ pour 16,9 % de détention, déterminée sur la
base du cours de bourse du 31 décembre 2021 (2020 : 134 M€ pour 20,3 %) ; celle-ci fait ressortir une perte de valeur de 48 M€ déjà
reconnue en « Autres charges opérationnelles » dans les comptes 2020. Une reprise de perte de valeur de 7 M€ a été constatée sur
l’exercice 2021.
Les autres entreprises associées et coentreprises qui ne sont pas cotées présentent une perte nette de valeur de 26 M€ reconnue sur
l’exercice 2021.
Au 31 décembre 2021 et 2020, il n’existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.
Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur
lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) ou un contrôle conjoint (coentreprises) et consolidées selon
la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché.
2021
Entreprises associées
2020
Entreprises associées
(en millions d’euros)
Coentreprises
42
Coentreprises
18
Prêts
42
(4)
35
22
(2)
39
dont dépréciation
Créances
dont dépréciation
Dettes
26
26
(1)
(1)
(2)
(4)
(3)
(3)
(1)
(2)
(4)
109
39
234
969
52
178
62
143
798
46
(3)
Charges
Produits
200
287
(1) Dont un passif de loyer envers Mercialys portant sur des actifs immobiliers de 100 M€ au 31 décembre 2021 dont 29 M€ à moins d’un
an (31 décembre 2020 : 150 M€ dont 32 M€ à moins d’un an).
(2) Compte tenu de l’application de la norme IFRS 16, les montants ci-dessus n’incluent pas les montants de loyers liés aux 51 baux signés
avec Mercialys, ces loyers s’élevant à 39 M€ en 2021 (2020 : 57 baux pour 50 M€).
(3) Dont 928 M€ d’achats de carburant auprès de Distridyn (2020 : 764 M€). Au 31 décembre 2021, le groupe Casino a un compte courant
avec Distridyn pour un montant de 30 M€.
(4) Les produits de 200 M€ en 2021 incluent à hauteur de 94 M€ les ventes de marchandises de Franprix envers des masterfranchisés mis
en équivalence (2020 : 287 M€ qui incluent à hauteur de 115 M€ les ventes de marchandises de Franprix - Leader Price et Distribution
Casino France envers des masterfranchisés mis en équivalence). Ils incluent également les produits liés aux opérations immobilières
avec Mercialys présentés en « Autres revenus » pour 21 M€ dont l’incidence EBITDA s’élève à 12 M€ (note 5.1) (2020 : « Autres revenus »
de 116 M€ pour une incidence EBITDA de 65 M€).
108
Transactions avec Mercialys
Dans le cadre de ses relations avec Mercialys, Casino a conclu
différents accords :
. Convention de compte courant : une convention permet à
Mercialys de bénéficier d’avances de trésorerie de la part de
Casino dans lalimite de 50 M€. La durée de la Convention a été
étendue à plusieurs reprises. En décembre 2019, un avenant à
cette convention a été conclu portant le seuil de l’avance à
35 M€ et l’échéance au 31 décembre 2021. En décembre
2020, un avenant à cette convention a été conclu portant
l’échéance de cette convention au 31 décembre 2022. À fin
décembre 2021, aucune avance de trésorerie n’est octroyée à
Mercialys. Cette convention a été résiliée par anticipation en
janvier 2022.
. Casino est locataire dans certains centres commerciaux. Les
montants des loyers sont mentionnés ci-dessus.
. Convention de property management : le groupe Casino effectue
la gestion locative de la quasi-totalité des sites de Mercialys. Le
produit comptabilisé par le groupe Casino au titre de cette
prestations’élève à6 M€ en 2021contre 5M€en2020.
. Convention de prestations de services : le groupe Casino fournit
des prestations représentatives de fonctions supports à
Mercialys en matière de gestion administrative, de comptabilité-
finance, d’informatique et immobilière. Le produit comptabilisé
par le Groupe au titre de cette prestation s’élève à 1 M€ en
2021 (2020 : 1 M€).
Le groupe Casino a octroyé à Distridyn des cautions et garanties (présentées également en note 6.11) dont le montant s’élève à 60 M€
au 31 décembre 2021 (68 M€ au 31 décembre 2020).
Principe comptable
Le Groupe a consenti aux intérêts ne donnant pas le contrôle de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs
participations. Le prix d’exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie. Les options peuvent
être exercées à tout moment ou à une date définie. Conformément à la norme IAS 32, les engagements d’achat donnés relatifs
aux filiales consolidées par intégration globale sont présentés en « passifs financiers » ; les « puts à prix fixes » sont comptabilisés
pour leurs valeurs actualisées et les « puts à prix variables » pour leurs justes valeurs. Le Groupe présente le montant des « Puts
minoritaires » en lecture directe au bilan consolidé.
La norme IAS 27 révisée, appliquée dans les comptes consolidés à partir du 1erjanvier 2010, puis la norme IFRS 10, appliquée dans
les comptes à compter du 1er janvier 2014, précise le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les
sociétés. Le Groupe a décidé d’appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de vente, selon que les
options ont été émises avant ou après le 1er janvier 2010, en conformité avec les recommandations de l’Autorité des marchés
financiers :
. les premières sont traitées selon la méthode du goodwill en cours : la différence entre la dette au titre des engagements de
rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en goodwill. Lors des arrêtés
suivants, ce passif fait l’objet d’une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en goodwill ;
. les secondes sont traitées comme des transactions entre actionnaires : la différence entre la dette au titre des engagements de
rachat et lavaleurcomptabledes participations ne donnant pas lecontrôleest comptabilisée en réductiondescapitauxpropres.
Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l’objet d’une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en
capitaux propres.
109
Les Puts minoritaires s’analysent comme suit au 31 décembre 2021 :
Engagement du groupe Casino
% de détention
du groupe Casino
Prix fixe ou
variable
Dettes non
Dettes
(en millions d’euros)
vis-à-vis des intérêts
ne donnant pas le contrôle
courantes (3) courantes (3)
Franprix (1)
60,00 % à 70,00 %
62,49 %
40,00 % à 30,00 %
29,82 %
V
V
45
Éxito (Disco) (2)
Autres
113
16
21
Total des engagements
61
134
(1) La valeur de ces promesses d’achat portant sur des filiales du sous-groupe Franprix est basée sur le résultat net et un multiple de chiffre
d’affaires. La variation de +/- 10 % de ces indicateurs n’a pas d’impact significatif. La période d’exercice de ces options s’échelonne entre
2023 et 2026.
(2) Cette option est exerçable à tout moment jusqu’au 30 juin 2025. Le prix d’exercice est basé sur la plus avantageuse entre différentes
formules de calcul et un prix minimum. Au 31 décembre 2021, le prix d’exercice correspond au prix minimum.
(3) Au 31 décembre 2020, les « Puts minoritaires » s’élevaient à 163 M€ dont 119 M€ en part courante.
Principe comptable
Les promesses d’achat (put) et les promesses de vente (call) portant sur des participations (titres ne donnant pas le contrôle de la
société) sont généralement comptabilisées comme des dérivés. Usuellement, les prix d’exercice de ces promesses reflètent la
juste valeur des actifs sous-jacents.
La valorisation contractuelle des promesses d’achat ou de vente d’actions peut être basée sur des multiples de critères de
rentabilité des sociétés. Dans ce cas, leur évaluation est calculée au mieux des informations disponibles, d’après les derniers
résultatsconnussil’optionest exerçable àtout moment, d’aprèslesrésultatsdesannéesàvenirsi l’option estexerçableàcompter
d’une certaine date.
Dans de nombreux cas, le Groupe a accordé des promesses d’achat, mais est également bénéficiaire de promesses de vente ;
dans ce cas, la valorisation indiquée est celle des promesses d’achat accordées.
Au 31 décembre 2021, il n’existe plus de promesse d’achat d’actions portant sur des sociétés non contrôlées.
Le montant des promesses de vente d’actions portant sur des sociétés non contrôlées s’élève à 312 M€ au 31 décembre 2021
(2020 : 316 M€) dont la principale a été octroyée dans le cadre des transactions avec Mercialys. Il s’agit d’une promesse de vente à la
valeur la plus élevée entre la juste valeur et un TRI minimum garanti portant sur un actif immobilier précédemment cédé à la société
Immosiris exerçable depuis le 31 mars 2021 et jusqu’au 30 septembre 2022.
110
Principe comptable
Les actifs non courants et les groupes d’actifs destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, sont évalués au
montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des actifs
détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que
par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et
que l’actif ou le groupe destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit être
engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d’une vente dans un délai d’un an à
compter de la date de cette classification. Compte tenu de ces caractéristiques, la part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets
détenus en vue de la vente est présentée en minoration de la dette financière nette (note 11).
Les immobilisations corporelles, incorporelles et les actifs au titre de droits d’utilisation, une fois classés comme détenus en vue
de la vente, ne sont plus amortis.
Dans le cas d’une modification du plan de vente et/ou quand les critères de classement en actifs détenus en vue de la vente ne
sont plus respectés, les actifs ne peuvent plus être présentés selon les principes applicables à cette catégorie. Ils doivent alors être
évalués au plus faible de :
. la valeur comptable de l’actif (ou groupe d’actifs) avant son classement dans cette catégorie, ajustée des amortissements et
dépréciations qui auraient été comptabilisés si l’actif n’avait pas été classé en actifs détenus en vue de la vente ;
. la valeur recouvrable à la date à laquelle la décision de ne plus céder a été prise.
L’impact de ces ajustements qui comprennent principalement le rattrapage des amortissements non comptabilisés pendant la
période de classement en actifs détenus en vue de la vente, est enregistré en « Autres charges opérationnelles ».
Une activité abandonnée est soit une composante d’une entité dont celle-ci s’est séparée soit une activité qui est classée comme
détenue en vue de la vente et :
. qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ou fait partie d’un plan unique et
coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte,
. ou est une activité acquise exclusivement en vue de la revente.
La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité
satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.
Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont
retraités comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période
comparative. Les activités abandonnées sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne
dénommée « Résultat net des activités abandonnées » comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de
cession jusqu’à la date de cession, et le cas échéant, une perte de valeur pour refléter la juste valeur diminuée des coûts de la
vente et/ou les plus ou moins-values nettes d’impôt réalisées au titre des cessions de ces activités.
31/12/2021
Actif
836
31/12/2020
Actif
913
(en millions d’euros)
Note
Passif
175
Passif
210
Autres France Retail (1)
Autres (2)
137
308
291
Total
973
175
1 221
720
501
Actif net
798
Dont Part du Groupe de la filiale vendeuse
11.2
798
720
(1) Au 31 décembre 2021 et 2020, cette ligne est composée principalement de magasins, d’actifs immobiliers et de la participation dans FLOA
Bank en relation avec les plans de cession d’actifs et de rationalisation du parc magasins.
(2) Au 31 décembre 2021, cette ligne est composée principalement (i) des murs de 17 magasins chez GPA pour un montant de 517 millions de
réais (soit 82 M€) dans le cadre de l’opération de conversion de magasin Extra en magasins Assaí décrite en note 2.2 et (ii) d’actifs
immobiliers chez Sendas dans le cadre d’opérations de cession-bail pour un montant de 147 millions de réais (23 M€) (note 7.1.4) ; en 2020,
cette ligne comprenait des actifs Latam Retail et les activités de Groupe GO Sport cédées fin 2021 (note 2.1).
111
En 2021, le résultat des activités abandonnées est composé essentiellement (i) de Groupe GO Sport jusqu’à la date de cession le
10 décembre2021, (ii) des engagementsconclus avecAldi Franceenlienaveclaphase deconversionprogressivedesmagasins Leader
Price cédés qui s’est terminée fin septembre 2021 et (iii) des activités amont et logistique ainsi que du siège administratif de Leader
Price qui ont opéré majoritairement dans le cadre de l’approvisionnement de ces magasins. En 2020, le résultat des activités
abandonnées était composé, d’une part, de Groupe GO Sport et, d’autre part, de la contribution aux résultats de Leader Price jusqu’à
sa date de cession, du résultat de cession ainsi que des engagements en lien avec la phase de transition.
Le détail du résultat des activités abandonnées est présenté ci-dessous :
(en millions d’euros)
Exercice 2021
Exercice 2020
Chiffre d’affaires, hors taxes
611
1 874
Charges nettes (1)
(940)
(2 120)
Résultat de cession (2)
(206)
648
Prix de cession encaissé
Frais relatifs aux cessions
(4)
Actif net comptable cédé ajusté (3)
Recyclage des autres éléments du résultat global net d'impôt
Résultat net avant impôt des activités abandonnées
(850)
(329)
75
(452)
14
Produit / (Charge) d’impôt
Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises
Résultat net des activités abandonnées
Dont part du Groupe
(1)
(62)
(255)
(72)
(183)
(500)
(143)
(357)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle
(1) Dont un produit brut de 231 millions de réais (soit 39 M€) reconnu en 2020 correspondant au droit de GPA de recevoir une partie du
bénéfice de l’exclusion de l’ICMS de la base du PIS et COFINS de son ancienne filiale Globex à la suite d’une décision de justice prononcée
pour Via Varejo, sur la période allant de 2007 et 2010. Dans l’attente d’une documentation juridique probante à recevoir de Via Varejo
pour les crédits de la période allant de 2003 à 2007, le droit de GPA de recevoir le crédit fiscal est considéré comme étant un actif
éventuel, évalué à environ 277 millions de réais (soit 44 M€) (note 13.3).
(2) Le résultat de cession en 2020 était relatif à la cession de Leader Price le 30 novembre 2020.
(3) L’actif net comptable 2020 cédé était ajusté d’éléments pour conformer l’actif aux dispositions contractuelles relatives à la période de
transition.
Le résultat par action des activités abandonnées est présenté en note 12.8.
112
Principe comptable
Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat avant impôt de l’ensemble consolidé et
est ventilé selon trois catégories :
. les flux de trésorerie générés par l’activité : y compris impôts, frais liés aux prises de contrôle, dividendes reçus des entreprises
associées et coentreprises, et paiements reçus dans le cadre d’une subvention ;
. les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement : notamment prises de contrôle (hors frais liés à l’acquisition), pertes
de contrôle y compris frais de transaction, acquisitions et cessions de titres de participation non consolidés et d’entreprises
associées et coentreprises (y compris frais de transactions), les compléments de prix payés dans le cadre de regroupement
d’entreprises à hauteur de la dette déterminée dans le délai d’affectation ainsi que les acquisitions et cessions d’immobilisations
(y compris frais et paiements différés) ;
. les flux de trésorerie liés aux opérations de financement : notamment émissions et remboursements d’emprunts, émissions
d’instruments de capitaux propres, transactions entre actionnaires (y compris les frais de transactions et le cas échéant les
paiements différés), remboursement des passifs de loyers, intérêts nets versés (flux cash liés au coût de l’endettement et aux
coûtsdemobilisationdescréancessansrecours), transactionsrelativesauxactionspropreset dividendesversés. Cettecatégorie
inclut également les flux générés par les dettes fournisseurs requalifiées en dettes financières.
Exercice
(en millions d'euros)
Notes
2021
2020
(15)
(20)
(121)
(2)
Perte de valeur nette sur goodwill
10.1.2
10.2.2
10.3.2
10.4.2
7.1.1
Perte de valeur nette sur immobilisations incorporelles
Perte de valeur nette sur immobilisations corporelles
Perte de valeur nette sur immeubles de placement
Perte de valeur nette sur actifs au titre de droits d’utilisation
Perte de valeur nette sur autres actifs
(90)
(123)
(3)
(33)
(51)
(27)
(327)
28
(78)
(89)
(67)
(392)
14
(Dotation) / reprise de provision pour risques et charges
Total des dotations aux provisions
13.1
Part des dotations aux provisions présentée en activités abandonnées
Dotations aux provisions retraitées dans le tableau des flux de trésorerie
(299)
(378)
Flux de
Autres flux de
trésorerie des
activités
Flux de
trésorerie
d'exploitation trésorerie
Autres
flux de
trésorerie
d'exploitation
des activités
Variations Variations Reclass.
(en millions d'euros)
01/01/2021
de
de
change
et
autres
31/12/2021
périmètre
abandonnées
abandonnées
Stocks de marchandises
Stocks de promotion immobilière
Fournisseurs
(3 060)
(156)
(82)
3
4
(4)
(1)
1
24
1
(5)
57
(3 123)
(96)
6 195
172
(148)
3
(53)
(66)
6 101
Créances clients et
comptes rattachés
(944)
127
10
5
27
(772)
(Autres créances) / dettes
376
(242)
54
45
(79)
57
(12)
113
312
Total
2 411
(22)
54
(96)
(79)
63
(35)
126
2 422
113
Flux de
trésorerie
d'exploitation
des activités
abandonnées
Flux de
trésorerie
d'exploitation
Autres flux
de
trésorerie
Variations
de
périmètre
Variations
de
change
Reclass.
(en millions d'euros)
01/01/2020
et autres
31/12/2020
(2)
Stocks de marchandises
Stocks de promotion immobilière
Fournisseurs
(3 487)
(296)
(43)
(29)
28
(8)
11
69
483
27
(5)
139
260
(3 060)
(156)
(8)
6 605
(24)
(743)
6 195
Créances clients et
comptes rattachés
(839)
(122)
(3)
39
(19)
(944)
(1)
(Autres créances) / dettes
249
181
(467)
1
106
143
163
376
Total
2 232
15
(467)
(31)
175
(51)
538
2 411
(1) En 2020, ces montants reflétaient principalement les encaissements et décaissements liés à des actifs financiers (note 4.5).
(2) En 2020 reflétait principalement le transfert des actifs de GreenYellow en liaison avec le changement de stratégie de la filiale (note 10.3.2),
les effets des classements d’actifs et de passifs selon IFRS 5 ainsi que le changement de valeur du TRS GPA.
Exercice
(en millions d'euros)
Notes
2021
(272)
(1 021)
(24)
(6)
2020
(239)
(660)
(4)
Augmentations et acquisitions d'immobilisations incorporelles
Augmentations et acquisitions d'immobilisations corporelles
Augmentations et acquisitions d'immeubles de placement
Augmentations et acquisitions de droits au bail présentés en droits d’utilisation
Variations des dettes sur immobilisations
10.2.2
10.3.2
10.4.2
7.1.1
(3)
179
(26)
3
Neutralisation de la capitalisation des coûts d’emprunts (IAS 23) (1)
Incidences des activités abandonnées
10.3.3
8
3
1
Flux de décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles,
corporelles et immeubles de placement
(1 133)
(928)
(1) Flux sans effet sur la trésorerie.
Exercice
(en millions d'euros)
Notes
2021
2
2020
5
Sorties d'immobilisations incorporelles
Sorties d'immobilisations corporelles
Sorties d'immeubles de placement
10.2.2
10.3.2
10.4.2
7.1.1
46
237
Sorties de droits au bail présentés en droits d’utilisation
Résultats de cessions d'actifs (1)
3
131
(71)
46
6
141
(27)
61
Variation des créances sur immobilisations
Sorties des actifs classés en IFRS 5
Incidences des activités abandonnées
(1)
Flux d'encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles,
corporelles et immeubles de placement
156
423
(1) Avant retraitement IFRS 16 lié aux cessions-bail.
114
En 2021, les décaissements et les encaissements liés aux actifs financiers s’élèvent respectivement à 174 M€ et 163 M€ soit un
décaissement net de 11 M€. Ils s’expliquent principalement par la variation des comptes séquestres (note 11.2.1).
En 2020, les décaissements et les encaissements liés aux actifs financiers s’élevaient respectivement à 942 M€ et 461 M€ soit un
décaissement net de 481 M€. Il se composait principalement du montant décaissé de 248 M€ lors du dénouement du TRS portant
sur les actions GPA (note 11.3.2) et du décaissement net lié au compte séquestre dédié au refinancement « RCF » pour un montant
de 295 M€. La variation du compte séquestre reflétait le placement sur ce compte des produits de cessions (i) de Vindémia
(note 3.2.2), Leader Price (note 3.2.3) et des 5 % dans Mercialys (note 3.2.1), et (ii) l’utilisation des fonds au titre du remboursement
du reliquat de l’obligation à échéance 2020 (note 11.2.2) et d’une partie des rachats obligataires.
Exercice
(en millions d'euros)
2021
(21)
2020
(20)
9
Montant payé pour les prises de contrôle
Disponibilités / (découverts bancaires) liés aux prises de contrôle
Montant reçu pour les pertes de contrôle
4
(24)
(41)
211
(43)
157
(Disponibilités) / découverts bancaires liés aux pertes de contrôle
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle
En 2020, l’incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du groupe Casino résultait principalement de la perte de contrôle
de Vindémia (note 3.2.2).
Exercice
(en millions d'euros)
Notes
2021
(19)
23
2020
(4)
Montant payé pour l’acquisition de titres d’entreprises associées et coentreprises
Encaissement / (Décaissement) net lié au TRS Mercialys
Autres
3.1.1 / 3.2.1
(47)
(3)
Incidence des variations de périmètre en lien avec des coentreprises
et des entreprises associées
1
(51)
Exercice
(en millions d'euros)
Note
2021
(69)
(32)
(1)
2020
(80)
35
Dividendes versés / à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle
12.6
Variation de la dette de dividendes à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle
Effet de change
Incidences des activités abandonnées
Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle tels que
présentés dans le tableau des flux de trésorerie
(102)
(45)
115
Exercice
2021
(en millions d'euros)
2020
(21)
GPA – frais liés à l’acquisition de 41,27 % des titres Éxito en 2019
GPA – exercice de stock-options
8
7
Autres
(34)
Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle
15
(55)
Exercice
(en millions d'euros)
Notes
2021
2020
(888)
(2 281)
2 966
180
Variation de la trésorerie nette
(507)
(4 246)
3 711
(3)
Augmentation d'emprunts et dettes financières (1)
Diminution d'emprunts et dettes financières (1)
Allocation / (utilisation) compte séquestre
Décaissements / (encaissements) d’actifs financiers
Variations de dettes sans effet de trésorerie (1)
Variation part du Groupe d'actifs nets détenus en vue de la vente
Variation d'autres actifs financiers
4.5
16
(55)
(122)
77
(698)
(861)
5
60
Dettes financières liées aux variations de périmètre
Variation de couverture de juste valeur
Intérêts courus
(62)
13
102
(27)
(182)
11
(168)
343
Impact du plan de sauvegarde
Autres
(39)
(4)
(92)
Incidence des variations monétaires (1)
Variation des emprunts et dettes financières des activités abandonnées
Variation de la dette financière nette
887
21
14
(1 134)
7 189
8 323
125
Dette financière nette à l'ouverture
11.2.1
11.2.1
7 314
7 189
Dette financière nette à la clôture
(1) Ces incidences sont relatives uniquement aux activités poursuivies.
Exercice
(en millions d'euros)
Notes
2021
(510)
9
2020
(158)
(6)
Coût de l'endettement financier net présenté au compte de résultat
Neutralisation de gains/pertes de changes latents
11.3.1
Neutralisation des amortissements de frais et primes d'émission/remboursement
Impact du plan de sauvegarde du périmètre Rallye
Capitalisation des coûts d'emprunts
64
53
11.3.1 / 11.3.2
10.3.3
(11)
(8)
(343)
(3)
Variation des intérêts courus et des dérivés de couverture
de juste valeur des dettes financières
128
(308)
(88)
109
(317)
(60)
Intérêts financiers sur passifs de loyers
11.3.2
11.3.2
Coûts de non tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours
et opérations assimilées
Intérêts financiers nets versés tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie
(724)
(725)
116
Principe comptable
L’information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé pour évaluer la
performance des secteurs opérationnels, conformément à IFRS 8.
L’information sectorielle comporte 2 secteurs opérationnels correspondant au :
. pôle « Grande distribution » qui reflète les différentes activités du groupe Casino, c’est-à-dire :
— France Retail : secteur de reporting qui regroupe les segments opérationnels relatifs aux activités de distribution
(principalement les enseignes des sous-groupes Casino, Monoprix, Franprix et Vindémia jusqu’à sa cession le 30 juin 2020),
— Latam Retail : secteur de reporting qui regroupe les segments opérationnels relatifs aux activités de distribution alimentaire
en Amérique latine (principalement les enseignes alimentaires de GPA, Assaí ainsi que les enseignes des sous-groupes Éxito,
Disco-Devoto et Libertad),
— E-commerce : secteur de reporting qui regroupe les activités de Cdiscount, et la holding Cnova N.V.
Les secteurs regroupés au sein de France Retail et Latam Retail présentent une nature des produits vendus, des actifs et moyens
humains nécessaires à l’exploitation, une typologie de clientèle, des modes de distribution, une offre marketing et une
performance financière long-terme similaires.
Les secteurs de reporting reflètent les activités pures de distribution ainsi que les activités accessoires liées à la distribution. En
particulier, compte tenu de la stratégie duale et de l’interconnexion entre distribution et immobilier, les secteurs opérationnels
comprennent la gestion des actifs immobiliers, les opérations de promotion immobilière et les activités énergétiques (activités de
GreenYellow).
. pôle «Holdings et autres activités » qui regroupe les activités des sociétés holdings et les investissements à caractères financiers et
immobiliers. Ces activités prisesindividuellement nesont passignificativesau regard du Groupe.
La Direction évalue la performance de ces secteurs sur la base du chiffre d’affaires ainsi que sur la base du résultat opérationnel
courant (inclut notamment l’affectation des frais de holding du sous-groupe Casino à l’ensemble des Business Units du Groupe)
et de l’EBITDA. L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements
opérationnels courants.
Les actifs et passifs ne faisant pas l’objet d’une information spécifique auprès de la Direction, aucune information n’est présentée
par secteurs opérationnels en annexe dans le cadre d’IFRS 8.
Les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers
consolidés.
Ventilation du chiffre d’affaires par secteur opérationnel
Exercice 2021
Exercice 2020 retraité
France Retail : 14 071 M€
France Retail : 15 219 M€
48%
46%
Holdings et autres
activités : 16 M€
Holdings et autres
activités : 16 M€
30 566 M€
31 928 M€
6%
7%
E-commerce : 2 031 M€
Latam Retail : 14 448 M€
E-commerce : 2 037 M€
Latam Retail : 14 656 M€
47%
46%
117
Ventilation des autres indicateurs clés par secteur opérationnel
Grande Distribution
Latam Retail
Holdings
et autres
activités
(en millions d'euros)
Notes
Total
France Retail
E-commerce
Exercice 2021
(2)
(3)
EBITDA (1)
1 358
(823)
535
1 063
(423)
640
106
(87)
18
(7)
2 520
(1 342)
1 178
Dotations aux amortissements
opérationnels courants
6.3 / 6.4
(9)
(3)
(3)
Résultat opérationnel courant
Exercice 2020 retraité
EBITDA (1)
(15)
(2)
(2)
1 447
(826)
621
1 161
(413)
748
129
(77)
53
(12)
(8)
2 722
(1 324)
1 398
Dotations aux amortissements
opérationnels courants
6.3 / 6.4
(3)
Résultat opérationnel courant
(21)
(1) L’EBITDA est défini dans le principe comptable en page précédente.
(2) Dont 14 M€ au titre des opérations de développement immobilier réalisées en France, contre 64 M€ en 2020, correspondant
essentiellement à la déneutralisation des marges sur opérations de promotion immobilière entre Casino et Mercialys. En 2020, cette
déneutralisation faisait suite à la dilution de Casino dans Mercialys et à la cession d’actifs par Mercialys à hauteur respectivement de
45 M€ et 19 M€ (note 3.3.6).
(3) En mai 2021, le tribunal suprême fédéral brésilien (STF) a confirmé favorablement aux contribuables à travers un nouveau jugement, les
décisions qui avaient été proclamées en 2017 relatives à l’exclusion de l’ICMS de l’assiette imposable au PIS COFINS. Sur la base de cette
décision, Sendas a reconnu sur l’exercice 2021 un crédit pour un montant de 216 millions de réais (soit 34 M€) dont 175 millions de réais
(soit 28 M€) en chiffre d’affaires et 41 millions de réais (soit 6 M€) en autres produits financiers (note 11.3.2). Par ailleurs, GPA a réévalué
sur l’année 2021 le montant des crédits fiscaux reconnus en 2020 et a, à ce titre, repris la provision qui avait été constituée en 2020 pour
un montant de 280 millions de réais (soit 44 M€) dont 171 millions de réais (soit 27 M€) en chiffre d’affaires et 109 millions de réais (soit
17 M€) en autres produits financiers (note 11.3.2).
En 2020, dont 817 millions de réais (soit 139 M€) au titre de crédits de taxes reconnus par GPA comprenant 995 millions de réais (soit
169 M€) reconnus en chiffre d’affaires correspondant au bénéfice de l’exclusion de l’ICMS de la base du PIS et COFINS à la suite d’une
décision de justice favorable prononcée en octobre 2020 (note 13.3).
Grande Distribution
Holdings et autres activités
(en millions d'euros)
Total
Amérique
latine
Autres secteurs
internationaux
Autres secteurs
France
France
internationaux
Au 31 décembre 2021
Chiffre d'affaires externe
Actifs non courants (1)
Au 31 décembre 2020
Chiffre d'affaires externe
Actifs non courants (1)
16 073
11 433
14 448
8 121
28
6
5
11
30 566
19 927
178
190
17 235
11 590
14 656
7 898
21
51
4
4
12
31 928
19 739
196
(1) Les actifs non courants comprennent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les immeubles de placement, les actifs
au titre de droits d'utilisation, les participations dans les entreprises associées et les coentreprises ainsi que les actifs sur contrats et les
charges constatées d’avance à plus d'un an.
118
Principe comptable
Produits des activités ordinaires :
Les produits des activités ordinaires sont composés de deux parties : le « Chiffre d’affaires, hors taxes » et les « Autres revenus ».
Ils sont présentés au compte de résultat sur l'agrégat « Revenus totaux ».
Le « Chiffre d’affaires, hors taxes » intègre les ventes réalisées dans les magasins et les stations-service, sur les sites
e-commerce, dans les établissements de restauration, les revenus générés par les activités de franchise et de location gérance
ainsi que les revenus des activités financières.
L’essentiel du « Chiffre d’affaires » du Groupe correspond à des produits dans le champ d’application d’IFRS 15.
Les « Autres revenus » comprennent les produits liés aux activités de promotion immobilière et de marchand de biens, les revenus
locatifs, divers produits de prestations de services et divers produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d’activités
annexes ainsi que les produits associés aux activités énergétiques.
Les « Autres revenus » incluent majoritairement des produits dans le champ d’application d’IFRS 15 ainsi que des revenus locatifs
dans le champs d’application d’IFRS 16.
Les produits des activités ordinaires sont évalués sur la base du prix contractuel qui correspond au montant de rémunération
auquel le Groupe s’attend à avoir droit, en échange des biens ou services fournis. Le prix de la transaction est alloué à chacune
des obligations de performance du contrat, qui constitue l’unité de compte pour la reconnaissance du revenu. Le revenu est
reconnu lorsque l’obligation de performance est satisfaite, c’est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service.
La reconnaissance du revenu peut donc se faire à un instant donné ou en continu, c’est-à-dire à l’avancement.
Les principales sources de revenus du Groupe sont les suivantes :
. les ventes de biens (y compris dans le cadre de l’activité de marchand de biens) : dans ce cas, le Groupe n’a généralement
qu’une obligation de performance qui est la délivrance du bien au client. Les revenus attachés à ces ventes sont reconnus à
l’instant où le contrôle du bien a été transféré au client, généralement lors de la livraison, soit principalement :
─ lors du passage en caisse dans le cas des ventes en magasin ;
─ à la réception de la marchandise chez les franchisés et affiliés ;
─ à la réception par le client pour les ventes e-commerce.
. les prestations de services, telles que les ventes d’abonnements, les redevances de franchise, les prestations logistiques, les
revenus immobiliers (produits locatifs, honoraires de gestion locative) : dans ce cas, le Groupe n’a généralement, pour les
transactions entrant dans le champ d’application IFRS 15, qu’une obligation de performance qui est la réalisation de la
prestation. Les revenus attachés à ces prestations sont reconnus en continu sur la période où les services sont rendus.
. les produits des activités de promotion immobilière : dans ce cas, le Groupe a généralement plusieurs obligations de
performancedont certainespeuvent êtreréalisées àuninstant donnéet d’autresen continuselonlaméthodedel’avancement.
Le résultat à l’avancement est généralement calculé à partir de la marge à terminaison prévisionnelle, pondérée par le taux
d’avancement déterminé selon les coûts encourus (méthode des inputs).
. les produits associés aux activités énergétiques : le Groupe identifie généralement une obligation de performance lors de la
livraison de centrales photovoltaïques (assortie le cas échéant d’une contrepartie variable) ou la cession de contrats de
performance énergétique. Le Groupe vend également des services à l’énergie reconnus lors de la réalisation de la prestation.
La grande majorité des revenus sont reconnus à un instant donné.
En cas de paiement différé d’une durée inhabituellement longue et non supporté par un organisme de financement, le produit
de la vente est reconnu pour un montant correspondant au prix actualisé. La différence, si elle est significative, entre ce prix
actualisé et le paiement comptant est constatée en « Autres produits financiers » répartis sur la durée du différé suivant la
méthode du taux d’intérêt effectif.
Le Groupe propose à ses clients des programmes de fidélité qui leur permettent de bénéficier de rabais ou d’autres avantages
lors des prochains achats. Les avantages cumulés par les clients dans le cadre de ces programmes de fidélité constituent une
obligation de performance distincte de la vente initiale. En conséquence, un passif sur contrat est comptabilisé au titre de cette
obligation de performance. Les produits liés à ces droits octroyés sont différés jusqu’à la date d’utilisation des avantages par les
clients.
119
Actifs et passifs sur contrats, coûts d’obtention et d’exécution des contrats :
. Un actif sur contrat reflète le droit pour une entité d’obtenir une contrepartie en échange des biens ou services qu’elle a fourni
à son client lorsque ce droit dépend d’autre chose que de l’écoulement du temps. À ce titre, une créance ne constitue pas un
actif sur contrat.
Le Groupe enregistre un actif sur contrat lorsqu’il s’est acquitté de tout ou partie de son obligation de performance mais il n’a
pas un droit inconditionnel à être payé (le Groupe n’ayant pas encore le droit de facturer son client). Compte tenu de son
activité, les actifs sur contrats du Groupe ne sont pas significatifs.
. Un passif sur contrat reflète une obligation pour une entité de fournir à son client des biens ou des services pour lesquels elle a
déjà reçu une contrepartie du client.
Le Groupe enregistre des passifs sur contrats principalement au titre de ses programmes de fidélisation des clients, des avances
perçues, et de ses ventes pour lesquelles tout ou partie de l’obligation de performance est à réaliser (notamment ventes
d’abonnements et de cartes cadeaux, obligations de performance futures au titre de son activité de promotion immobilière
ayant fait l’objet d’une facturation suivie d’un règlement de la contrepartie).
. Les coûts d’obtention des contrats sont des coûts marginaux qui ont été engagés pour obtenir des contrats avec des clients, qui
n’auraient pas été engagés si les contrats n’avaient pas été obtenus et que le Groupe s’attend à recouvrer.
Les coûts d’exécution des contrats sont des coûts directement liés à un contrat, qui procurent au Groupe des ressources
nouvelles ou accrues qui lui permettront de remplir ses obligations de performance futures et que le Groupe s’attend à
recouvrer.
PourleGroupe, lescoûts d’obtentionet d’exécution des contratssont principalement ceuxengagésdansle cadrede sonactivité
de franchise et d’affiliation. Le Groupe capitalise ces coûts qui sont amortis sur la durée du contrat de franchise ou d’affiliation
et font l’objet de tests de dépréciation périodique.
Les actifs sur contrats, coûts d’obtention et d’exécution des contrats entrent dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre des
dépréciations d’actifs.
Grande distribution
Latam Retail
Holdings et
autres activités
(en millions d'euros)
Exercice 2021
France Retail
14 071
E-commerce
2 031
Chiffre d'affaires, hors taxes
Autres revenus
14 448
163
16
30 566
504
341
Revenus totaux
14 412
14 611
2 031
16
31 070
Grande distribution
Latam Retail
Holdings et
autres activités
(en millions d'euros)
Exercice 2020
France Retail
15 219
E-commerce
2 037
Chiffre d'affaires, hors taxes
Autres revenus
14 656
142
16
1
31 928
598
455
Revenus totaux
15 674
14 798
2 037
17
32 526
(en millions d'euros)
Notes
2021
2020
111
Coûts d’obtention des contrats présentés en « immobilisations incorporelles »
Actifs sur contrats
10.2
6.8 / 6.9
6.6
101
2
Actifs au titre des droits de retour présentés en « stocks »
Passifs sur contrats
2
3
6.10
127
135
120
Principe comptable
La marge des activités courantes correspond à la différence entre les « Revenus totaux » et le « Coût d’achat complet des
marchandises vendues ».
Le « Coût d’achat complet des marchandises vendues » intègre les achats nets des ristournes, des coopérations commerciales et,
le cas échéant, des crédits d’impôts attachés à ces achats, les variations de stocks rattachés aux activités de distribution,
l’amortissement du matériel de production, l’amortissement de certains actifs sur contrats, et les coûts logistiques. Il inclut
également le coût de revient et la variation de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens.
Les coopérationscommerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avecles fournisseurs et donnent lieu en cours d’année
à la facturation d’acomptes. À chaque clôture, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est
effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l’établissement de factures à établir ou
d’avoirs à émettre.
Les variations de stocks s’entendent des variations positives et négatives après prise en compte des provisions pour dépréciation.
Les coûts logistiques sont les coûts de l’activité logistique gérée ou sous-traitée par le Groupe, frais de stockage, de manutention
et de transport exposés après la première réception de la marchandise dans l’un des sites du Groupe. Les coûts de transport
facturés par les fournisseurs sur factures de marchandises (exemple : DDP Delivery Duty Paid – Rendu droits acquittés) sont
présentés en « Achats et variations de stocks ». Les coûts des transports sous-traités sont reconnus en « Coûts logistiques ».
Exercice 2020
(en millions d'euros)
Note
Exercice 2021
retraité
(22 883)
(1 434)
Achats et variations de stocks
Coûts logistiques
(22 068)
(1 370)
6.3
Coût d'achat complet des marchandises vendues
(23 438)
(24 317)
121
Principe comptable
Les « Coûts des ventes » sont composés des coûts supportés par les points de ventes ainsi que du coût de revient et de la variation
de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens.
Les « Frais généraux et administratifs » sont composés des coûts des fonctions supports, et notamment les fonctions achat et
approvisionnement, commerciale et marketing, informatique et finance.
Les frais avant ouverture, ne correspondant pas à la définition d’un actif, et les frais après fermeture sont comptabilisés en charges
opérationnelles lors de leur survenance.
Coûts
Coûts des
ventes
Frais généraux
et administratifs
Total Exercice
2021
(en millions d'euros)
Notes
logistiques (1)
Frais de personnel
Autres charges
(511)
(716)
(2 226)
(1 941)
(959)
(700)
(389)
(3 437)
(3 046)
(1 342)
(7 825)
Dotations aux amortissements
Total
5.1 / 6.4
(143)
(240)
(1 370)
(5 126)
(1 329)
(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d’achat complet des marchandises vendues ».
Coûts
Coûts des
ventes
Frais généraux
et administratifs
Total Exercice
2020 retraité
(en millions d'euros)
Notes
logistiques (1)
Frais de personnel
Autres charges
(518)
(780)
(2 478)
(2 064)
(970)
(744)
(337)
(3 740)
(3 181)
(1 324)
(8 245)
Dotations aux amortissements
Total
5.1 / 6.4
(136)
(218)
(1 434)
(5 512)
(1 299)
(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d’achat complet des marchandises vendues ».
Exercice 2020
retraité
(en millions d'euros)
Notes
Exercice 2021
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles
Dotations aux amortissements sur immeubles de placement
Dotations aux amortissements sur actifs au titre des droits d’utilisation
Total des dotations aux amortissements
10.2.2
10.3.2
10.4.2
7.1.1
(223)
(440)
(21)
(199)
(442)
(20)
(667)
(1 351)
9
(663)
(1 324)
Part des dotations aux amortissements présentée en activités abandonnées
Dotations aux amortissements des activités poursuivies
5.1 / 6.3
(1 342)
(1 324)
122
Principe comptable
Cette rubrique enregistre les effets de deux types d’éléments :
. les éléments qui, par nature, ne rentrent pas dans l’appréciation de la performance opérationnelle courante des « business
units » tels que les cessions d’actifs non courants, les pertes de valeur d’actifs non courants, et les incidences relatives à des
opérations de périmètre (notamment les frais et honoraires liés à des prises de contrôle, résultats de pertes de contrôle,
réévaluations de quote-part antérieurement détenue) ;
. les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de
l’activité récurrente de l’entreprise. Il s’agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents
et de montants significatifs, comme par exemple les coûts de restructuration (y compris les coûts de réorganisation et de
changement de concept) et les provisions et charges pour litiges et risques (y compris effet de désactualisation).
Exercice 2020
(en millions d'euros)
Exercice 2021
retraité
Total des Autres Produits opérationnels
Total des Autres Charges opérationnelles
Total autres produits et charges opérationnels nets
346
(1 007)
(661)
316
(1 128)
(812)
Détail par nature
Résultat de cession d'actifs non courants (1) (7)
Pertes nettes de valeur des actifs (2) (7)
133
(113)
(302)
89
(300)
(245)
Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre (3) (7)
Résultat de cession d’actifs non courants, pertes nettes de valeur des actifs et
produits / charges nets liés à des opérations de périmètre
(282)
(456)
Provisions et charges pour restructurations (4) (7)
Provisions et charges pour litiges et risques (5)
Divers(6)
(270)
(54)
(221)
(100)
(35)
(55)
Autres produits et charges opérationnels
Total autres produits et charges opérationnels nets
(379)
(661)
(356)
(812)
(1) Le résultat net de cession d’actifs non courants sur l’exercice 2021 concerne principalement le secteur France Retail avec la
reconnaissance de compléments de prix considérés comme hautement probable en lien avec les opérations de cessions-bail réalisées en
2019 avec des fonds gérés par Fortress et Apollo Global Management pour un montant de 118 M€ (note 11.2.2). En 2020, le résultat net
de cession d’actifs non courants concernait principalement le secteur Latam Retail avec un gain de 79 M€ d’euros réalisé essentiellement
sur des cessions d’actifs immobiliers au Brésil et le secteur France Retail avec un profit de 9 M€.
(2) La perte nette de valeur enregistrée sur les exercices 2021 et 2020 porte principalement sur le secteur France Retail en liaison avec le
plan de cession d’actifs et les tests de perte de valeur sur des actifs isolés.
(3) La charge nette de 302 M€ constatée sur l’exercice 2021 résulte principalement de l’opération de conversion d’hypermarchés Extra en
magasins Assaí dont l’incidence s’élève à 232 M€ ainsi que des frais liés à la cotation d’Assaí au Brésil pour 25 M€ (note 2.2). La charge
nette de 245 M€ constatée sur l’exercice 2020 résultait principalement de la cession de titres Mercialys avec une perte de 72 M€, ainsi
que la cession de la filiale Vindemia et de diverses autres opérations de périmètre du secteur France Retail représentant une perte nette
de 97 M€. Les opérations du secteur Latam Retail représentaient une perte de 38 M€ avec notamment les frais liés au spin off d’Assaí au
Brésil pour un montant de 25 M€.
(4) La charge de restructuration au titre de l’exercice 2021 concerne principalement les secteurs France Retail à hauteur de 234 M€ (dont
principalement des coûts sociaux, des coûts de fermeture, des coûts de réorganisation de magasins et des coûts induits dans le contexte
de restructuration logistique et de changement de concept pour 199 M€) et Latam Retail (principalement GPA) pour 35 M€. La charge
de restructuration au titre de l’exercice 2020 concernait principalement les secteurs France Retail à hauteur de 151 M€ (principalement
des coûts de transformation, de réorganisation et de coûts de fermeture notamment de magasins) et Latam Retail (principalement GPA)
pour 66 M€.
(5) Les provisions et charges pour litiges et risques représentent une charge nette de 54 M€ sur l’exercice 2021 qui reflète à hauteur de 20 M€
des risques fiscaux et sociaux de GPA et Sendas. Les provisions et charges pour litiges et risques représentaient une charge nette de
100 M€ sur l’exercice 2020 qui reflétait à hauteur de 66 M€ des risques fiscaux de GPA.
(6) En 2021, cela inclut principalement la comptabilisation d’une charge de 30 M€ dans une filiale du segment France Retail résultant de
déficiences de process sur les années antérieures et remédiées en cours d’année.
123
(7) Réconciliation du détail des pertes nettes de valeur des actifs avec les tableaux de mouvements des immobilisations :
Exercice 2020
retraité
(en millions d'euros)
Notes
Exercice 2021
Pertes de valeur des goodwill
10.1.2
10.2.2
10.3.2
10.4.2
7.1.1
(15)
(20)
(121)
(2)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations incorporelles
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations corporelles
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immeubles de placement
Reprises / (pertes) de valeur nettes des actifs droit d’utilisation
Reprises / (pertes) de valeur nettes des autres actifs (IFRS 5 et autres)
Total pertes nettes de valeur des actifs
(90)
(123)
(3)
(33)
(56)
(305)
16
(78)
(108)
(344)
17
Pertes nettes de valeurs des actifs des activités abandonnées
Pertes nettes de valeur des actifs des activités poursuivies
Dont présenté en « Provisions et charges pour restructurations »
Dont présenté en « Autres pertes nettes de valeur des actifs »
Dont présenté en « Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre »
Dont présenté en « Résultat de cession d'actifs non courants »
(289)
(45)
(113)
(131)
(1)
(327)
(31)
(300)
4
Principe comptable
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette probable de réalisation. Cette dernière
correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la
réalisation de la vente. Si la valeur nette probable de réalisation est inférieure au prix de revient, une dépréciation est constatée.
Cette analyse est réalisée par pays en tenant compte du contexte dans lequel évolue chacune des « Business units », des
caractéristiques d’ancienneté et de délai d’écoulement des produits.
La méthode de valorisation utilisée dans le Groupe est le FIFO – premier entré, premier sorti. GPA et Sendas valorisent leurs stocks
au coût moyen unitaire pondéré du fait notamment d'une obligation fiscale ; dans un contexte de rotation rapide des stocks,
l'application de la méthode FIFO par GPA et Sendas n'aurait pas d'incidence significative sur les comptes. La valeur des stocks
comprend tous les coûts d’achat, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente
et dans l’état où ils se trouvent. Ainsi, les frais logistiques encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se
trouvent ainsi que les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d’achat des marchandises vendues
sont pris en compte pour la valorisation des stocks consolidés. Le coût des stocks comprend le recyclage de montants initialement
comptabilisés en capitaux propres, correspondant à des gains ou pertes sur couvertures d’achats futurs de marchandises.
Dans lecadre de son activité de promotionimmobilière et de marchandde biens, le Groupe enregistre en stock les actifset projets
en cours de construction.
31/12/2021
31/12/2020
(en millions d'euros)
Note
Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette
Stocks de marchandises
Stocks de nature immobilière
Stocks en valeur nette
3 166
105
(41)
(11)
(52)
3 125
94
3 107
171
(45)
(17)
(62)
3 062
154
4.2
3 271
3 219
3 278
3 216
124
Principe comptable
Les créances clients du Groupe correspondent à des actifs financiers courants (note 11) qui reflètent un droit inconditionnel à
recevoir une contrepartie. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes
de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients correspond généralement au montant de la facture. Une dépréciation
des créances clients est constituée pour couvrir les pertes de crédit attendues. Le Groupe applique le modèle simplifié pour
l’évaluation des pertes de crédits attendues sur l’ensemble de ses créances clients. Celles-ci sont déterminées sur la base de taux
de perte de crédit observés pour cette typologie de créances et ajustés en vue de tenir compte de certains facteurs prévisionnels
portant notamment sur la situation du client ou sur l’environnement économique.
Les créances clients peuvent faire l’objet d’une cession à des établissements bancaires ou d’autres établissements de nature
financière ; elles sont maintenues à l’actif du bilan dès lors que le droit aux flux de trésorerie ou la quasi-totalité des risques et
avantages qui leur sont associés n’est pas transféré à un tiers.
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2021
31/12/2020
Créances clients et comptes rattachés
11.5.3
6.7.2
4.2
882
(110)
772
1 044
(100)
944
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés
Créances clients en valeur nette
(en millions d’euros)
2021
2020
Dépréciation des créances clients à l'ouverture publiée
(100)
(104)
Dotation
Reprise
(48)
36
(49)
54
Autres (variation de périmètre, reclassements et différences de change)
2
(1)
Au 31 décembre
(110)
(100)
Les conditions de constitution des dépréciations sont détaillées en note 11.5.3 « Risque de contrepartie ».
125
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2021
31/12/2020
Autres créances (1)
730
1
680
1
Actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers
Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants
Comptes séquestres et garanties (2)
Comptes courants des sociétés non consolidées
Dépréciations des autres créances et comptes courants
Dérivés actifs de couverture de juste valeur
Dérivés actifs hors couverture et couverture de flux de trésorerie
Actifs sur contrats
11.2.1
11.2.0
11.2.1
99
12
514
11
504
25
6.8.2
11.5.1
11.5.1
6.1.2
(32)
7
(33)
15
12
2
Actifs financiers
1 344
288
269
1 204
297
Autres créances (1)
Créances fiscales et sociales brésiliennes
Dépréciations des autres créances
Charges constatées d'avance
6.9.1
6.8.2
151
95
652
86
534
Actifs non financiers
Autres actifs courants
1 996
1 738
(1) Les « Autres créances » comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales (hors Brésil) ainsi que des produits à recevoir des
fournisseurs. Lescharges constatées d’avancesontconstituées essentiellementd’achats,deloyers, dechargeslocativeset deprimesd’assurances.
(2) Dont 484 M€ de comptes séquestres liés à l’opération de refinancement réalisée en novembre 2019 (2020 : 487 M€).
(en millions d'euros)
2021
2020
Dépréciation des autres créances et comptes courants à l'ouverture
(33)
(37)
37
(33)
(32)
33
Dotation
Reprise
Autres (variation de périmètre, reclassement et différences de change)
Dépréciation des autres créances et comptes courants à la clôture
1
(1)
(32)
(33)
126
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2021
31/12/2020
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat
33
61
38
26
Actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global
Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants
Dérivés actifs de couverture de juste valeur non courants
Autres actifs financiers
11.2.1
11.5.1
24
48
28
77
421
160
1
308
118
Prêts
Dérivés actifs hors couverture
11.5.1
Autres créances non courantes
Dépréciation des autres actifs non courants
Actifs financiers
260
(14)
553
135
135
190
(7)
6.9.2
490
125
109
16
Autres actifs financiers
Dépôts judiciaires versés par GPA et Sendas
Autres créances non courantes
Dépréciation des autres actifs non courants
Créances fiscales et sociales brésiliennes (voir ci-après)
Charges constatées d'avance
13.2
6.9.2
501
13
632
10
Actifs non financiers
649
767
Autres actifs non courants
1 202
1 257
GPA et Sendas possèdent des créances fiscales pour un montant total respectivement de 520 M€ (dont 379 M€ et 141 M€
respectivement au titre de la part non courante et courante) et 250 M€ (dont 122 M€ et 128 M€ respectivement au titre de la part
non courante et courante), principalement liées à l’ICMS (TVA) pour 328 M€, PIS/COFINS (TVA) et INSS (cotisations patronales liées au
régime de protection sociale). Le recouvrement de la principale créance fiscale (PIS/COFINS) est attendu comme suit :
(en millions d'euros)
31/12/2021
Dont GPA
Dont Sendas
59
À moins d’un an
Entre un et cinq ans
Au-delà de cinq ans
Total
114
191
81
55
191
81
386
327
59
Par ailleurs, le recouvrement de la créance fiscale relative à l’ICMS est attendu comme suit :
(en millions d'euros)
31/12/2021
Dont GPA
Dont Sendas
À moins d’un an
Entre un et cinq ans
Au-delà de cinq ans
Total
136
168
25
72
64
64
104
15
10
328
146
183
GPA et Sendas reconnaissent les crédits de taxes qui leurs sont dus, notamment ICMS, à chaque fois qu’elles ont pu valider et réunir
la documentation justifiant leurs droits ainsi que l’estimation de l’utilisation de ces droits dans un horizon de temps raisonnable. Ces
crédits sont reconnus principalement comme une réduction du coût des achats de marchandises vendues.
127
(en millions d'euros)
2021
2020
Dépréciation des autres actifs non courants à l'ouverture
Dotation
(7)
(6)
1
(47)
(1)
Reprise
Autres reclassements et autres mouvements
Dépréciation des autres actifs non courants à la clôture
(2)
(14)
41
(7)
31/12/2021
31/12/2020
(en millions d'euros)
Notes
Part non
courante
Part
courante
Part non
courante
Part
courante
Total
Total
Dérivés passifs
11.5.1
24
92
1
1 649
261
25
1 741
307
46
64
19
1 657
140
65
1 721
143
Dettes fiscales, sociales et diverses
Dettes sur immobilisations
Comptes courants (1)
Passifs financiers
46
3
51
39
90
51
27
78
213
56
1 950
1 025
104
2 163
1 081
127
164
107
1 843
1 022
134
2 007
1 129
134
Dettes fiscales, sociales et diverses
Passifs sur contrats
6.1.2
23
Produits constatés d'avance
Passifs non financiers
Autres dettes
13
126
139
6
113
277
94
100
92
1 255
3 205
1 347
3 510
1 250
3 093
1 363
3 371
305
(1) Au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020, les autres dettes comprennent 51 M€ prêtés par la société contrôlante.
128
Principe comptable
À chaque clôture annuelle, la Direction estime, au mieux de sa connaissance, qu’il n’existe pas d’engagements susceptibles d’avoir
un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe, autres que ceux mentionnés dans cette note.
L’exhaustivité de cet inventaire est contrôlée par les Directions financières, juridiques et fiscales qui sont par ailleurs associées à
l’élaboration des contrats qui engagent le Groupe.
Les engagements liés à l’activité courante concernent principalement les activités opérationnelles du Groupe ainsi que des lignes
de crédit confirmées non utilisées qui constituent un engagement lié au financement.
Les engagements hors bilan liés au périmètre sont présentés en note 3.4.2.
Les montants des engagements indiqués dans le tableau ci-dessous représentent les montants maximum potentiels (non actualisés)
que le Groupe serait amené à payer/percevoir au titredes garanties données/reçues. Ces montants ne sont pas diminués des sommes
que le Groupe pourrait éventuellement recouvrer dans le cadre d’actions de recours ou du fait de contre-garanties reçues.
(en millions d'euros)
Note
31/12/2021
31/12/2020
Actifs donnés en garantie (1)
301
2 205
7
145
2 023
11
Cautions et garanties bancaires données (2)
Garanties données dans le cadre de la cession d'actifs non courants
Autres engagements donnés
54
63
Échéances :
< à 1 an
156
2 320
91
158
2 066
18
De 1 à 5 ans
> à 5 ans
Total des engagements donnés
Cautions et garanties bancaires reçues
Actifs financiers assortis de garanties
Lignes de crédit confirmées non utilisées
Autres engagements reçus
2 567
52
2 242
47
65
65
11.2.6
2 216
94
2 496
32
Échéances :
< à 1 an
218
2 117
92
354
2 197
89
De 1 à 5 ans
> à 5 ans
Total des engagements reçus
2 427
2 640
(1) Correspond à des actifs immobilisés qui ont été nantis ou hypothéqués ainsi que des actifs circulants grevés de sûretés réelles. À fin 2021,
concerne GPA à hauteur de 116 M€ dans le cadre de litiges essentiellement fiscaux décrits en note 13.2 (2020 : 119 M€) ainsi que GreenYellow
à hauteur d’un montant de 101 M€ dans le cadre de dettes attachées à des projets. Le montant de 301 M€ en 2021 et 145 M€ en 2020
n’inclut pas les garanties données dans le cadre de l’opération de refinancement de novembre 2019 (note 11.5.4).
(2) En 2021, concerne à hauteur de 1 985 M€ GPA et Sendas qui ont octroyé des cautions et garanties bancaires dans le cadre de litiges de
nature essentiellement fiscale (2020 : 1 821 M€) décrites en note 13.2. Ce montant inclut également des cautions et des garanties
accordées pour le compte de coentreprises pour 60 M€ (2020 : 68 M€) décrites en note 3.3.7 et une garantie octroyée à Aldi dans le
cadre de la cession de Leader Price à hauteur de 100 M€ (2020 : 100 M€ - note 3.2.3).
129
Principe comptable
Le Groupe est preneur dans un grand nombre de contrats de location immobiliers portant essentiellement sur les murs de ses
magasins, les entrepôts de stockage, des bâtiments de bureaux et les appartements des locataires gérants. Il est également
preneur dans des contrats mobiliers essentiellement en France portant sur des véhicules, des matériels d’équipement des
magasins (notamment équipements de production de froid) et des équipements logistiques.
Les contrats de location du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », en tenant
compte des termes et conditions des contrats et de tous les faits et circonstances pertinents.
À la date de conclusion d'un contrat, le Groupe détermine si ce contrat est (ou contient) un contrat de location, c’est-à-dire s’il
confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant le paiement d'une contrepartie.
Les contrats de location sont comptabilisés au bilan chez le preneur et se traduisent par la constatation :
. d’un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat. Cet actif est présenté sur la ligne « Actifs
au titre de droits d’utilisation » de l’état de la situation financière consolidée ;
. d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers sur cette même durée présentée sur les lignes « Passifs de loyers
courants » et « Passifs de loyers non courants » de l’état de la situation financière consolidée. Les passifs de loyers ne sont pas
inclus dans la dette financière nette du Groupe.
Évaluation initiale
À la date de prise d'effet du contrat :
. le passif de loyer est comptabilisé pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyers fixes futurs relatifs à la
durée estimée du contrat, telle que déterminée par le Groupe. Généralement, le Groupe utilise le taux d’endettement marginal
comme taux d’actualisation. Les loyers fixes futurs incluent la réévaluation éventuelle de loyer correspondant à un index ou un
taux de croissance contractuellement établi. Ils peuvent également inclure la valeur d’une option d’achat ou l’estimation de
pénalités de fin de contrat anticipée, lorsque Casino est raisonnablement certain d’exercer de telles options. En outre, les
paiements fixes incluent la déduction des éventuels avantages incitatifs à la location à recevoir à la date d’effet du contrat de
location.
. l’actif relatif au droit d’utilisation correspond à la valeur du passif de loyer diminuée des avantages incitatifs à la location reçus
du bailleur, et augmentée de loyers payés d’avance, des coûts directs initiaux ainsi qu’une estimation des coûts de remise en
état lorsque ceux-ci font l’objet d’obligations contractuelles.
Le Groupe ne prend en compte que la composante locative du contrat dans l’évaluation de la dette locative. En outre, pour
certaines classes d’actifs dont lescontrats delocation comportent une composanteservice et locative, le Groupe peut être amené
à comptabiliser un contrat unique qualifié de location (i.e. sans distinction entre le service et la composante locative).
Évaluation ultérieure
Le passif de loyer est comptabilisé au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
L’évolution de la dette liée au contrat de location est la suivante :
. elle est augmentée à hauteur des charges d’intérêts déterminées par application du taux d’actualisation à la dette, à l’ouverture
de la période. Cette charge d’intérêt est enregistrée au compte de résultat dans les « Autres charges financières » ;
. et diminuée du montant des paiements de loyers effectués.
. Les flux de trésorerie relatifs aux paiements du principal du passif de loyers ainsi que des intérêts associés sont présentés dans
les activités liées aux opérations de financement dans l’état des flux de trésorerie consolidés.
. Généralement, ces décaissements de loyers sont présentés sur les lignes intitulées « remboursements des passifs de loyers » et
« intérêts financiers nets versés ». Toutefois le Groupe présente de manière distincte les décaissements de loyers au titre des
contrats de location dont il est démontré que l’actif sous-jacent est durablement dégradé. C’est notamment le cas lorsque l’actif a
été totalement déprécié ; ces flux de trésorerie sont alors présentés sur la ligne dénommée « Autres remboursements » dans les
flux de financement.
Outre les cas de modifications de contrats, une réévaluation de la dette est effectuée en contrepartie de l'actif au titre du droit
d'utilisation dans les situations suivantes :
. en cas de révision de la durée du contrat ;
. en cas de changement d'appréciation relative à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une
option d'achat ;
130
. en cas de changement du montant de paiement attendu au titre de la garantie de valeur résiduelle octroyée au bailleur ;
. en cas de changement des loyers variables basés sur un taux ou un index, et ce, lorsque l'ajustement du taux ou de l'indice
prend effet (c'est-à-dire lorsque les loyers sont effectivement modifiés).
Dans les deux premiers cas, la dette est réévaluée en utilisant un taux d'actualisation révisé à la date de réévaluation. Dans les
deux derniers cas, le taux d'actualisation utilisé lors de l'évaluation initiale est inchangé.
Le droit d'utilisation est évalué selon le modèle du coût et amorti, à partir de la date de prise d’effet du contrat, sur la durée
estiméeducontrat. Ceci génère une charge d'amortissement linéaire au comptederésultat. Enoutre, il est diminuélecaséchéant
de toute perte de valeur conformément à la norme IAS 36 (note 10.5) et il est réajusté en cas de réévaluation du passif de loyers.
Dansle cas d’unerupture anticipée de contrat, tout écart résultant dela décomptabilisation du passif deloyer et du droit d’utilisation est
comptabilisé aucomptederésultat dansles« Autresproduitsopérationnels » ou « Autres chargesopérationnelles ».
Estimation de la durée des contrats de location
La durée de location correspond à la période exécutoire du contrat (c’est-à-dire la durée pendant laquelle le contrat est non
résiliable par le bailleur ainsi qu’à l’ensemble des renouvellements possibles prévus au contrat à la main exclusive du preneur) et
tient compte des options de résiliation et de renouvellement dont respectivement la non-utilisation ou l’utilisation par le Groupe
est raisonnablement certaine.
Dans l’estimation de cette durée raisonnablement certaine, le Groupe prend en compte l’ensemble des caractéristiques liées aux
actifs loués (cadre juridique du pays, emplacement, catégorie telle que magasins, entrepôts, bureaux, appartements, nature
immobilière ou mobilière, l’horizon économique d’utilisation…). Au titre de la location de murs de magasins, des critères
économiques peuvent être analysés tels que le format, le caractère « long terme » et la performance des actifs sous-jacents,
l’existence d’investissements significatifs récents réalisés dans les magasins, …
Généralement, la durée retenue relative aux baux immobiliers portant sur des entrepôts et des bureaux et aux baux mobiliers
correspond à la durée initiale prévue au contrat.
Demanière plus spécifique, pourles baux commerciaux conclus enFrance (3-6-9) et conformément à la positionpubliée parl’ANC
le 3 juillet 2020, le Groupe reconnaît comme durée exécutoire à la date de début du contrat de location une durée en générale
de 9 ans.
Pour les contrats de location qui comportent des clauses de tacite reconduction, le Groupe considérant qu’il n’est pas en mesure
d’anticiper dès l’origine cette période de reconduction tacite et qu’elle ne devient raisonnablement certaine qu’au terme de la
durée du contrat initialement prise en compte, le droit d’utilisation et le passif de loyer sont réappréciés à cette date-là, en
l’absence d’événement antérieur, pour tenir compte d’une période de tacite reconduction de 9 années.
Enfin, le Groupe peut être également amené à revoir la durée du bail lorsque des travaux d’agencements significatifs sont
effectués en cours de bail pouvant conduire à une « pénalité » économique significative reflétée à travers la valeur résiduelle des
agencements au terme du bail.
Détermination du taux d’actualisation
Généralement, le taux d’actualisation utilisé pour calculer le passif de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux
marginal d’endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d’intérêt qu’obtiendrait le preneur,
au commencement du contrat de location, pour emprunter sur la même durée et dans un environnement économique similaire
avec les mêmes garanties, les fonds nécessaires à l’acquisition de l’actif. Le Groupe détermine ses taux d’actualisation par zone
géographique (pays) en prenant notamment en compte le spread de crédit de l’entité et en fonction de la duration des contrats
de location.
Droit au bail
Les droits au bail rattachés, le cas échéant, à des contrats de location sont présentés dans le compte « Actifs au titre de droits
d’utilisation ». En fonction des modalités juridiques propres à chaque droit au bail, ils sont soit amortis sur la durée du contrat de
location sous-jacent, soit non amortis (cas général) mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel.
Contrats de location de biens de courte durée et de biens portant sur des actifs de faible valeur
Le Groupe a choisi d’appliquer les deux exemptions proposées par la norme sur les contrats suivants :
. contrats de location de biens de courte durée (inférieure ou égale à 12 mois à compter de la date d’origine du contrat). Un
contrat de location avec option d’achat ne constitue pas un contrat de location à court terme ;
. contrats de location de biens portant sur des actifs de faible valeur, c’est-à-dire dont la valeur à neuf de l’actif sous-jacent est
inférieure à 5 000 €.
Au sein du Groupe, il s’agit essentiellement des contrats qui portent sur des équipements magasins et des équipements
administratifs tels que des tablettes, ordinateurs, téléphones portables et photocopieurs.
131
Les loyers relatifs à ces contrats sont présentés en charges opérationnelles dans le compte de résultat consolidé au même titre
que les loyers variables qui ne sont pas inclus dans l’évaluation initiale du passif de loyer. Les flux de trésorerie liés aux paiements
de ces contrats sont quant à eux présentés dans les flux de trésorerie générés par l’activité de l’état des flux de trésorerie
consolidés.
Opérations de cession-bail
Une transaction de cession-bail est une opération par laquelle le propriétaire d'un bien le cède à un tiers pour le reprendre en
location. Si la cession du bien par le vendeur-preneur constitue une vente selon IFRS 15 :
. Le vendeur-preneur évalue le droit d'utilisation résultant du contrat de location comme une proportion de la valeur nette
comptable de l'actif transféré, correspondant au droit d'utilisation qu'il conserve. Ainsi, le résultat de cession (profit ou perte)
n’est constaté qu'à hauteur des droits effectivement transférés à l'acquéreur-bailleur ;
. L'acquéreur-bailleur comptabilise l'acquisition de l'actif selon les normes applicables et le contrat de location conformément à
IFRS 16.
Si la cession du bien par le vendeur-preneur n'est pas une vente au sens d'IFRS 15, l'opération est comptabilisée comme une
opération de financement. Ainsi :
. Le vendeur-preneur constate l'actif cédé à son bilan et comptabilise un passif financier à hauteur de la contrepartie reçue de
l'acquéreur-bailleur ;
. L’acquéreur-bailleur ne comptabilise pas l'actif acquis à son bilan et reconnaît un actif financier à hauteur de la contrepartie
transférée.
Impôts différés
En cas de différence temporelle issue d'un contrat de location, un impôt différé est comptabilisé (note 9).
Lorsquele Groupe agit en tant quebailleur, il détermineà la signaturedu bail si chaquebail est un contrat delocation-financement
ou un contrat de location simple.
. S’agissant d’opérations de location-financement, elles sont assimilées à une vente d’immobilisation au locataire financée par un
crédit accordé par le bailleur qui conduit le Groupe à :
— Décomptabiliser du bilan l’immobilisation louée ;
— Constater une créance financière classée en « Actifs financiers au coût amorti » et présentée en « Autres actifs courants » et
« Autres actifs non courants » dans l’état de la situation financière consolidée, pour une valeur égale à la valeur actualisée au
tauximplicite ducontrat outaux marginal d'endettement, des paiementsde location à recevoir autitredu contrat de location,
majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au Groupe ;
— Décomposer les produits correspondant aux loyers entre d’une part les intérêts reconnus au compte de résultat consolidé
dans les « Autres produits financiers » et d’autre part l’amortissement du capital qui vient réduire le montant de la créance.
. S’agissant d’opérations de location simple, le bailleur présente les biens loués parmi les « Immobilisations corporelles » à l’actif
de son bilan et comptabilise les loyers perçus en tant que produits, sur une base linéaire, sur la durée du contrat de location,
dans la catégorie « Autres revenus » du compte de résultat consolidé.
Les informations relatives aux contrats de location sont présentées ci-après.
132
Composition et variation des actifs au titre de droits d’utilisation
Constructions
Terrains et
Autres
Autres
(en millions d'euros)
et immobilisations immobilisations
Total
Agencements
agencements
corporelles
incorporelles
Au 1er janvier 2020, valeur nette
Nouveaux actifs
39
1
5 174
382
207
183
5 603
389
6
Réévaluation
11
(5)
(6)
336
8
355
Sorties de l'exercice
(241)
(599)
(78)
(1)
(4)
(250)
(663)
(78)
(1)
Dotations aux amortissements
Reprises / (Pertes) de valeur nettes
Variation de périmètre
(47)
(11)
Effet des variations de change
Reclassement IFRS 5
(1)
10
3
(482)
(56)
111
(1)
(2)
(53)
(2)
2
(537)
(50)
138
Autres reclassements et autres mouvements
Au 31 décembre 2020, valeur nette
Nouveaux actifs
22
52
8
4 546
457
181
14
127
4 906
479
Réévaluation
6
403
2
6
417
Sorties de l'exercice
(7)
(6)
(260)
(603)
(21)
(15)
(10)
(7)
(23)
(49)
(12)
(290)
(667)
(33)
(15)
(10)
(7)
Dotations aux amortissements
Reprises / (Pertes) de valeur nettes
Variation de périmètre
(9)
Effet des variations de change
Reclassement IFRS 5
(1)
1
Autres reclassements et autres mouvements
Au 31 décembre 2021, valeur nette
(21)
4 469
8
1
(12)
4 768
53
120
126
Passifs de loyers
(en millions d'euros)
Note
31/12/2021
31/12/2020
Part courante
719
4 192
4 911
2 904
1 820
167
706
4 299
5 005
3 128
1 685
174
Part non courante
Total
11.5.4
dont France Retail
dont Latam Retail
dont E-commerce
dont Autres activités
20
18
L'analyse des échéances des passifs de loyers est présentée en note 11.5.4.
Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l’exercice au titre des contrats exclus des passifs de loyers :
(en millions d'euros)
Exercice 2021
Exercice 2020
Charge de loyer relative aux contrats de location variable (1)
Charge de loyer relative aux contrats de location court terme (1)
62
6
52
7
Charge de loyer relative aux contrats de location dont l’actif sous-jacent
104
88
est de faible valeur et qui ne sont pas des contrats de location court terme (1)
(1) Contrats exclus des passifs de loyers enregistrés au bilan
133
La charge d’amortissements sur actifs au titre de droits d’utilisation est présentée en note 7.1.1 et les intérêts financiers sur les
passifs de loyers en note 11.3.2.
Les produits de sous-location tirés des droits d’utilisation sont présentés en note 7.2.
Le montant total décaissé sur l’exercice au titre des contrats de location s’élève à 1 058M€ (2020 : 1 112 M€).
Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a réalisé des opérations de cession-bail dont les impacts sur les comptes consolidés sont
les suivants :
. Reconnaissance d’actifs au titre des droits d’utilisation et de passifs de loyers à hauteur respectivement de 25 M€ et 31 M€ ;
. Diminution des immobilisations corporelles de 59 M€ (note 10.3.2) dont 23 M€ au titre d’actifs immobiliers présentés en «Actifs
détenus en vue de la vente » au 31 décembre 2021 (note 3.5.1) ;
. Reconnaissance de plus-values de cession enregistrées dans les autres produits opérationnels à hauteur de 1 M€ (note 6.5) et
en résultat opérationnel courant à hauteur de 10 M€.
La principale transaction a été réalisée chez Sendas qui a signé le 19 juillet 2021 une promesse de cession-bail avec le fonds
d’investissement BRL Trust Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios S.A. L’objet de cette opération est la vente, la construction
et la location des murs de 5 magasins situés dans les états de São Paulo, Rio de Janeiro et Rondônia.
Cette transaction inclut la cession-bail des murs d’un magasin ainsi que de 4 terrains sur lesquels seront prochainement réalisées
les constructions. Le prix total de cette transaction est de 364 millions de réais (soit 57 M€).
Au 31 décembre 2021, la vente de 3 des actifs a été réalisée pour un montant de 209 millions de réais (soit 33 M€). Les 2 actifs
résiduels objets de cette opération sont classés en « Actifs détenus en vue de la vente » conformément à IFRS 5 pour un montant
de 147 millions de réais (soit 23 M€) (note 3.5.1).
Informations relatives aux contrats de location simple
Le tableau suivant présente l’analyse des échéances des paiements de loyers à recevoir au titre des contrats de location simple :
(en millions d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
À moins d'un an
66
27
56
28
17
10
9
Entre 1 et 2 ans
Entre 2 et 3 ans
15
Entre 3 et 4 ans
11
Entre 4 et 5 ans
10
Dans 5 et plus
44
50
170
Montant non actualisé des loyers à recevoir
173
Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l’exercice :
(en millions d'euros)
Exercice 2021
Exercice 2020
Contrats de location simple :
Produits locatifs (1)
119
39
121
33
Produits de sous-location tirés des droits d'utilisation
(1) Dont 12 M€ de loyers variables ne dépendant pas d’un indice / taux en 2021 (2020 : 9 M€)
134
Les frais de personnel par destination sont présentés en note 6.3.
Principe comptable
Provisions pour avantages au personnel postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme
Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d’avantages au
personnel de leurs salariés.
. Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en
sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n’a pas suffisamment d’actifs pour servir les avantages correspondant
aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations
sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues.
. Dans le cadre de régimes à prestations définies, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées
sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service
donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation
finale. Cette obligation est ensuite actualisée. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient
selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est situé. Ces régimes et les indemnités de fin de contrat font
l’objet d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants chaque année pour les régimes les plus importants et à
intervalles réguliers pour les autres régimes. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future,
de la durée d’activité probable des salariés, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel (uniquement démissions).
Les gains et pertes actuariels résultent des modifications d’hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les
hypothèses actuarielles et les résultats effectifs. Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat
global pour l’ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies.
Le coût des services passés, désignant l’accroissement d’une obligation suite à l’introduction d’un nouveau régime ou d’une
modification d’un régime existant, est comptabilisé immédiatement en charges.
La charge comptabilisée au compte de résultat comprend :
. Les coûts des services rendus au cours de l’exercice qui sont comptabilisés en résultat opérationnel courant ;
. Les coûts des services passés ainsi que les éventuels effets de toute réduction ou liquidation de régime qui sont comptabilisés
soit en résultat opérationnel courant soit en autres produits et charges opérationnels ;
. La charge nette d’intérêts sur les obligations et les actifs de couverture qui est comptabilisée en « Autres produits et charges
financiers ». Elle est calculée par l’application du taux d’actualisation défini par IAS 19 aux passifs nets (montant des
engagements après déduction du montant des actifs du régime) comptabilisés au titre des régimes à prestations définies, tels
que déterminés au début de l’exercice.
La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste
valeur des actifs des régimes.
Provisions pour autres avantages long terme pendant l’emploi
. Les autres avantages à long terme pendant l’emploi, tels que les médailles du travail, sont également provisionnés sur la base
d’une estimation actuarielle des droits acquis à la date de clôture. En ce qui concerne ces avantages, les écarts actuariels sont
reconnus immédiatement en résultat.
135
Composition des provisions pour retraites et engagements assimilés
31/12/2021
31/12/2020 retraité
(en millions d'euros)
Part non
courante
Part
courante
Part non
courante
Part
courante
Total
Total
Retraites
233
30
11
1
244
31
244
11
1
255
34
Médailles du travail
33
Primes pour services rendus
Provisions pour retraites et engagements assimilés
10
10
12
12
273
12
285
289
12
301
Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements relatifs
aux régimes à prestations définies (engagements de retraite)
Les plans relevant des régimes à prestations définies sont exposés aux risques de taux d’intérêt, de taux d’augmentation des salaires
et de taux de mortalité.
Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci-dessous :
France
2021
International
2021
2020
0,7 %
2020
4,8 % - 5,9 %
3,25 %
Taux d’actualisation
1,0 %
1,0 % - 1,9 %
62 – 65 ans
7,8 % - 8,5 %
Taux de croissance attendu des salaires
Age de départ à la retraite
1,0 % - 1,9 %
62 – 65 ans
3,50 %
57 – 62 ans
57 – 62 ans
Pour le périmètre français, le taux d’actualisation est déterminé en référence à l’indice Bloomberg 15 ans sur des composites AA.
Impacts sur l’exercice
La charge de l’exercice relative aux régimes à cotisations définies s’élève à 237 M€ au titre de l’exercice 2021 et concerne à hauteur
de 90 % les filiales françaises du Groupe.
Les régimes à prestations définies se situent essentiellement au niveau du groupe Casino, ils font l’objet de provisions et de charges
présentées ci-dessous. Ces régimes donnent lieu à une évaluation actuarielle, les hypothèses retenues sont détaillées dans le
document d'enregistrement universel du groupe Casino (note 8.2).
France
2021
International
Total
2021
(en millions d’euros)
2020
retraité
2020
2020
retraité
2021
4
retraité
Provisions au bilan
240
20
2
250
20
1
5
244
20
2
255
20
1
Coût des services rendus
Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies(1)
Coûts des services passés
Effets des réductions / Liquidations de régime
Charge de l’exercice relative aux activités poursuivies
(18)
(15)
1
(17)
5
(15)
6
4
6
1
(1) Éléments du résultat financier.
136
Principe comptable
Des options d’achat d’actions, des options de souscription d’actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à
certains salariés du Groupe.
L’avantage accordé au titre des plans de stock-options, évalués à la juste valeur au moment de l’attribution de l’option, constitue
un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d’acquisition des droits représentatifs
de l’avantage consenti ou en « Autres charges opérationnelles » lorsque l’avantage accordé se rattache à une opération reconnue
en « Autres produits et charges opérationnels » (note 6.5).
La juste valeur des options est déterminée dans le Groupe en utilisant les modèles de valorisation de Black & Scholes, en fonction
des caractéristiques du plan, des données de marché (le prix actuel des actions sous-jacentes, la volatilité, le taux d’intérêt sans
risque...) lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition des droits.
S’agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données
de marché lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence à l’issue de la période d’acquisition des droits. Si le plan ne spécifie
pas de conditions d’acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée
sur la période d’acquisition en fonction de la réalisation des conditions. Lorsque des actions gratuites sont attribuées à des salariés
dans le cadre d’opérations de périmètre, la charge correspondante est comptabilisée en « Autres produits et charges
opérationnels ».
Incidence sur le résultat et les capitaux propres des rémunérations payées en actions
La charge nette totale constatée en résultat opérationnel par le Groupe en 2021 s’élève à 15 M€ (contre 14 M€ en 2020) dont 1 M€
pour Rallye, 8 M€ pour Casino, Guichard-Perrachon, 4 M€ pour GPA et 2 M€ pour Sendas. Cette charge nette a pour contrepartie une
augmentation des capitaux propres.
Caractéristiques des principaux paiements en actions dans les filiales consolidées
— Rallye
Rallye a attribué en juin 2020 et mai 2021 des plans d'attribution d'actions gratuites. L'acquisition définitive par les bénéficiaires des
actions est soumise à des conditions de présence et à la réalisation de critères de performance de l'entreprise appréciés annuellement
et donnant lieu chaque année à la détermination du pourcentage d'actions acquises au titre de l'année concernée. Le nombre total
des actions gratuites définitivement acquises est égal à la moyenne des attributions annuelles.
Le détail des plans d’actions gratuites figure dans le tableau ci-après :
Date d'attribution
26/06/2020 (1)
25/06/2022
28
18/05/2021(2)
18/05/2022
25
Date d'échéance
Nombre de bénéficiaires à l'origine
Nombre d'actions accordées à l'origine
Nombre d'actions auquel il a été renoncé
Nombre d'actions restant en fin de période
Valorisation des actions :
276 515
242 576
(74 059)
168 517
(113 863)
162 652
Juste valeur à l'attribution (en euros)
Durée d'acquisition des droits
5,63
6,32
2 ans
1 an
(1) L’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement est soumise à 100 % à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à cette
date et à 3 critères de performance : 2 critères liés à la procédure de sauvegarde pour deux tiers et 1 critère visant l’évolution du ratio moyen
EBITDA/chiffre d’affaires de Casino pour un tiers ;
(2) L’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement est soumise à 100 % à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à cette
date et à 4 critères de performance : 2 critères liés à la procédure de sauvegarde pour moitié et 2 critères visant l’évolution de l’EBITDA de Casino et
le respect des covenants financiers par ce dernier pour moitié.
137
— Casino
Caractéristiques des plans d’attribution d’actions gratuites de Casino, Guichard-Perrachon :
Caractéristiques et hypothèses retenues dans le cadre de l’évaluation des plans d’attribution d’actions gratuites
Nombre
d'actions
gratuites
autorisées
Nombre
d’actions à
remettre au
31/12/2021
Dont nombre
d’actions sous
condition de
Cours de
bourse (2)
(en euros)
Juste valeur
de l’action (2)
(en euros)
Date de mise en
place du plan
Date
d'acquisition
performance (1)
15/12/2021
28/07/2021
28/07/2021
28/07/2021
28/07/2021
28/07/2021
28/07/2021
28/07/2021
16/12/2020
27/04/2020
27/04/2020
27/04/2020
27/04/2020
12/12/2019
07/05/2019
07/05/2019
15/05/2018
20/04/2017
Total
31/07/2022
30/04/2022
28/07/2022
28/07/2022
31/12/2022
31/01/2023
28/07/2026
28/07/2024
31/07/2022
27/04/2023
31/03/2022
27/04/2025
27/04/2023
12/12/2022
07/05/2024
07/05/2022
15/05/2023
20/04/2022
9 052
22 641
72 533
152 885
38 905
7 049
9 052
22 641
72 533
152 885
37 812
7 049
23,25
24,50
24,50
24,50
24,50
24,50
24,50
24,50
25,44
35,87
35,87
35,87
35,87
45,15
35,49
35,49
40,75
51,00
22,55
23,62
22,81
22,81
23,27
23,35
16,76
18,46
23,70
34,01
33,99
26,25
25,34
42,37
14,65
16,44
17,01
27,25
3 972
3 972
3 972
231 932
14 510
4 226
231 932
11 487
4 226
231 932
8 805
5 847
8 171
8 171
8 171
160 033
28 043
7 809
146 787
25 706
7 809
148 760
7 809
184 608
7 326
124 954
3 808
124 954
3 808
4 250
5 666
4 250
968 166
880 921
533 656
(1) Les critères de performance retenus portent essentiellement sur les niveaux de croissance organique du chiffre d’affaires et les niveaux
de résultats opérationnels courants ou EBITDA et dépendent de la société à laquelle le bénéficiaire est rattaché.
(2) Moyenne pondérée.
Le stock d’actions gratuites Casino en cours d’acquisition a évolué comme suit au cours des exercices présentés :
Stocks d'actions gratuites
2021
2020
Actions en cours d’acquisition au 1er janvier
Actions attribuées
621 481
538 969
(47 082)
(232 447)
880 921
641 801
304 202
Actions supprimées
(136 679)
(187 843)
621 481
Actions émises
Actions en cours d’acquisition au 31 décembre
138
— GPA
Caractéristiques des plans d’options de souscription sur actions de la société GPA :
. Plans « series B » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37e au 42e mois suivant la date d’attribution. Le prix
d’exercice est de 0,01 real par option.
. Plans « series C » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37e au 42e mois suivant la date d’attribution. Le prix
d’exercice correspond à 80 % de la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action GPA à la bourse BOVESPA.
Nombre d'options
en circulation au
31/12/2021
Date
de départ
d'exercice
des options
Nombre
d'options
attribuées
Prix d'exercice
de l'option
(en réais)
Date de
l'attribution
Date
d'expiration
Nom du plan
(en milliers)
(en milliers)
Series C6
Series B6
Series C7
Series B7
31/05/2019
31/05/2019
31/01/2021
31/01/2021
31/05/2022
31/05/2022
31/05/2023
31/05/2023
30/11/2022
30/11/2022
30/11/2023
30/11/2023
359
462
497
673
17,39
0,01
12,6
0,01
5,71
195
300
370
547
1 412
La société GPA a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ces plans (respectivement « series » 6 et 7) :
. taux de rendement du dividende de 0,67 % et 1,61 % ;
. volatilité attendue de 32,74 % et 37,09 % ;
. taux d’intérêt sans risque de 7,32 % et 5,47 %.
La juste valeur moyenne des options en circulation s’élève à 16,02 réais brésiliens au 31 décembre 2021.
Le nombre d’options de souscription non exercées et les prix d’exercices moyens pondérés ont évolué comme suit au cours des
exercices présentés :
2021
Nombre d’options
2020
Nombre d’options
Prix d’exercice
moyen pondéré sur actions, en cours
Prix d’exercice
moyen pondéré
(en réais)
sur actions, en cours
(en milliers)
(en réais)
30,71
-
(en milliers)
Options restantes au 1er janvier
Dont options exerçables
Attributions
1 468
-
2 153
30,25
-
-
1 225
(1 157)
(55)
(69)
1 412
-
22,37
10,50
7,65
11,57
5,71
-
Options exercées
(489)
(69)
(127)
1 468
-
42,59
23,93
42,44
30,71
-
Options supprimées
Options expirées
Options restantes au 31 décembre
Dont options exerçables
— Sendas
Caractéristiques des plans d’options de souscription sur actions de la société Sendas :
. Plans « series B » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37e au 42e mois suivant la date d’attribution. Le prix
d’exercice est de 0,01 real par option.
. Plans « series C » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37e au 42e mois suivant la date d’attribution. Le prix
d’exercice correspond à 80 % de la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action GPA à la bourse BOVESPA.
Nombre d'options
en circulation au
31/12/2021
Date
de départ
d'exercice
des options
Nombre
d'options
attribuées
Prix d'exercice
de l'option
(en réais)
Date de
l'attribution
Date
d'expiration
Nom du plan
(en milliers)
(en milliers)
Series B8
Series C8
31/05/2021
31/05/2021
01/06/2024
01/06/2024
30/11/2024
30/11/2024
363
363
0,01
13,39
6,70
334
334
668
139
La société Sendas a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ces plans :
. taux de rendement du dividende de 1,28 % ;
. volatilité attendue de 37,96 % ;
. taux d’intérêt sans risque de 7,66 % ;
. taux de sortie de 8 %.
La juste valeur moyenne des options en circulation s’élève à 17,21 et 7,69 réais brésiliens respectivement pour la série B8 et C8 au
31 décembre 2021.
Le nombre d’options de souscription non exercées et les prix d’exercices moyens pondérés ont évolué comme suit au cours des
exercices présentés :
2021
Nombre d’options sur actions, Prix d’exercice moyen pondéré
en cours (en milliers)
(en réais)
Options restantes au 1er janvier
Dont options exerçables
Attributions
726
(58)
6,70
6,70
Options exercées
Options supprimées
Options expirées
Options restantes au 31 décembre
Dont options exerçables
668
6,70
-
-
140
(en millions d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
Avantages à court terme hors charges patronales (1)
Avantages à court terme : charges patronales
Indemnités de fin de contrat de travail dues aux principaux dirigeants
Paiements en actions (2)
2,0
0,7
1,7
0,5
1,2
0,6
Total
3,9
2,8
(1) Salaires bruts, primes, intéressement, participations, avantages en nature et jetons de présence versés.
(2) Charge enregistrée au compte de résultat de l’exercice au titre des plans d’attribution d’actions gratuites.
Effectif moyen du Groupe par catégorie (équivalent temps plein)
2021
2020
Cadres
10 825
165 480
20 045
11 016
171 289
20 697
Employés
Agents de maîtrise
Total Groupe
196 350
203 002
2021
■ Agents de maîtrise
■ Employés
10 %
6 %
84 %
196 350
■ Cadres
141
Principe comptable
L’impôt surlesbénéfices correspondau cumul desimpôts exigiblesdesdifférentes sociétésduGroupe, corrigéde lafiscalitédifférée.
Les sociétés françaises consolidées qui satisfont aux critères du régime de l’intégration fiscale sont majoritairement comprises
dans différents périmètres d'intégration fiscale.
Le cumul des impôts exigibles représente l’impôt dû par les sociétés têtes de groupe d’intégration et par toutes les autres sociétés
non intégrées fiscalement.
La fiscalité différée correspond à l’impôt calculé et jugé récupérable, s’agissant des éléments d’actif, sur les décalages temporels
déductibles d’imposition, les reports fiscaux déficitaires, les crédits d’impôts non utilisés et certains retraitements de
consolidation.
Tous les passifs d’impôts différés sont comptabilisés :
. pour toute différence temporelle imposable sauf quand le passif d’impôt différé résulte de la dépréciation non déductible
fiscalement du goodwill ou de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui n’est pas un
regroupement d’entreprises et qui, à la date de l’opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la
perte fiscale ; et,
. pour des différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf
lorsque le Groupe contrôle le renversement de la différence et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera
pas dans un avenir prévisible.
Les impôts différéssont comptabilisésselon l’approche bilancielle et, conformément à IAS 12. Le montant d’impôt ainsi déterminé
est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d’impôt sur les
sociétés d’une année sur l’autre (méthode du « report variable »).
Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas
échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération
sont analysées sur la base d’un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté.
Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés
par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale.
La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux, est présentée sur la
ligne « Charge d’impôt ».
Lorsque les versements effectués aux porteurs d’instruments de capitaux propres sont fiscalement déductibles, le Groupe
comptabilise l’effet d’impôt en compte de résultat.
En application de l’interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts » le Groupe présente les provisions
d’impôts sur les résultats relatives aux positions fiscales incertaines en dettes d’IS.
Exercice 2021
Exercice 2020 retraité
France International
(en millions d'euros)
Note
France International
Total
(114)
(30)
229
Total
(167)
(58)
151
Impôts exigibles
Autres impôts (CVAE)
Impôts différés
(35)
(30)
28
(79)
(17)
(58)
162
87
(150)
201
(11)
Produit (Charge) total d'impôt au compte de résultat
(37)
122
85
(161)
(74)
Impôts sur éléments comptabilisés en
12.5.3
(10)
1
(1)
(11)
1
9
9
1
« Autres éléments du résultat global »
Impôts sur éléments comptabilisés en
capitaux propres
1
142
(en millions d'euros)
Exercice 2021
Exercice 2020 retraité
Résultat avant impôt
(276)
28,41 %
78
31
32,02 %
(10)
Taux d'impôt théorique
Produit (Charge) d'impôt théorique (1)
Effet de l'imposition des filiales étrangères
(29)
19
Reconnaissance de produits d'impôts sur les déficits fiscaux et les autres
différences temporelles déductibles non antérieurement reconnus (2)
13
16
18
Non reconnaissance d'impôts différés actifs sur les déficits reportables ou
les autres différences temporelles déductibles (3)
(51)
Changement du taux d'impôt sur les sociétés (4)
CVAE nette d'impôt
(18)
(22)
(31)
(3)
(86)
(40)
(43)
(31)
(6)
Non déductibilité de charges financières (5)
Charge non déductible liée aux pertes de valeur sur actifs
Autres impôts sur distribution (6)
(4)
Déductibilité des coupons TSSDI
10
11
Fiscalisation des titres Mercialys
1
1
Cessions d'actifs à taux réduit et opérations de périmètre
Evolution de la doctrine fiscale brésilienne (7)
(31)
171
(15)
Réorganisations entreprises au sein des activités brésiliennes et sous-
groupe Franprix - Leader Price (8)
7
123
Autres
(6)
(31)
Charge d'impôt réelle
85
(74)
(1) La réconciliation du taux effectif d’impôt du Groupe a été effectuée sur la base d’un taux d’imposition de 28,41 % (32,02 % en 2020).
(2) En 2021, concerne les segments France Retail et Latam Retail à hauteur respectivement de 9 M€ et 4 M€. En 2020, concernait les
segments E-commerce et Latam Retail à hauteur respectivement de 6 M€ et 9 M€.
(3) En 2021, concerne les segments France Retail, Latam Retail et E-commerce à hauteur respectivement de 21 M€, 22 M€ et 15 M€. En
2020, concernait les segments France Retail, Latam Retail et E-commerce à hauteur de respectivement 29 M€,13 M€ et 9 M€.
(4) En 2020, le principal impact était lié à l’effet de la modification de l’échéancier de la récupération des impôts différés et à une réévaluation
libre dans la filiale L’Immobilière Groupe Casino.
(5) Certaines législations imposent une limitation forfaitaire des charges financières supportées par les sociétés. L’incidence présentée sur
les deux périodes porte essentiellement sur le périmètre français.
(6) Correspond à la taxation des distributions intragroupes.
(7) Suite à une évolution de la législation brésilienne, la taxation des subventions sur investissements a été annulée et un crédit d’impôt a
été reconnu au titre de l’imposition des années antérieures pour 125 M€. Les filiales brésiliennes ont également bénéficié d’une décision
rendue favorable de la STF concernant l’exclusion de la base de calcul du résultat taxable des corrections monétaires relatives à des
actions judiciaires et qui a entrainé la reconnaissance d’un crédit d’impôt de 46 M€.
(8) En 2020, en lien avec la cession des magasins et entrepôts de Leader Price décrite en note 3.2.3 (136 M€) et avec la réorganisation des
activités brésiliennes relative au spin-off d’Assaí au Brésil (-12 M€).
143
(en millions d'euros)
2021
2020 retraité
Au 1er janvier
1 022
191
1
768
202
14
(Charge) / produit de l'exercice
Effet des variations de périmètre
Reclassement IFRS 5
(4)
Effet des variations de taux de change et autres reclassements
Variations constatées directement en capitaux propres
Au 31 décembre
(12)
(7)
34
8
1 195
1 022
La charge / produit d’impôt différé net d’impôt différé passif (note 9.2.2) relatif aux activités abandonnées s’élève respectivement à
76 M€ (produit) et à 23 M€ (produit) en 2021 et 2020.
(en millions d'euros)
2021
2020
Au 1er janvier
508
(115)
1
566
28
(Produit) / charge de l'exercice
Effet des variations de périmètre
Effet des variations de taux de change et autres reclassements
Variations constatées directement en capitaux propres
Au 31 décembre
(1)
11
(84)
(1)
405
508
Net
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2021
(470)
(34)
31/12/2020 retraité
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Actifs au titre de droits d'utilisation nets de passifs de loyers
Stocks
(488)
(13)
155
26
166
26
Instruments financiers
Autres actifs
15
42
(41)
(85)
180
(56)
31
Provisions
174
Provisions réglementées
Autres passifs
(58)
47
Reports fiscaux déficitaires et crédits d'impôt
Actifs (Passifs) d'impôts différés nets
Actifs d'impôts différés
Passifs d'impôts différés
Solde net
965
722
514
1 022
(508)
514
790
9.2.1
9.2.2
1 195
(405)
790
L’intégration fiscale relative à Casino, Guichard-Perrachon ont généré au titre de 2021 une économie d’impôt de 103 M€ (contre 1 M€
au titre de Rallye et 253 M€ au titre de Casino, Guichard-Perrachon en 2020).
Les déficits fiscaux reportables et crédits d’impôt activés sont localisés principalement au niveau des périmètres Casino, Guichard-
Perrachon, GPA et Éxito ; les perspectives futures bénéficiaires de ces sociétés et les options fiscales mises en place justifient
144
l’activation de l’impôt différé relatif à ces reports déficitaires et crédits d’impôt. Au 31 décembre 2021, ces impôts différés actifs
s’élèvent respectivement pour Casino, Guichard-Perrachon, GPA et Éxito à 597 M€, 113 M€ et 104 M€ et les plans de recouvrement
s’étalent respectivement jusqu’en 2030, 2026 et 2026.
Au 31 décembre 2021, le montant des reports déficitaires non comptabilisés au bilan s’élève à environ 3 956 M€ (effets d’impôts
différés actifs non reconnus de 1 052 M€) contre 3 983 M€ en 2020 (effets d’impôts différés actifs non reconnus de 1 055 M€). Ces
reports déficitaires sont surtout localisés au niveau de l’intégration fiscale de Rallye et dans une moindre mesure dans les
sous-groupes Franprix et Cdiscount.
Les échéances des impôts différés liés aux reports fiscaux déficitaires non comptabilisés sont les suivantes :
(en millions d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
Inférieure à 1 an
Entre 1 et 2 ans
Entre 2 et 3 ans
Supérieure à 3 ans
Sans échéance
Total
2
1
1
1
1
1
1
1 047
1 052
1 052
1 055
145
Principe comptable
Les frais d’acquisition d’immobilisations sont incorporés au coût d’acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut
d’impôt. S’agissant d’immobilisations corporelles, incorporelles et d’immeubles de placement, ces frais viennent augmenter la
valeur des actifs et suivent le même traitement.
Principe comptable
Goodwill
Àladated'acquisition,legoodwillestévaluéconformémentauprincipecomptable«Regroupementd’entreprises»décritdanslanote3.
Le goodwill n’est pas amorti. Il fait l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des événements
ou des changements de circonstances indiquent qu'il peut s'être déprécié. Toute dépréciation constatée est irréversible.
Les modalitésdestestsdedépréciation retenuesparleGroupe sont décrites ennote10.5 «Dépréciationdesactifs non courants ».
Un goodwill négatif est comptabilisé directement en résultat de l’exercice d’acquisition, après vérification de la correcte
identification et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.
Net
(en millions d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
Grande distribution
7 649
7 638
France Retail (1)
E-commerce (France)
Latam Retail
Argentine
5 290
61
5 281
61
2 298
75
2 296
56
Brésil – GPA (2)
Brésil – Assai (2)
Colombie
569
1 584
1 031
406
444
212
Uruguay
217
Autres activités
France
50
50
50
50
Total
7 699
7 688
(1) Dont 1 011 M€ correspondant au goodwill reconnu au niveau de Rallye sur le groupe Casino (note 10.5.1).
(2) Le goodwill du Brésil a fait l’objet d’une allocation entre GPA et Assaí suite à l’opération de scission des actifs de GPA réalisée en début
d’année 2021.
146
(en millions d'euros)
2021
2020
Au 1er janvier, valeur nette
7 688
8 520
4
Goodwill constaté au cours de l’exercice
Pertes de valeur de l’exercice
Sorties de périmètre
17
(15)
(6)
(5)
(24)
23
Effet des variations de change
Reclassements et autres mouvements
Au 31 décembre, valeur nette
(786)
(29)
7 688
7 699
Principe comptable
Immobilisations incorporelles
Les actifs incorporels acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût, et ceux acquis par voie de regroupement
d’entreprises à leur juste valeur. Ils sont principalement constitués de logiciels acquis, des coûts de développement des logiciels
utilisés en interne, des marques, des coûts d’obtention des contrats. Les marques créées et développées en interne ne sont pas
comptabilisées au bilan. Les immobilisations incorporelles font l’objet d’un amortissement linéaire sur une durée d’utilité prévue
pour chaque catégorie de biens. Les frais de développement sont amortis sur une durée de trois ans et les logiciels sur une durée
de trois à dix ans. Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie (notamment droit au bail et marques acquises) ne sont pas amortis
mais font l’objet d’un test de dépréciation systématique annuel ou lorsqu’il existe un indice de perte de valeur.
Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu’il n’est plus attendu aucun avantage
économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la
différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et
charges opérationnels »), au cours de l’exercice de décomptabilisation.
Les valeurs résiduelles, durées d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si
nécessaire sur une base prospective.
31/12/2021
31/12/2020
Amort.
et pertes
de valeur
Amort.
et pertes
de valeur
(en millions d'euros)
Brut
Net
Brut
Net
Concessions, marques, licences, enseignes
Logiciels
1 313
1 570
491
(109)
(1 010)
(231)
1 204
560
1 288
1 419
513
(25)
(926)
1 263
493
Autres immobilisations incorporelles
Total immobilisations incorporelles
260
(208)
305
3 374
(1 350)
2 024
3 220
(1 159)
2 061
147
Concessions,
marques,
licences,
Autres
immobilisations
incorporelles
(en millions d'euros)
Logiciels
Total
enseignes
Au 1er janvier 2020, valeur nette
Variation de périmètre
1 511
441
344
2 296
Augmentations et acquisitions
Sorties de l’exercice
1
51
(1)
187
(5)
239
(6)
Dotations aux amortissements
Reprises / (Pertes) de valeur nettes
Effet des variations de change
Reclassements IFRS 5
(1)
(1)
(132)
(5)
(66)
(14)
(2)
(199)
(20)
(299)
(14)
64
(241)
(6)
(56)
(8)
Autres reclassements et autres mouvements
Au 31 décembre 2020, valeur nette
Variation de périmètre
195
(131)
305
(5)
(1)
(2)
1 263
29
493
2 061
24
Augmentations et acquisitions
Sorties de l’exercice
1
96
(1)
175
(1)
272
(2)
Dotations aux amortissements
Reprises / (Pertes) de valeur nettes
Effet des variations de change
Reclassements IFRS 5
(2)
(78)
(7)
(154)
(3)
(68)
(9)
(224)
(90)
(7)
1
(1)
(10)
138
560
(18)
(118)
260
(28)
18
Autres reclassements et autres mouvements
Au 31 décembre 2021, valeur nette
(2)
(1)
(2)
1 204
2 024
(1) Dont respectivement 1 176 M€ et 1 262 M€ de marques en 2021 et 2020.
(2) Dont respectivement 101 M€ et 111 M€ de coûts d’obtention de contrat en 2021 et 2020 (note 6.1.2).
(3) Dont 78 M€ de perte de valeur de la marque Extra (notes 6.5 et 10.5.3).
Les actifs générés en interne (principalement des développements informatiques) représentent 106 M€ en 2021 contre 90 M€ en 2020.
148
Au 31 décembre 2021, les immobilisations incorporelles incluent des marques à durée d’utilité indéfinie à hauteur de 1 176 M€ ; elles
sont allouées aux groupes d’UGT suivants :
(en millions d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
Latam Retail
600
371
81
686
446
80
dont Brésil - GPA (1)
dont Brésil - Sendas (1)
dont Colombie
dont Uruguay
127
21
139
20
France Retail
567
1
567
1
dont Casino France
dont Monoprix (1)
E-commerce
566
9
566
9
(1) La ventilation des marques par enseigne du Brésil et de Monoprix se présente ainsi :
(en millions d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
Brésil - GPA
Pão de Açúcar
Extra
371
165
205
1
446
164
281
1
Autres
Brésil - Sendas
Assaí
81
80
81
80
Monoprix
Monoprix
Autres
566
552
14
566
552
14
Les immobilisations incorporelles ont fait l’objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2021 selon la méthodologie décrite en
note 10.5 « Dépréciation des actifs non courants » ; l’incidence est présentée dans cette même note.
149
Principe comptable
Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.
Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l’actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d’IAS 16. Ces critères sont
appréciés avant l’engagement de la dépense.
Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l’objet d’un amortissement linéaire sur la
durée d’utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle :
Nature des biens
Durée d'amortissement
-
▪ Terrains
▪ Constructions (Gros œuvre)
▪ Étanchéité toiture
50 ans
15 ans
▪ Protection incendie de la coque
▪ Agencements et aménagements des terrains
▪ Agencements et aménagements des constructions
▪ Installations techniques, matériels et outillage industriels
▪ Matériel informatique
25 ans
10 à 40 ans
5 à 20 ans
5 à 20 ans
3 à 5 ans
Les composants « Étanchéité toiture » et « Protection incendie de la coque » ne sont identifiés en tant qu'immobilisations
séparées que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant « Gros œuvre ».
Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu’il n’est plus attendu aucun avantage
économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la
différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et
charges opérationnels »), au cours de l’exercice de décomptabilisation.
Les valeurs résiduelles, durées d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si
nécessaire sur une base prospective.
31/12/2021
31/12/2020
Amort.
et pertes
de valeur
Amort.
et pertes
de valeur
(en millions d'euros)
Brut
Net
Brut
Net
Terrains et agencements
753
2 822
(88)
(1 081)
(4 422)
(5 591)
665
1 741
2 238
4 644
742
2 595
6 255
9 592
(82)
(1 032)
(4 196)
(5 310)
660
1 563
2 059
4 282
Constructions et agencements
Autres immobilisations corporelles
Total immobilisations corporelles
6 660
10 235
150
Autres
immobilisations
corporelles
Terrains et
Agencements et agencements
Constructions
(en millions d'euros)
Total
Au 1er janvier 2020 retraité, valeur nette
Variations de périmètre
885
2 037
2
2 194
2
5 116
4
Augmentations et acquisitions
Sorties de l'exercice
13
(62)
(3)
117
530
660
(170)
(101)
32
(5)
(237)
(442)
(121)
(831)
(66)
199
Dotations aux amortissements
Reprises / (Pertes) de valeur nettes
Effet des variations de change
Reclassement IFRS 5
(338)
(145)
(232)
(27)
80
(8)
(138)
(29)
2
(461)
(10)
117
Autres reclassements et autres mouvements (1)
Au 31 décembre 2020, valeur nette
Variations de périmètre
660
1 563
(5)
2 059
46
4 282
41
Augmentations et acquisitions
Sorties de l'exercice
35
(10)
(3)
267
719
1 021
(46)
(440)
(123)
(48)
(118)
75
(3)
(33)
(333)
(99)
(11)
(21)
(89)
2 238
Dotations aux amortissements
Reprises / (Pertes) de valeur nettes
Effet des variations de change
Reclassement IFRS 5 (2)
(104)
(21)
(22)
(75)
141
(3)
(15)
(22)
23
Autres reclassements et autres mouvements
Au 31 décembre 2021, valeur nette
665
1 741
4 644
(1) Enfin d’année2020, unreclassementa étéopérédesstocksetdes actifsdétenus envuedela venteenimmobilisations corporellespour unmontant
de 158 M€ reflétant le changement stratégique du business model de GreenYellow qui tend désormais à conserver et exploiterses actifs.
(2) En 2021, correspond essentiellement au reclassement d’immobilisations corporelles en « Actifs détenus en vue de la vente » (i) chez GPA
pour un montant de 517 millions de réais (soit 82 M€) au titre des murs des 17 magasins objet d’une transaction de cession-bail
(notes 2.2 et 3.5.1) et (ii) chez Sendas pour un montant de 349 millions de réais (59 M€) (notes 7.1.4 et 3.5.1).
Les immobilisations corporelles ont fait l’objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2021 selon la méthodologie décrite en note
10.5 « Dépréciation des actifs non courants » ; l’incidence est présentée dans cette même note.
Principe comptable
Les coûts d’emprunts qui sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif, dont la
préparation préalable à l’utilisation ou la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont
incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils
sont encourus. Les coûts d’emprunts sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d’un emprunt
de fonds.
Les intérêts capitalisés s’élèvent à 8 M€ sur l’exercice 2021 contre 3 M€ sur l’exercice 2020 avec un taux d’intérêt moyen de 7,4 %
contre 4,1 % tout comme 2020.
151
Principe comptable
Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le Groupe ou pris en location par le Groupe et au titre duquel est
enregistré un droit d'utilisation, pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Dans le Groupe, les immeubles
de placement sont constitués de galeries marchandes associées à des enseignes du Groupe et des projets de promotion
immobilière.
Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur
éventuelles. Les modes et durées d’amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour les immobilisations corporelles.
31/12/2021
31/12/2020
Amort.
et pertes
de valeur
Amort.
et pertes
de valeur
(en millions d'euros)
Brut
Net
Brut
Net
Total immeubles de placement
748
(166)
582
754
(148)
606
(en millions d'euros)
2021
2020
Au 1er janvier, valeur nette
606
494
Variation de périmètre
Augmentations et acquisitions
Sorties de l’exercice
24
4
Dotations aux amortissements
Reprises / (Pertes) de valeur nettes
Effet des variations de change
Reclassement / déclassement IFRS 5
Autres reclassements et autres mouvements (1)
Au 31 décembre, valeur nette
(21)
(3)
(20)
(2)
(32)
(66)
194
2
8
582
606
(1) Dont 19 M€ en 2021 et 12 M€ en 2020 de réévaluation chez Libertad en application de la norme IAS 29 au titre de l’économie hyperinflationniste.
Les immeubles de placement s’élèvent à 582 M€ au 31 décembre 2021 dont 48 % (soit 279M€) concernent la filiale Éxito. À la clôture
de l’exercice 2020, ils s’élevaient à 606 M€ (dont 50 % relatifs à la filiale Éxito).
Au 31 décembre 2021, la juste valeur des immeubles de placement s’élève à 897 M€ (2020 : 893 M€). Cette juste valeur est
déterminée, pour la plupart des immeubles de placement, à partir d’évaluations réalisées par des experts externes indépendants.
L’évaluation est réalisée sur la base d’une valeur de marché soutenue par des indicateurs de marché conformément aux standards
internationaux d’évaluation et est considérée comme étant une juste valeur de niveau 3.
Par ailleurs, la juste valeur des immeubles de placement classés en actifs détenus en vue de la vente s’élève à 1 M€ au 31 décembre
2021 et concerne essentiellement le secteur Latam Retail (5 M€ concernant essentiellement le secteur Latam Retail en 2020).
Les montants comptabilisés en résultat au titre des produits locatifs et des charges opérationnelles des immeubles de placement se
résument ainsi :
(en millions d'euros)
Exercice 2021
77
Exercice 2020
76
Produits locatifs des immeubles de placement
Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement :
- qui ont généré des produits locatifs au cours de l'exercice
(16)
(21)
(20)
(28)
- qui n'ont pas généré de produits locatifs au cours de l'exercice
152
Principe comptable
La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs
n’excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.
La recouvrabilité des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors qu’il existe un indice montrant que l’actif a
pu perdre de sa valeur et au minimum une fois par an, en fin d’année, pour le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée
de vie indéfinie.
Unité génératrice de trésorerie (UGT)
L’Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif et dont l’utilisation continue génère des entrées
de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs.
Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill constatés lors de regroupements d’entreprises sont alloués à des Unités
Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT. Ces UGT ou groupes d’UGT représentent le niveau de suivi des goodwill pour
les besoins de gestion interne et ne dépassent pas le niveau du secteur opérationnel tel que présenté en note 5 « Information
sectorielle », par secteur d’activité.
Indices de perte de valeur
Outre les sources d’informations externes suivies par le Groupe (environnement économique, valeur de marché des actifs…), les
indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs :
. actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou résiliation du bail,
. actifs d’exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l’UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du magasin
par rapport au chiffre d’affaires TTC dépassant un seuil déterminé par type d’établissement,
. actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) : arrêt d’exploitation du site ou obsolescence de l’outil de production
utilisé par le site.
Tests de dépréciation
Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur recouvrable des actifs ou des UGT à leurs valeurs nettes comptables.
Détermination de la valeur recouvrable
La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité.
Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n’est pas possible, les actifs sont regroupés en groupe d'UGT pour lequel la valeur
recouvrable est alors déterminée.
La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans
des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans
l’activité de la Grande distribution, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un multiple du chiffre d'affaires ou
d'EBITDA (résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements opérationnels courants).
La valeur d’utilité est égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue d’un actif
et de sa sortie à la fin de sa durée d’utilité. Elle est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir :
. des flux de trésorerie estimés généralement sur la base d’un plan d’affaires établi sur trois ans, les flux étant au-delà
généralement extrapolés sur une période de trois ans par application d’un taux de croissance déterminé par la Direction
(habituellement constant) ;
. de la valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu
de la dernière année des prévisions.
L’ensemble de ces éléments étant ensuite actualisé en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les
estimations du marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques des actifs.
153
Perte de valeur
Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur
recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres charges opérationnelles ».
Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les
estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur.
Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui
aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une
perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise.
magasin par rapport au chiffre d'affaires TTC dépassant un
seuil déterminé par type d'établissement ;
L’unité génératrice de trésorerie (UGT) retenue correspond au
groupe Casino dans son ensemble. Le goodwill de l’UGT groupe
Casino s’élève 1 011 M€.
. actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) :
arrêt d'exploitation du site ou obsolescence de l'outil de
production utilisé par le site.
Le groupe Casino utilise également des sources d’information externes
(environnement économique, valeur de marché des actifs...).
La valeur d’utilité de cette UGT repose sur une méthodologie de
valorisation basée sur l’actualisation des flux futurs de
trésorerie ; cette méthode intègre des paramètres de marchés
par nature évolutifs.
Variations
La valeur d’utilité de cette UGT est calculée à partir des taux
d’actualisation et des taux de croissance à l’infini suivants :
Les pertes nettes de valeur constatées en 2021 sur goodwill,
immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement
et actifs au titre des droits d’utilisation s’élèvent à 249 M€ (note
6.5) dont 73 M€ relatifs à des actifs isolés (essentiellement secteur
France Retail pour 65 M€, Latam Retail pour 7 M€ et le
E-commerce pour 2 M€), dont 131 M€ relatifs à des opérations de
périmètre (principalement Latam Retail pour 113 M€ et France
Retail pour 18 M€) et 45 M€ relatifs à des opérations de
restructuration(principalementFranceRetailpour34M€et Latam
Retail pour 11 M€).
. concernant le taux d’actualisation, 6,1 % pour France Retail,
8,9 % pour Cdiscount et 10,7 % pour l’Amérique latine ;
. concernant le taux de croissance à l’infini, 1,4 % pour France
Retail, 1,9 % pour Cdiscount et 4,0 % pour l’Amérique latine.
Par ailleurs, l’expansion de la marge d’EBITDA est conforme aux
hypothèses des plans d’affaires communiqués par Casino.
Unehausse dutauxd'actualisation de50 pointsdebase ou d'une
baisse de 50 points de base sur le taux de croissance à l'infini ou
une baisse de 50 points de base de la marge d’EBITDA servant au
calcul de la valeur terminale, n'entraînerait pas de
comptabilisation de perte de valeur.
Pour rappel les tests de perte de valeur pratiqués en 2020 avaient
conduit le groupe Casino à enregistrer les pertes nettes de valeur
sur goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles
de placement et actifs au titre des droits d’utilisation de 237 M€
(note 6.5) dont 205 M€ relatifs à des actifs isolés (essentiellement
secteur France Retail pour 189 M€, Latam Retail pour 13 M€ et le
E-commerce pour 4 M€) et de 31 M€ relatifs à des opérations de
restructuration(principalementFranceRetailpour15 M€et Latam
Retail pour 16 M€).
Le test de dépréciation du goodwill Casino a consisté à
déterminer la valeur recouvrable de l’unité génératrice de
trésorerie (UGT) et à la comparer à la valeur nette comptable des
actifs concernés. Le test annuel de dépréciation de ce goodwill,
réalisé en fin d’exercice, n’a pas conduit à comptabiliser de perte
de valeur au 31 décembre 2021.
Pertes de valeur sur les goodwill de Casino
Le test annuel a consisté à déterminer la valeur recouvrable des
unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT
auxquels sont rattachés les goodwill et à la comparer à la valeur
nette comptable des actifs concernés. Il est précisé que les
goodwill dégagés lors des acquisitions initiales de réseaux sont
rattachés à des groupes d'UGT selon les classifications présentées
dans la note 10.1.1. De manière ponctuelle, quelques goodwill
sont également attachés directement à des UGT.
Le groupe Casino a défini ses Unités Génératrices de Trésorerie
comme suit :
. pour les hypermarchés, les supermarchés et le discount, l’UGT
est le magasin ;
. pour les autres réseaux, l’UGT est le réseau.
Les indices de pertes de valeur utilisés dans le groupe Casino
dépendent de la nature des actifs :
Le test annuel consiste à déterminer la valeur recouvrable des
UGT sur la base de la valeur d’utilité selon le principe indiqué
dans la note 10.1. Cette valeur est calculée à partir de
l’actualisation, aux taux mentionnés ci-après, des flux de
trésorerie prévisionnels après impôt.
. actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou
résiliation du bail ;
. actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de
l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du
154
Paramètres utilisés pour le calcul des valeurs d’utilité réalisées en interne :
Taux de croissance
Taux d’actualisation Taux de croissance
Taux d’actualisation
Zone géographique
à l’infini 2021 (1)
après impôt 2021 (2)
à l’infini 2020 (1)
après impôt 2020 (2)
Activité Grande distribution
France (Grande distribution)
France (Autres activités) (3)
Argentine
1,4 %
1,4 % et 1,9 %
4,0 %
5,5 %
5,5 % et 7,5 %
11,6 %
1,6 %
1,6 % et 2,1 %
5,0 %
5,6 %
5,6 % et 8,0 %
19,6 %
Brésil - GPA (3)
4,6 %
10,0 %
4,6 %
7,9 %
Brésil - Assaí (3)
6,6 %
10,4 %
4,6 %
9,8 %
Colombie (3)
3,0 %
7,4 %
3,0 %
6,6 %
Uruguay
5,8 %
8,6 %
6,3 %
9,4 %
(1) Le taux de croissance à l’infini net d’inflation est compris entre 0 % et 1,5 % (en 2020 : entre 0 % et 1,3 %) selon la nature d’activité/enseigne et
pays de l’UGT.
(2) Le taux d’actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital pour chacun des pays. Celui-ci est calculé au minimum une fois par
an lors du test annuel en tenant compte dubêta endettédu secteur, d’une prime de risque marché et du coût de l'endettementdugroupe Casino
pour le périmètre France et local pour le périmètre international.
(3) Les capitalisations boursières des filiales cotées GPA, Sendas, Éxito et Cnova s’élèvent respectivement à 928 M€, 2 766 M€, 1115 M€ et 2 382 M€
au 31 décembre 2021. Hormis Cnova et Sendas, elles sont inférieures à leur valeur d’actif net comptable. S’agissant de GPA, Sendas et Éxito, le
groupe Casino s’est référé à la valeur d’utilité dans la réalisation des tests de dépréciation (voir ci-après).
Le test annuel de dépréciation des goodwill, réalisé en fin
d’exercice, n’a pas conduit à comptabiliser de perte de valeur au
31 décembre 2021.
Direction générale sur une période de trois ans, une extrapolation
des projections sur 3 ans, une valeur terminale calculée à partir de
la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif basé sur le flux
de trésorerie issu de la dernière année des prévisions et selon un
taux d’actualisation de 5,5 % (2020 : 5,6 %).
À l’exception de Franprix et l’Argentine, au regard de l’excédent
existant entre la valeur d’utilité et la valeur comptable, le Groupe
estime, sur la base des événements raisonnablement prévisibles à
ce jour, que d’éventuels changements affectant les hypothèses
clés mentionnées ci-dessus n’entraîneraient pas la comptabili-
sation d’une perte de valeur. La variation raisonnable des
hypothèses clés correspond, pour le Groupe, à une hausse de
100 points des taux d’actualisation ou une baisse de 25 points du
taux de croissance à l’infini servant au calcul de la valeur terminale
ou encore une baisse de 50 points du taux de marge d’EBITDA du
flux annuel normatif servant au calcul de la valeur terminale.
Les projections de flux de trésorerie de la période budgétaire
reposent sur les hypothèses suivantes :
. La poursuite de la forte dynamique d’expansion initiée depuis
2021,
. L’accélération du développement du E-commerce,
. Le renforcement des synergies avec Monoprix.
La Direction estime qu’une modification d’une hypothèse clé
pourrait conduire à une valeur comptable supérieure à la valeur
recouvrable. Aussi, le tableau ci-dessous présente le montant de
la variation individuelle des hypothèses clés qui serait nécessaire
pour que la valeur recouvrable estimée de l’unité génératrice de
trésorerie de Franprix soit égale à sa valeur comptable (dont
1 449 M€ de goodwill).
S’agissant de Franprix, la valeur recouvrable de cette unité
génératrice de trésorerie est établie selon le calcul de la valeur
d’utilité, lequel est effectué à partir des projections de flux de
trésorerie fondées sur les budgets financiers approuvés par la
Variation requise pour que la valeur comptable de Franprix soit égale à sa valeur recouvrable
31 Décembre 2021 (1)
Taux d'actualisation après impôt
+87 pb
-116 pb
-130 pb
Taux de croissance à l'infini net d'inflation
Taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif
(1) Avecunevariationraisonnabled’uneaugmentation de100 pointsdu tauxd’actualisationou/etd’unebaissede50pointsdu tauxdemarged’EBITDA
du flux annuel normatif ou/et une baisse de 25 points du taux de croissance à l’infini net d’inflation, la valeur comptable de l’unité génératrice de
trésorerie Franprix excèderait sa valeur recouvrable entre 0 et 270 M€.
S’agissant de l’Argentine, la valeur recouvrable de cette unité
génératrice de trésorerie est établie selon le calcul de la valeur
d’utilité, lequel est effectué à partir des projections de flux de
trésorerie de la filiale et une valeur terminale calculée à partir de
la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif basé sur le flux
de trésorerie issu de la dernière année des prévisions et selon un
taux d’actualisation de 11,6 % (2020 : 19,6 %). La valeur
recouvrable de l’UGT correspond à sa valeur comptable.
Encasdemodificationraisonnable desprincipaleshypothèsesde
ce test (une hausse de 100 points du taux d’actualisation ou/et
une baisse de 50 points du taux de marge d’EBITDA du flux
annuel normatif ou/et une baisse de 25 points du taux de
croissance à l’infini net d’inflation), une dépréciation
complémentaire pourrait être comptabilisée pour un montant
entre 0 et 40 M€.
155
S’agissant des marques, un test consistant à examiner leur valeur
recouvrable selon la méthode des flux de trésorerie actualisés a
été réalisé à la clôture. Les principales marques concernent les
filiales GPA et Monoprix. À noter que l’enseigne Extra au Brésil
qui détient la marque pour une valeur nette comptable
de 205 M€ au 31 décembre 2021 a fait l’objet d’un test qui a
conduitàcomptabiliserunepertedevaleurde78 M€surl’exercice
(note 6.5 et 10.2.2). Cette perte de valeur est liée à l’opération
de conversion d’hypermarchés Extra en magasins Assaí (note 2).
Le tableau ci-dessous présente le montant de provision
complémentaire relatif à la marque Extra à comptabiliser en cas
de variation individuelle des hypothèses clés du test de
dépréciation :
Incidence de la variation des hypothèses clés du test de dépréciation de la marque Extra
(en millions d’euros)
31 Décembre 2021
Augmentation de 100 pb du taux d'actualisation après impôt
Diminution de 25 pb du taux de croissance à l'infini net d'inflation
Diminution de 50 pb du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif
124
28
121
156
Principe comptable
Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à
leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts de transaction des
actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat.
Le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégories suivantes :
. actifs financiers évalués au coût amorti ;
. actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (FVOCI) ;
. actifs financiers évalués à leur juste valeur par résultat.
Ce classement dépend du modèle économique de détention de l’actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de
trésorerie contractuels des instruments financiers.
La ventilationdesactifs financiersentrecourants et noncourantsest déterminée par leur échéance àladatede clôture: inférieure
ou supérieure à un an.
– Actifs financiers au coût amorti
Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu’ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat,
qu’ils sont détenus aux fins d’enpercevoir les flux detrésorerie contractuels et donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant
uniquement au remboursement du principal et aux versements d’intérêts (critère « SPPI »).
Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des pertes attendues
au titre du risque de crédit. Les produits d’intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la
décomptabilisation sont enregistrés en résultat.
Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales (sauf les créances sur les établissements de cartes de crédit chez
GPA et Sendas), la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que d’autres prêts et créances.
Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes
sont significatives, actualisés.
– Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI)
Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres.
. Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s’ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s’ils sont
détenus aux fins d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu’ils donnent lieu à des flux de
trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d’intérêts (critère « SPPI »). Les
produits d’intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les autres profits et pertes nets
sont enregistrés en OCI. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en OCI sont reclassés en résultat.
Cette catégorie inclut principalement les créances envers les établissements de cartes de crédit chez GPA et Sendas.
. Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par
OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés
dans le résultat à moins qu’ils ne représentent clairement la récupération d’une partie du coût de l’investissement. Les autres
profits et pertes sont comptabilisés en OCI et ne sont jamais reclassés en résultat
– Actifs financiers à la juste valeur par le résultat
Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par
résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.
Cette catégorie comprend principalement les dérivés non qualifiés d’instruments de couverture et des titres de participation non
consolidés pour lesquels l'option juste valeur par OCI n'a pas été retenue.
157
– Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.
Pour êtreéligibleauclassement d’équivalent detrésorerie, conformément àlanorme IAS7, lesplacementsdoivent remplirquatre
conditions :
. placement à court terme ;
. placement très liquide ;
. placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ;
. risque négligeable de changement de valeur.
Généralement, la trésorerie du Groupe est placée sur des comptes rémunérés ou des comptes de dépôts à terme de moins
de 3 mois.
Dépréciation des actifs financiers
IFRS 9 impose un modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Ce
modèlededépréciationconcernelesactifsfinanciers évalués aucoût amorti ycomprislesinstrumentsdetrésorerie et équivalents
de trésorerie, les actifs sur contrats et les instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI.
Les principaux actifs financiers du Groupe qui sont concernés sont les créances liées aux activités de crédit brésiliennes, les
créances commerciales envers les franchisés / affiliés et les créances locatives.
Pour ses créances commerciales, créances locatives et les actifs sur contrats, le Groupe applique la mesure de simplification d’IFRS
9 permettant d’estimer, dès la comptabilisation initiale de la créance, les pertes de crédit attendues à maturité à l’aide
généralement d’une matrice de dépréciation selon la durée de l’impayé.
Pour les autres actifs financiers, le Groupe applique le modèle général.
Décomptabilisation d’actifs financiers
Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :
. les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif ont expiré, ou,
. ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions :
- si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l’actif est décomptabilisé pour sa totalité ;
- si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l’actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.
La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture :
inférieure ou supérieure à un an.
La comptabilisation des « Puts minoritaires » est présentée en note 3.4.1.
– Passifs financiers comptabilisés au coût amorti
Les emprunts et autres passifs financiers au coût amorti sont évalués à l’émission à la juste valeur de la contrepartie reçue, puis
au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction, primes d’émission et primes de
remboursement directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de la valeur
de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE.
Au sein du Groupe, certains passifs financiers au coût amorti et notamment les emprunts font l’objet d’une comptabilité de
couverture.
Plusieurs filiales ont des accords d’affacturage inversé (« reverse factoring ») avec des institutions financières afin de permettre à
certains fournisseurs de recevoir par anticipation le paiement de leurs créances dans le cours normal des achats effectués. La
politique comptable relative à ces opérations est fonction de la modification ou non des caractéristiques des dettes concernées.
Ainsi, lorsque les dettes fournisseurs ne sont pas substantiellement modifiées (durée et échéance, contrepartie, valeur faciale),
elles sont maintenues en dettes fournisseurs. Dans le cas contraire, elles s’apparentent à une opération de financement et sont
présentées dans la composante « Dettes fournisseurs conventionnés » des dettes financières.
– Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat
Ils représentent principalement les instruments dérivés (voir ci-après). Il n’y a pas de passifs détenus à des fins de transaction,
c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations
de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Le Groupe ne détient pas de passifs financiers à des fins de
transaction à l’exception de dérivés à la juste valeur par résultat.
158
Tous les instruments dérivés figurent au bilan à leur juste valeur.
Dérivés qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation
Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IFRS 9 d’appliquer la comptabilité de couverture :
. en cas de couverture de juste valeur d’une dette (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la composante
couverte est comptabilisée pour sa juste valeur et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste
valeur du dérivé désigné dans la relation de couverture est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement
efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement ;
. en cas de couverture de flux de trésorerie (par exemple emprunt à taux variable swappé à taux fixe, emprunt swappé dans une
autre devise, couverture d’un budget d’achat en devise), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en résultat pour la
part inefficace et en « Autres éléments du résultat global » pour la part efficace avec reprise en résultat symétriquement à la
comptabilisation des flux couverts et dans la même rubrique que l’élément couvert (résultat opérationnel courant pour les
couvertures de flux d’exploitation et résultat financier pour les autres couvertures). La valeur de la composante report / déport
des contrats de change à terme est traitée comme un coût de la couverture. Les variations de juste valeur de cette composante
sont enregistrées en « Autres éléments du résultat global » et recyclées en résultat comme un coût de la transaction couverte
lorsque celle-ci se réalise (application de la méthode du « basis of adjustment ») ;
. en cas de couverture d’un investissement net réalisé dans une entité étrangère, la variation de juste valeur est comptabilisée
nette d’impôt en « Autres éléments du résultat global » pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en
résultat financier pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en « Autres éléments du résultat global » sont repris en
résultat à la date de liquidation ou de cession de l’investissement net.
La comptabilité de couverture est applicable si :
. les instruments de couverture et les éléments couverts constituant la relation de couverture sont tous éligibles à la comptabilité
de couverture ;
. la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date de mise en place, et ;
. l’efficacité de la couverture est démontrée dès son origine, et tant qu’elle perdure.
Dérivés non qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation
Lorsqu’un instrument financier dérivé n’a pas été (ou n’est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives
sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique « Autres produits et charges financiers ».
La dette financière nette comprend les emprunts et dettes financières brutes incluant les dérivés passifs de couverture de juste
valeur et les dettes fournisseurs conventionnés, diminués (a) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (b) des actifs financiers
de gestion de trésorerie et des placements financiers, (c) des dérivés actifs de couverture de juste valeur, (d) des actifs financiers
consécutifs à une cession significatived’actifs noncourants et (e) delapart duGroupedela filiale vendeuse des actifs nets détenus
en vue de la vente.
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2021
31/12/2020
Equivalents de trésorerie
Disponibilités
1 169
1 155
2 324
(59)
1 383
1 432
2 815
(70)
Trésorerie brute (1)
11.4.1
Concours bancaires courants
Trésorerie nette
11.2.4
2 265
2 745
(1) Les principales devises composant la trésorerie brute sont l’euro, le real brésilien et le peso colombien pour respectivement 24 %, 50 % et 20 % au
31 décembre 2021, contre 30 %, 48 % et 18 % au 31 décembre 2020.
Au 31 décembre 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ne sont soumis à aucune restriction significative.
Les cautions et garanties bancaires sont mentionnées en note 6.11.
159
La dette financière nette s’élève à 8 323 M€ au 31 décembre 2021 (2020 : 7 189 M€) et comprend les éléments suivants :
31/12/2021
Part
31/12/2020
Part non Part
(en millions d'euros)
Notes
Part non
Total
Total
courante courante
courante courante
Emprunts obligataires (1)
11.2.3
11.2.4
11.5.1
5 983
4 773
9
492
876
1
6 475
5 649
10
5 818
4 226
3
615
732
6 433
4 958
11
Autres emprunts et dettes financières
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (2)
Dettes financières brutes (3)
8
10 765
(28)
1 369
(7)
12 134
(35)
10 047
(77)
1 355
(15)
(518)
822
11 402
(92)
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (4)
Autres actifs financiers (3)(5)
11.5.1
6.8.1 / 6.9.1
(41)
(613)
749
(654)
11 445
(68)
(586)
10 724
Emprunts et dettes financières (6)
10 696
9 902
Part Groupe de la filiale vendeuse des actifs
nets détenus en vue de la vente
3.5.1
11.1
(798)
(798)
(720)
(720)
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(2 324)
(3 122)
(2 373)
(2 324)
(3 122)
8 323
139
(2 815)
(3 535)
(2 713)
(2 815)
(3 535)
7 189
134
Trésorerie active et actifs nets détenus en vue de la vente
Dette financière nette
Finatis
10 696
9 902
Périmètre Foncière Euris
Périmètre Rallye
Casino, dont :
France Retail
181
172
2 818
5 060
3 737
991
2 839
3 914
2 835
866
Latam Retail (7)
E-commerce
333
213
Autres
125
130
(1) Dont 4 752 M€ et 1 724 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2021 (2020 : dont 4 706 M€ et 1 727 M€ respectivement
en France et au Brésil) (note 11.2.3).
(2) Dont 4 M€ et 7 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2021 (2020 : dont 8 M€ et 3 M€ respectivement en France et au Brésil).
(3) Dont un montant de dette brute sécurisée au niveau du groupe Casino de 2 107 M€ (net du compte séquestre sécurisé d’un montant de
145 M€). Il s’agit de l’agrégat qui est utilisé pour le calcul des covenants du groupe Casino depuis le 30 juin 2021 suite à l’amendement
du RCF (notes 2.2 et 11.5.4).
(4) Dont 30 M€ et 5 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2021 (2020 : 79 M€ et 12 M€ respectivement en Franceet au Brésil).
(5) Dont principalement 514 M€ placés en comptes séquestres et en garantie (y compris 484 M€ au titre du refinancement « RCF » - voir
note 11.5.4) et 122 M€ d’actifs financiers consécutifs à une cession d’actifs non courants au 31 décembre 2021 comprenant 94 M€ au
titre de compléments de prix reconnus sur l’exercice dont 5 M€ en part non courante (note 6.5) (2020 : 505 M€ placés en comptes
séquestre et en garantie, y compris 487 M€ au titre du refinancement « RCF », et 60 M€ d’actifs financiers consécutifs à une cession
significative d’actifs non courants).
(6) Le Groupe définit l’agrégat emprunts et dettes financières comme étant les dettes financières brutes ajustées des dérivés actifs de
couverture de juste valeur et des autres actifs financiers. Au niveau du groupe Casino, cet agrégat était utilisé pour le calcul des covenants
jusqu’au 31 mars 2021 tel que défini dans le RCF avant signature de l’avenant de juillet 2021.
(7) Dont Ségisor à hauteur de 149 M€ au 31 décembre 2021 (2020 : 188 M€).
160
(en millions d'euros)
Notes
2021
2020
Dettes financières brutes à l'ouverture
Dérivés actifs de couverture de juste valeur
Autres actifs financiers
11 402
(92)
13 180
(79)
(586)
10 724
4 246
(3 711)
(13)
(457)
12 644
2 281
(2 966)
27
Emprunts et dettes financières à l'ouverture
Nouveaux emprunts (1) (3) (8) (9)
Remboursements d'emprunts (2) (3) (8) (9)
Variation de la juste valeur des emprunts couverts
Variation des intérêts courus (9)
182
166
Ecarts de conversion (4)
3
(926)
(101)
154
Variation de périmètre (5)
62
Reclassement des passifs financiers associés à des actifs détenus en vue de la vente
Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde (9)
Variations des autres actifs financiers (7)
Autres et reclassements (6)
2.1
(11)
(67)
(343)
(131)
(81)
30
Emprunts et dettes financières à la clôture
Dettes financières brutes à la clôture
Dérivés actifs de couverture de juste valeur
Autres actifs financiers
11 445
12 134
(35)
10 724
11 402
(92)
11.2.1
11.2.1
11.2.1
(654)
(586)
(1) En 2021, les nouveaux emprunts comprennent principalement les opérations décrites ci-après : (a) les émissions chez Casino, Guichard-
Perrachon d’un emprunt obligataire non sécurisé de maturité avril 2027 et d’un nouveau Term Loan B de maturité août 2025 pour un
montant nominal total de 1 950 M€ (note 2.2), (b) l’émission chez GPA d’un emprunt obligataire (debentures) pour 1 500 MR$ soit
235 M€, de Notas Promissórias pour 1 000 MR$ soit 157 M€, ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour un montant de 1 067 MR$
soit 167 M€, (c) l’émission chez Sendas d’emprunts obligataires (debentures) pour 3 100 MR$ soit 486 M€, de Notas Promissórias pour
2 500 MR$ soit 392 M€, ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour un montant de 591 MR$ soit 93 M€, (d) l’utilisation de lignes
bancaires confirmées chez Monoprix pour 170 M€, (e) l’utilisation de lignes bancaires confirmées et l’émission de nouveaux emprunts
bancaires chez Éxito pour 810 milliards de pesos colombiens soit 183 M€, (f) le refinancement chez Ségisor de l’emprunt bancaire de
188 M€ de maturité décembre 2021 se traduisant par un remboursement sur la période à hauteur de 188 M€ et de l’émission d’une
nouvelle dette de même montant (voir ci-dessous (2)) et (g) l’émission chez GreenYellow de nouveaux emprunts obligataires pour 30 M€
et de nouveaux emprunts bancaires et dettes auprès des actionnaires de ses filiales pour 82 M€.
En 2020, les nouveaux emprunts comprenaient principalement les opérations décrites ci-après : (a) l’émission chez Casino, Guichard-
Perrachon d’un emprunt obligataire non sécurisé de maturité janvier 2026 et l’abondement au Term Loan B pour un montant total de
625 M€ (note 2), (b) l’émission chez GPA d’un emprunt obligataire (debentures) pour 2 000 MR$ soit 339 M€ ainsi que des nouveaux
emprunts bancaires pour un montant de 3 070 MR$ soit 521 M€, (c) l’émission chez Éxito de nouveaux emprunts bancaires pour
1 025 milliards de pesos colombiens soit 243 M€, (d) l'émission d'un emprunt obligataire de 210 M€ chez Rallye et (e) l’obtention par
Cdiscount d’un Prêt Garanti par l’Etat pour un montant de 120 M€.
(2) En 2021, les remboursements d’emprunts sont liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon (dont 1 225 M€ de remboursement
anticipé du Term Loan B initial (note 2.2), 148 M€ de remboursements obligataires des souches 2021 et 2022 et 165 M€ de
remboursements partiels anticipés des souches obligataires janvier 2023, mars 2024, février 2025 et août 2026 dans le cadre des offres
publiques de rachats de fin d’année (note 2.2)), à GPA (dont 2 450 MR$ soit 384 M€ de remboursements d’emprunts obligataires et
902 MR$ soit 141 M€ de remboursements d’emprunts bancaires), à Sendas (dont 5 796 MR$ soit 908 M€ de remboursements d’emprunts
obligataires et 279 MR$ soit 44 M€ de remboursements d’emprunts bancaires), à Éxito pour 916 milliards de pesos colombiens soit
207 M€ de remboursements de lignes confirmées et d’emprunts bancaires et à Ségisor pour 226 M€.
En 2020, les remboursements d’emprunts étaient liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon (dont 257 M€ de remboursements
d’emprunts obligataires à échéance mars 2020 et 1 400 M€ de rachats anticipés d’obligations (note 2.2), à GPA (dont 2 734 MR$ soit
464 M€ de remboursements d’emprunts obligataires et 1 186 MR$ soit 201 M€ de remboursements d’emprunts bancaires), à Rallye pour
219 M€ de dérivés structurés et 96 M€ d'emprunts bancaires et à Éxito pour 786 milliards de pesos colombiens soit 186 M€ de
remboursements de lignes confirmées et d’emprunts bancaires.
(3) En 2021, les flux de trésorerie de financement se résument par un encaissement net de 119 M€ ; ils sont composés de nouveaux emprunts
pour 4 246 M€ compensés par des remboursements d’emprunts pour 3 711 M€ et des intérêts financiers nets versés hors intérêts sur
passifs de loyers pour 416 M€.
En 2020, les flux de trésorerie de financement se résument par un décaissement net de 1 092 M€ ; ils sont composés de remboursements
d’emprunts pour 2 966 M€ et d’intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyers pour 407 M€ (note 4.11) compensés à
hauteur de 2 281 M€ par de nouveaux emprunts.
(4) Sur 2020, les écarts de conversion concernaient principalement GPA.
(5) En 2020 : dont -102 M€ relatifs au contrat de TRS portant sur les titres de Mercialys.
161
(6) En 2021, la variation des autres actifs financiers est liée principalement à la reconnaissance de compléments de prix non encaissés pour
un montant de -94 M€ (notes 11.2.1 et 6.5).
En 2020, la variation des autres actifs financiers était essentiellement liée à la variation du compte séquestre.
(7) Dont -11 M€ et -58 M€ de variation des concours bancaires courants respectivement en 2021 et en 2020.
(8) Les variations des titres négociables court terme « NEU CP » sont présentées nettes dans ce tableau.
(9) À travers une offre globale de rachat portant sur sa dette non sécurisée réalisée en début d’année 2021, Rallye a racheté un montant
total de dette de 195 M€, moyennant un prix de rachat total de 39 M€, soit une réduction du montant de dette de 156 M€ (avant
retraitements IFRS à hauteur de 43 M€) (note 2.1).
Montant
Emprunts obligataires
(en millions d'euros)
Taux d'intérêt
d'émission (2)
Date
Date 31/12/2021
(3)
31/12/2020
(3)
Devise
EUR
nominal
d'émission d'échéance
(1)
Rallye (4)
1 276
1 065
1 155
F : 1,00 %
oct.-13
févr.-32
Emprunt obligataire 2020
3
1
1
CHF
EUR
EUR
EUR
F : 4,00 %
F : 4,00 %
F : 5,25 %
F : 4,37 %
nov.-16
avr.-14
oct.-16
mai-17
févr.-32
févr.-32
févr.-32
févr.-32
Emprunt obligataire 2020
EMTN 2021
61
439
154
328
56
397
27
62
429
47
Emprunt obligataire 2022
EMTN 2023
298
325
V : Euribor 12
mois + 12,00 %
EUR
CHF
EUR
juil.-20
févr.-18
mai-21
juin-25
févr.-32
janv.-25
Emprunt obligataire 2024
Emprunt obligataire 2024
Emprunt obligataire 2025
210
71
210
67
9
210
80
F : 3,25 %
V : Euribor 12
mois + 12,00 %
10
Casino, Guichard-Perrachon
2 834
2 892
2 758
Emprunt obligataire 2021
EUR
EUR
F : 5,98 %
F : 1,87 %
mai-11
mai-21
juin-22
131
juin-17 /
janv.-18
Emprunt obligataire 2022
Emprunt obligataire 2023
314
220
313
224
329
283
janv-13 /
mai-13
(5)
EUR
F : 4,56 %
janv.-23
(5)
(5)
(5)
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
F : 4,50 %
F : 3,58 %
F : 4,05 %
F : 6,625 %
F : 5,25 %
mars-14
déc.-14
août-14
déc.-20
avr.-21
mars-24
févr.-25
août-26
janv.-26
avr.-27
Emprunt obligataire 2024
Emprunt obligataire 2025
Emprunt obligataire 2026
Emprunt obligataire 2026
Emprunt obligataire 2027
558
357
460
400
525
574
333
528
396
523
643
396
578
398
Quatrim
800
790
793
Emprunt obligataire 2024
EUR
800
F : 5,88 %
nov.-19
janv.-24
790
793
GreenYellow
30
5
29
5
Emprunt obligataire 2023
Emprunt obligataire 2028
EUR
BRL
F : 6 %
juin-21
juin-23
V : CDI + 3,5 %
sept.-21
sept.-28
25
24
GPA
713
710
704
71
Debentures - 15e émission
Debentures - 16e émission - 1re série
Debentures - 16e émission - 2e série
Promissory notes - 4e émission
Debentures - 17e émission
BRL
BRL
BRL
BRL
BRL
V : 104,75 % CDI
V : 106,0 % CDI
V : 107,4 % CDI
V : 105,75 % CDI
V : CDI + 1,45 %
janv.-18
sept.-18
sept.-18
janv.-19
janv.-20
janv.-21
sept.-21
sept.-22
janv.-22
janv.-23
111
81
128
313
317
155
317
155
mai-25 /
mai-26
Debentures - 18e émission - 1re série
Debentures - 18e émission - 2e série
BRL
BRL
V : 106 % CDI
mai-21
mai-21
mai-27 /
mai-28
V : 107,4 % CDI
82
82
Promissory notes - 5e émission - 1re série
Promissory notes - 5e émission - 2e série
Frais d'émission
79
79
79
79
BRL
BRL
BRL
V : 105,75 % CDI
V : 105,75 % CDI
juil.-21
juil.-21
juil.-25
juil.-26
(3)
162
Montant
Emprunts obligataires
(en millions d'euros)
Taux d'intérêt
d'émission (2)
Date
Date 31/12/2021 31/12/2020
Devise
nominal
(3)
(3)
d'émission d'échéance
(1)
Sendas
998
989
1 023
8
Promissory notes - 1re émission - 2e série
Promissory notes - 1re émission - 3e série
Promissory notes - 1re émission - 4e série
Promissory notes - 1re émission - 5e série
Promissory notes - 1re émission - 6e série
Debentures - 1re émission - 2e série
Debentures - 1re émission - 3e série
Debentures - 1re émission - 4e série
Debentures - 2e émission - 1re série
Debentures - 2e émission - 2e série
Promissory notes - 2e émission - 1re série
Promissory notes - 2e émission - 2e série
Debentures - 3e émission - 1re série - CRI
Debentures - 3e émission - 2e série - CRI
Frais d'émission
BRL
BRL
BRL
BRL
BRL
BRL
BRL
BRL
BRL
BRL
BRL
BRL
BRL
BRL
BRL
V : CDI + 0,72 %
V : CDI + 0,72 %
V : CDI + 0,72 %
V : CDI + 0,72 %
V : CDI + 0,72 %
V : CDI + 1,74 %
V : CDI + 1,95 %
V : CDI + 2,20 %
V : CDI + 1,70 %
V : CDI + 1,95 %
V : CDI + 1,47 %
V : CDI + 1,53 %
V : IPCA + 5,15 %
V : IPCA + 5,27 %
juil.-19
juil.-19
juil.-21
juil.-22
8
40
32
32
8
40
32
32
8
juil.-19
juil.-23
39
juil.-19
juil.-24
31
juil.-19
juil.-25
31
sept.-19
sept.-19
sept.-19
juin-21
juin-21
août-21
août-21
oct.-21
oct.-21
août-21
août-22
août-23
mai-26
mai-28
août-24
août-25
oct.-28
oct.-31
274
315
316
149
105
198
198
156
82
149
105
198
198
156
82
(9)
Total emprunts obligataires
6 475
6 433
(1) Correspond au montant nominal des emprunts obligataires en cours au 31 décembre 2021.
(2) F (taux fixe) - V (taux variable) - CDI (Certificado de Depósito Interbancário) – IPCA (Extended National Consumer Price Index). Les taux
d'intérêts effectifs liés aux emprunts de Casino, Guichard-Perrachon ne reflètent pas les éventuels effets des composantes de réévaluation
de dettes liées à des couvertures.
(3) Les montants ci-dessus incluent le cas échéant la composante de réévaluation liée aux couvertures de juste valeur ; les montants sont
présentés hors intérêts courus.
(4) En février 2021, dans le cadre de l'offre globale de rachat de sa dette non sécurisée Rallye a diminué son encours obligataire de 115 M€
(note 2.1).
(5) Sur l’exercice 2021, le groupe Casino a procédé à des rachats partiels anticipés des souches obligataires à échéances janvier 2023, mars
2024, février 2025 et août 2026 pour des montants respectifs de 51 M€, 53 M€, 13 M€ et 48 M€ (note 2.2).
163
Autres emprunts et dettes financières
(en millions d'euros)
Montant
nominal
Nature
du taux d'émission
Date
Date
d'échéance
31/12/2021 31/12/2020
(1)
Finatis
142
142
138
Lignes de crédit
142
Variable
févr-32
142
138
Périmètre Foncière Euris
328
328
334
déc.-22
à févr-26
Lignes de crédit, autres emprunts et dettes financières (2)
168
Variable
168
162
Lignes de crédit, autres emprunts et dettes financières
Autres emprunts bancaires des filiales immobilières
25
Variable
Variable
févr-32
mai-23
25
24
135
135
148
Périmètre Rallye (3)
1 598
135
233
1 001
147
34
1 770
134
221
988
42
1 720
136
279
997
55
Variable
févr-25
févr-32
févr-25
févr-32
janv-25
févr-32
Emprunts bancaires
Emprunts bancaires (4)
Variable/Fixe
Crédits syndiqués - lignes de crédit
Crédits syndiqués - lignes de crédit
Autres
Variable
Variable
Variable
Fixe
33
Titres négociables à court terme « NEU CP »
Intérêts courus (5)
49
49
59
304
193
Casino
3 102
3 409
2 766
● France
avr.-21 /
nov.-21
Variable (6)
Fixe
août-25
Term Loan B
1 425
308
1 416
308
1 193
Titres négociables à court terme « NEU CP »
(Casino Guichard-Perrachon)
(7)
(7)
180
120
Variable
Variable
août-20 août-2026 (8)
Prêt garanti par l'Etat (Cdiscount)
Lignes confirmées Monoprix
120
170
120
170
99
janv.-23
juil.-21
à janv.-26 (9)
Autres (10)
9
● International
nov.-14 à
nov.-21
mai-23 à
nov.-26
Variable (11)
GPA
492
244
491
240
458
191
237
janv.-15 à
déc.-21
avr.-22 à
mai-27
Variable (11)
Sendas
Éxito
juin-17 à
mars-21
juin-22 à
mars-30
(11)
193 Variable/Fixe
193
149
Ségisor
150
Variable
Fixe
mai-21
juil.-23
188
4
Autres
Concours bancaires courants (12)
Intérêts courus (5)
59
164
69
118
4 958
4 073
Total autres emprunts et dettes financières
Dont à taux variable
5 649
4 589
(1) Correspond au montant nominal au 31 décembre 2021.
(2) Au 31 décembre 2021, comprend 48 M€ correspondant à des opérations de nature dérivée contre 46 M€ au 31 décembre 2020. Ces opérations,
qui ont fait l'objet d'accords de réaménagement le 25 novembre 2019 (note 11.2.5), sont hors des plans de sauvegarde des sociétés.
(3) En février 2021, dans le cadre de l'offre globale de rachat sur sa dette non sécurisée, Rallye a diminué son encours de 68 M€ dont 10 M€
de billets de trésorerie.
(4) Dont 126 M€ de taux fixes au 31 décembre 2021 (2020 : 153 M€).
(5) Les intérêts courus portent sur la totalité des dettes financières y compris les emprunts obligataires. Ces intérêts courus au niveau de Casino
concernent principalement Casino, GPA et Sendas pour respectivement 90 M€, 35 M€ M€ et 39 M€ au 31 décembre 2021 (2020 : Casino et
GPA pour respectivement 76 M€ et 39 M€).
(6) Cet emprunt est rémunéré sur la base du taux Euribor assorti d’un taux plancher nul augmenté d’une marge abaissée à 4 % après
l'opération de refinancement du 1er semestre 2021 (note 2.2).
(7) Ces titres négociables à court terme « NEU CP » sont des financements à court terme qui ont une durée généralement inférieureà 12 mois.
164
(8) Prêt arrivant à échéance initialement en août 2021 et pour lequel Cdiscount a exercé l’option d’extension pour 5 ans portant la maturité
à août 2026 avec des échéances intermédiaires. Ce prêt est présenté en dette financière non courante et dette financière courante au
31 décembre 2021 pour respectivement 60 M€ et 60 M€.
(9) Dont 130 M€ à échéance janvier 2026. En février 2022, l’échéance de la ligne confirmée de 40 M€ a été étendue de janvier 2023 à janvier 2024.
(10) Dont 90 M€ relatifs à GreenYellow et 13 M€ relatifs à Cdiscount (2020 : 8 M€ relatifs à Cdiscount).
(11) Les emprunts à taux variable au Brésil (GPA et Sendas) et en Colombie sont respectivement rémunérés sur la base du CDI et IBR.
Concernant la Colombie, comprend des dettes financières émises en pesos pour un montant de 303 milliards de pesos (66 M€) (2020 :
389 milliards de pesos soit 93 M€) qui ont été swappées à taux fixe.
(12) Les concours bancaires courants sont essentiellement localisés en France.
— nomination du Président-Directeur général ou du
Directeur général de Casino sans l’accord de l’ensemble
des administrateurs représentant les sociétés holding au
sein du Conseil d’administration de Casino ;
Les opérations de nature dérivée non soumises aux
plans de sauvegarde
Les opérations de nature dérivée relèvent des dispositions de
l’article L. 211-40 du Code monétaire et financier qui autorisent
laréalisation, lacompensationet l’exercicedes sûretés attachées
(en l’espèce, des nantissements de comptes titres),
indépendamment de l'ouverture de la sauvegarde.
— défaut croisé : tout défaut de paiement pour un montant
supérieur à 15 M€ entraînant la notification d’un cas de
défaut à Casino au titre de toute opération de crédit ou de
dérivés conclue entre l’un des Établissements Financiers
Concernés et Casino ;
Le 25 novembre 2019, Rallye, Foncière Euris et leur société mère
Euris ont annoncé un accord avec leurs banques sur l'ensemble
de leurs opérations de dérivés.
— ouverture d’une procédure au bénéfice de Casino ;
Les opérations de nature dérivée concernant Rallye ayant été
refinancées au cours de l’exercice 2020, seuls les accords de
réaménagement concernant les opérations de nature dérivée de
Foncière Euris et Euris sont détaillés ci-dessous.
— communication au marché par Casino ayant pour objet
l’annonce de la revue à la baisse de plus de 1 Md€ du plan
de cession d’actifs en France annoncé le 20 août 2019 ;
— non-paiement à son échéance ou exigibilité anticipée sur un
montant de plus de 2 M€ dû par Foncière Euris ou sa filiale
Mat-Bel 2 ou dont tout ou partie est garanti par Foncière
Euris sous quelque forme que ce soit ;
Accords de réaménagement
Les principes prévus par les Accords de réaménagement,
applicables à Foncière Euris et Euris, sont les suivants :
— saisie conservatoire, inscription d’une sûreté judiciaire,
mesure d’exécution forcée ou toute procédure
équivalente sur des actifs de Foncière Euris pour un
montant de plus de 2 M€ ;
. lesétablissements financiers ayant accepté leréaménagement
des termes et conditions des opérations de dérivés (les
« Établissements Financiers Concernés ») sont traités de
manière égalitaire ;
— réalisation en vertu d’un cas de défaut par l’un des
Établissements Financiers Concernés de l’une de ses
sûretés au titre des opérations de dérivés objets des
accords de réaménagement au niveau de Foncière Euris
ou Euris.
. les Établissements Financiers Concernés renoncent à se
prévaloir des cas de défaut qui étaient alors en cours autitre des
opérations de dérivés à la date de conclusion des Accords de
Réaménagement pour demander le paiement immédiat des
sommes dues par les sociétés ou réaliser leurs nantissements ;
. Dans le cadre des Accords de réaménagement concernant les
opérations de naturedérivéedeFoncièreEuris, il était prévu que :
. les opérations de dérivés portent uniquement des intérêts
capitalisés ;
— tout dividende versé au titre des actions Rallye ou
Mercialys nanties dans le cadre des opérations de dérivés
sera immédiatement affecté à la réduction des montants
notionnels des opérations de dérivés ;
. Euris et Foncière Euris reconnaissent l’application du régime
dérogatoire des dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 du
Code monétaire et financier, qui autorise la résiliation, la
compensation et l’exercice des sûretés au titre des opérations de
dérivés malgrél’ouverture d’uneprocédurecollective ;
— les Établissements Financiers Concernés bénéficient de
sûretés additionnelles à proportion de leurs encours
respectifs dans les opérations de dérivés au niveau de
Foncière Euris, sous la forme (i) de la constitution d’un
nantissement complémentaire portant sur les 918 000
titres Mercialysnon nantis àla signature des Accords, et (ii)
de la constitution de nantissements sur les titres des
sociétés détenant les principaux actifs immobiliers de
Foncière Euris, dont les produits de cessions seront
affectés au remboursement des opérations de dérivés et
ce jusqu’à 50 % des encours.
. Tout ou partie des Établissements Financiers Concernés peut,
le cas échéant, prononcer l’exigibilité anticipée des opérations
de dérivés ou exiger le paiement de leurs créances au titre des
opérations de dérivés et réaliser les sûretés y afférentes dans
les principaux cas de défaut suivants :
— (i) conversion des procédures de sauvegarde ouvertes au
bénéfice des sociétés, en redressement judiciaire ou
liquidation judiciaire, ou (ii) résolution du plan de
sauvegarde des sociétés en procédure ;
— survenance d’une perte du contrôle direct ou indirect par
Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille des sociétés
Euris, Finatis, Foncière Euris, Rallye ou de Casino ;
LestitresMercialysnantisdanslecadredesopérationsdenature
dérivée de Foncière Euris ont été depuis intégralement cédés et
165
leur produit de cession a été affecté au remboursement des
opérations de nature dérivée de Foncière Euris.
Refinancement des opérations de nature dérivée de Rallye
Le 25 novembre 2019, Rallye avait annoncé un accord avec ses
banques sur l'ensemble des opérations de dérivés (231 M€).
. Les montants dus au titre des opérations de nature dérivée de
Foncière Euris devront être remboursés au plus tard le
31 décembre 2022 (avec une faculté de remboursement
anticipé)et cetteéchéancepourraêtredécalée au30juin2023
si les deux conditions suivantes sont réalisées :
Le 26 mars 2020, le conseil d’administration de la société Rallye a
approuvé,danslecontextedel’évolutiondesmarchésboursiersliée
à l’épidémie de Coronavirus (Covid-19), un accord avec Fimalac
(société contrôlée par Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière)
portant sur le refinancement des opérations de dérivés souscrites
par Rallye, Cobivia et HMB, ainsi que sur le financement des
opérationscourantesdeRallyeà hauteurde15M€.
— le montant dû au 31 décembre 2022, y compris intérêts et
commissions, devra représenter moins de 50 % du
montant dû au moment de la signature des Accords de
réaménagement ;
Le17juillet2020,Rallyeaémis210042400€d’obligationssouscrites
par Fimalac1, ayant chacune un nominal de 1 €. Le produit de cette
émission a été utilisé intégralement afin de rembourser l’ensemble
des opérations de dérivés conclues par Rallye, Covivia et HMB, qui
n’étaient pas soumises aux plans de sauvegarde desdites sociétés
maisavaient fait l’objet d’accords spécifiques.
— les titres Rallye donnés en nantissement, évalués à leur
cours deBourse du 30 décembre 2022, doivent représenter
au moins 120 % du montant dû au 31 décembre 2022, y
compris intérêts et commissions.
Ces conditions de remboursement sont similaires pour
l’ensemble des Établissements Financiers Concernés mais
s’apprécient établissement financierpar établissement financier.
En garantie du refinancement des opérations de dérivés et du
financement des opérations courantes de Rallye, 9 468 255
actions Casino (soit 8,73 % du capital de Casino), précédemment
nanties au profit des établissements financiers parties aux
opérations de dérivés, ont été transférées par Rallye dans une
fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac.
Au moment de la signature des Accords de réaménagement, les
montants dus au titre des opérations de nature dérivée de
Foncière Euris étaient de 84,8 M€ répartis de la façon suivante :
— Montant dû par Foncière Euris à CACIB : 45,9 M€
— Montant dû par Foncière Euris à Natixis : 29,6 M€
— Montant dû par Foncière Euris à HSBC : 9,3 M€
Lescaractéristiquesdufinancement desopérationscourantesde
Rallye sont identiques à celles des obligations souscrites par
Fimalac pour le refinancement des opérations de dérivés. La
ligne de financement n’a pas été tirée à ce jour.
Au 31 décembre 2021, les montants dus au titre des opérations
de nature dérivée de Foncière Euris, y compris commissions et
intérêts et après remboursements partiels, sont de 48 M€
répartis de la façon suivante :
Le transfert des actions Casino, précédemment nanties au profit
des banques dérivés, dans la fiducie-sûreté est intervenu le
20 juillet 2020 et a donné lieu à deux franchissements de seuils :
celui à la baisse de 50 % du capital de Casino par Rallye et celui à
la hausse de 5 % du capital et des droits de vote de Casino par
Equitis gestion (le fiduciaire). Conformément à la convention de
fiducie, et tant qu’aucun cas d’exigibilité anticipée au titre du
financement n’aura été notifié à Equitis Gestion, les droits de
vote attachés aux 9 468 255 actions Casino Guichard-Perrachon
placées en fiducie seront exercés par Equitis Gestion agissant sur
instruction de Rallye. Toute distribution, notamment de
dividende, relative aux 9 468 255 actions Casino Guichard-
Perrachon placées en fiducie sera immédiatement utilisée pour
procéder au remboursement anticipé du financement.
— Montant dû par Foncière Euris à CACIB : 33,9 M€
— Montant dû par Foncière Euris à Natixis : 8,0 M€
— Montant dû par Foncière Euris à HSBC : 6,1 M€
Les quantités de titres Rallye nantis par Foncière Euris auprès des
Établissements Financiers Concernés en garantie des opérations
de nature dérivée sont les suivants :
— Nombre de titres Rallye nantis auprès de CACIB en
garantie des opérations de nature dérivée de Foncière
Euris : 4 550 000
— Nombre de titres Rallye nantis auprès de Natixis en
garantie des opérations de nature dérivée de Foncière
Euris : 3 524 525
Le transfert des actions Casino dans la fiducie-sûreté est par
ailleurs neutre comptablement et fiscalement ainsi que sur le
pourcentage d’intérêt de Rallye dans Casino pour les besoins de
la consolidation.
— Nombre de titres Rallye nantis auprès de HSBC en garantie
des opérations de nature dérivée de Foncière Euris :
1 445 248
Ces nantissements pourront être levés après remboursement
complet des sommes dues par Foncière Euris.
L’hypothèse de la réalisation des nantissements conduirait de
facto à une diminution du pourcentage de détention dans Rallye
(cf. note 11.5.4).
1| Les obligations qui ont été souscrites par Fimalac portent intérêts capitalisés et disposaient d’une maturité de 4 ans (prorogeable d’un an
sous réserve d’un commun accord entre Rallye et Fimalac).
Les cas d’exigibilité anticipée sont usuels pour ce type de financement, les principaux cas étant les suivants :
. survenance d’un évènement au terme duquel Monsieur Jean-Charles Naouri cesse de détenir directement ou indirectement au moins 50 %
des droits de vote de Casino plus une voix ; et
. résolution du plan de sauvegarde de Rallye.
166
Financement de l’Offre globale de rachat
sur la dette non sécurisée de Rallye
Report de deux ans des échéances des plans de
sauvegarde : Accord Rallye-Fimalac
L’Offre de Rachat proposée en janvier 2021 (note 2.1) a été
financée par un nouveau financement remboursable in fine,
composé d’une émission obligataire souscrite par Fimalac et
d’un prêt bancaire consenti par des banques, d’un montant
global total de 82,4 M€ (incluant le financement de la
commission d’arrangement due aux prêteurs).
À la suite de cette décision du Tribunal de commerce de Paris
(note 2.1), Rallye et Fimalac ont décidé, conformément à la faculté
prévue entre les parties, de proroger d’un an la maturité initiale de
4 ans du financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti
le17juillet 2020parFimalac àRallyeen vueduremboursement des
opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses
filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020).
S’agissant des 9,5 millions d’actions Casino placées en fiducie-sûreté
au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire
susvisé, Rallye et Fimalac sont convenus, afin de contribuer au
financement des besoins généraux de Rallye, que les dividendes
potentiels versés par Casino autitre de ces actions seront reversés à
Rallye dans la limite d’un montant total cumulé de 2 € par action
Casino jusqu’à la maturité dudit financement. Les autres termes du
financement obligataireFimalac demeurentinchangés.
En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d’actions
CasinodétenuesparRallyeetactuellement libres de toutes sûretés
ont été transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des
prêteurs au titre du nouveau financement. Par ailleurs, dès
remboursement du financement obligataire d’un montant de
210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du
remboursement des opérations de dérivés précédemment
conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de
Rallye du 17 juillet 2020), les 9,5 millions d’actions placées en
fiducie-sûreté au profit de Fimalac aux fins de garantir ce
financement obligataire seront transférées en fiducie-sûreté au
bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement.
Au 31 décembre 2021, le groupe Casino dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées pour un montant total de 2,2 Md€, qui
se décompose de la façon suivante :
Échéance
(en millions d'euros)
Taux
Autorisées
2 051
Utilisées
< à 1 an
> à 1 an
Lignes syndiquées
Casino, Guichard-Perrachon, Casino Finance (1)
Autres lignes bancaires confirmées
Groupe Casino (2)
Variable (1)
Variable (3)
2 051
160
192
352
187
Total
160
2 243
2 403
187
(1) Les lignes syndiquées comprennent un RCF d’un montant total de 2 051 M€ dont (a) une tranche de 1 799 M€ à échéance juillet 2026
(mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août 2025 n’est pas remboursé ou refinancé à cette date) rémunéré sur la base
du taux Euribor limité à zéro, augmenté d’une marge variant selon le montant du tirage et selon le niveau du ratio « emprunts et dettes
financières »/EBITDA des segments France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce ainsi que de la holding Ségisor (avec un maximum
de 3 %) et (b) une tranche de 252 M€ à échéance octobre 2023 (octobre 2022 si la souche obligataire à échéance janvier 2023 n’est pas
remboursée ou refinancée à cette date) rémunéré sur la base du taux Euribor limité à zéro, augmenté d’une marge variant selon le
montant du tirage et selon le niveau du ratio « emprunts et dettes financières »/EBITDA des segments France Retail et E-commerce
ainsi que de la holding Ségisor (avec un maximum de 3,50 %).
(2) Les autres lignes bancaires confirmées concernent Monoprix, GreenYellow et Éxito à hauteur respectivement de 170 M€ (dont 130 M€
de ligne syndiquée – note 2.2), 30 M€ et 152 M€ (700 milliards de pesos colombiens) dont 170 M€ de lignes tirées chez Monoprix. En
février 2022, l’échéance de la ligne confirmée de 40 M€ chez Monoprix a été étendue de janvier 2023 à janvier 2024.
(3) Les autres lignes sont rémunérées selon le taux de référence (dépendant de la devise de la ligne) + une marge. En ce qui concerne
Monoprix, la marge de la ligne de 130 M€ varie selon l’atteinte ou non d’objectifs relatifs à la performance sociétale et environnementale
et le montant du tirage.
167
Principe comptable
Coût de l’endettement financier net
Le coût de l’endettement financier net est constitué de l’ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de la
trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières pendant la période, notamment les produits et
résultats de cession des équivalents de trésorerie, la charge d’intérêts attachée aux emprunts et dettes financières, les résultats
decouverturedetaux (ycomprisla part inefficace)et leseffetsdechangeyafférentsainsi quelescoûtsliésauxdettes fournisseurs
conventionnés.
Autres produits et charges financiers
Il s’agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l’endettement financier net.
Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les coûts de mobilisation de
créances sans recours et opérations assimilées (dont frais relatifs aux paiements CB4X chez Cdiscount), les commissions de non-
utilisation des lignes de crédit (y compris frais d’émission), les résultats d’actualisation (y compris l’actualisation des provisions de
retraite), les intérêts financiers sur les passifs de loyers, les variations de juste valeur des dérivés actions et les pertes de valeur et
résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie et équivalents de trésorerie.
Cette rubrique comprend également les effets de change hors ceux portant sur les éléments constitutifs de trésorerie et
équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières qui sont présentés en coût de l’endettement financier net ainsi
queceuxliésàlapart efficacedescouverturescomptablesd’opérations d’exploitationqui sont présentésenrésultat opérationnel.
Les escomptes financiers obtenus pour paiement rapide sont portés en produits financiers pour la part correspondant au taux
normal d’intérêt du marché et en réduction du prix d’achat pour le supplément.
(en millions d'euros)
Note
Exercice 2021
Exercice 2020
Résultat de cession des équivalents de trésorerie
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture
Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde (1)
Coût de l'endettement financier brut
Coût de l'endettement financier net
Dont Périmètre holding
27
27
16
16
(591)
54
(519)
345
2.1
(537)
(510)
(88)
(174)
(158)
199
Dont France Retail (2)
(267)
(144)
(11)
(210)
(135)
(12)
Dont Latam Retail
Dont E-commerce
(1) En 2020, à la suite du plan de sauvegarde, les sociétés avaient analysé le traitement comptable découlant des modifications induites par
le plan d’apurement des passifs et les autres modifications apportées sur les passifs financiers et plus particulièrement l’existence de
modification substantielle au sens de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». La mise en œuvre de cette norme, au regard des
spécificités de la procédure de sauvegarde, avait entrainé l'enregistrement d'un résultat financier de 345 M€ au 31 décembre 2020, en
contrepartie d’une réduction de la dette financière consolidée.
Le report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde de Finatis, Foncière Euris et Rallye, en date du 26 octobre 2021 (note 2.1), s’est
traduit par une nouvelle application de la norme IFRS 9 sur ces passifs, avec la constatation d’un produit net supplémentaire de 56 M€.
(2) Dont incidence de -38 M€ reconnue sur 2021 en lien avec la décomptabilisation de l’ancien Term Loan B (note 2.2).
168
Exercice 2020
retraité
(en millions d'euros)
Note
Exercice 2021
Autres produits financiers
229
(512)
(13)
11
211
(608)
(8)
Autres charges financières
Gains / (Pertes) nets de change (hors opérations de financement) (1)
Variation de juste valeur des dérivés hors couverture comptable (2)
Variation de juste valeur des actifs financiers
Intérêts financiers sur les passifs de loyers
(73)
(5)
(6)
7.1.2
(314)
(320)
Coûts de non tirage, coûts de mobilisation de créances sans
recours et opérations assimilées
(88)
(60)
(7)
Produits / (Charges) nets liées à l’hyperinflation en Argentine
Impact net de l'offre de rachat de dette non sécurisée (3)
Autres (4)
(10)
113
24
76
Autres produits et charges financiers
(283)
(397)
(1) Dont 29 M€ de gains de change et 40 M€ de pertes de change en 2021 (2020 : respectivement 52 M€ et 60 M€ de gains et pertes de change).
(2) En 2020, la charge nette de 73 M€ reflétait principalement la variation de valeur du TRS GPA (-70 M€). Cet instrument avait fait l’objet
d’un dénouement sur le 1er semestre 2020 générant un décaissement de 248 M€ (note 4.5).
(3) Impact de l'offre de rachat de dette non sécurisée (cf. note 2.1) net des retraitements IFRS.
(4) En 2021 comprend un montant de 41 MR$ (soit 6 M€) reconnu par Sendas au titre de l’exclusion de l’ICMS de l’assiette imposable au PIS
COFINS et 109 MR$ (soit 17 M€) reconnus chez GPA (note 5.1). En 2020 comprenait 613 MR$ (soit 104 M€) reconnus par GPA
correspondant à l’actualisation monétaire relative au bénéfice de l’exclusion de l’ICMS de la base du PIS et COFINS à la suite d’une décision
de justice favorable prononcée en octobre 2020 (note 13.3).
169
Les tableaux ci-dessous présentent le classement des actifs financiers selon les catégories de la norme IFRS 9.
Ventilation par catégorie d'instruments
Valeurs
Notes des actifs
financiers
Actifs
Actifs
Instruments de
couverture
Actifs
financiers au
coût amorti
(en millions d'euros)
financiers à la financiers à la
juste valeur
par résultat
juste valeur
par OCI
comptable
Au 31 décembre 2021
Autres actifs non courants (1)
Clients et comptes rattachés
Autres créances (1)
6.9
6.7
553
772
33
5
61
41
29
15
430
731
6.8
1 344
2 324
1 324
2 324
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Au 31 décembre 2020
11.1
Autres actifs non courants (1)
Clients et comptes rattachés
Autres créances (1)
6.9
6.7
489
944
38
1
26
33
77
15
348
911
6.8
1 205
2 815
1 189
2 815
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(1) Hors actifs non financiers.
11.1
Le tableau ci-dessous présente les passifs financiers par catégorie d’instruments.
Ventilation par catégorie d'instruments
Valeurs
des
passifs
Passifs liés aux
Passifs
comptabilisés au
coût amorti
(en millions d'euros)
Notes
puts sur intérêts
ne donnant
Instruments
dérivés
financiers
pas le contrôle
Au 31 décembre 2021
Emprunts obligataires
11.2.3
11.2.4
6 475
5 659
6 475
5 649
Autres emprunts et dettes financières
10
Dettes liées aux engagements de rachat
d'intérêts ne donnant pas le contrôle
3.3.1
7.1.1
195
195
Passifs de loyers
4 911
6 101
2 163
4 911
6 101
2 138
Dettes fournisseurs
Autres dettes (1)
6.10
25
11
Au 31 décembre 2020
Emprunts obligataires
Autres emprunts et dettes financières
11.2.3
11.2.4
6 433
4 969
6 433
4 958
Dettes liées aux engagements de rachat
d'intérêts ne donnant pas le contrôle
3.3.1
7.1.1
164
164
Passifs de loyers
5 005
6 195
2 007
5 005
6 195
1 942
Dettes fournisseurs
Autres dettes (1)
6.10
65
(1) Hors passifs non financiers
170
Principe comptable
Les évaluations à la juste valeur sont détaillées en 3 niveaux selon la hiérarchie de juste valeur suivante :
. niveau 1 : l’instrument est coté sur un marché actif ;
. niveau 2 : l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables, directement
(prix) ou indirectement (dérivés du prix) ;
. niveau 3 : au moins une composante significative de la juste valeur s’appuie sur des données non observables.
La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan.
Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d’une bourse, de négociants,
de courtiers, d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières.
Ces instruments sont classés en niveau 1.
La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (notamment les investissements dans des
fonds de Private Equity ainsi que les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes
méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, ou des informations en provenance des
gérants des fonds. Ces informations font l’objet d’une recherche active, de sorte que les estimations ne se fondent sur les
estimations propres du Groupe qu’en complément ou à défaut de données observables ou en provenance des gérants. Si tous les
éléments requis pour le calcul de la juste valeur de l’instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.
Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l’instrument est
classé en niveau 3.
Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et de la juste valeur des actifs et des passifs consolidés,
autres que ceux dont les valeurs comptablescorrespondent à des approximations raisonnables des justes valeurstels que les créances
clients, les dettes fournisseurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires.
À l’actif
Niveau de juste valeur
Valeur
comptable
Juste
valeur
(en millions d'euros)
niveau 1 niveau 2
niveau 3
Au 31 décembre 2021
Actifs comptabilisés à la juste valeur :
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (1)
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1)
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2)
33
102
35
33
102
35
33
17
5
80
35
Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie
8
5
8
5
8
5
et de couverture d’investissement net (2)
Autres dérivés actifs
Au 31 décembre 2020
Actifs comptabilisés à la juste valeur :
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (1)
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1)
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2)
39
59
92
39
59
92
39
21
4
34
92
Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie
et de couverture d’investissement net (2)
Autres dérivés actifs
(1) La juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur est généralement déterminée en utilisant les techniques d’évaluation
usuelles. Ils correspondent notamment à des investissements dans des fonds de Private Equity qui sont valorisés sur la base des données
les plus récentes fournies par les gérants de ces fonds. Ces évaluations de juste valeur sont généralement de niveau 3. Les actifs financiers
pour lesquels une juste valeur n’a pu être déterminée de manière fiable, ne sont pas présentés dans cette note.
(2) Les instruments dérivés font l’objet d’une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d’évaluations usuelles de ce type
d’instruments. Les modèles d’évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux d'intérêt) et la
qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur sont quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.
171
Au passif
Niveau de juste valeur
Valeur
comptable
Juste
valeur
(en millions d'euros)
niveau 1
niveau 2
niveau 3
Au 31 décembre 2021
Passifs comptabilisés à la juste valeur :
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1)
11
25
11
25
11
25
Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie
et de couverture d’investissement net (1)
Autres dérivés passifs(1)
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts
ne donnant pas le contrôle(2)
195
195
195
3
Passifs non comptabilisés à la juste valeur :
Emprunts obligataires (3)
6 475
5 649
4 911
6 015
5 627
4 911
3 891
18
2 124
5 606
4 911
Autres emprunts et dettes financières (4)
Passifs de loyers
Au 31 décembre 2020
Passifs comptabilisés à la juste valeur :
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1)
11
57
11
57
11
57
9
Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie
et de couverture d’investissement net (1)
Autres dérivés passifs(1)
9
9
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts
ne donnant pas le contrôle(2)
164
164
164
Passifs non comptabilisés à la juste valeur :
Emprunts obligataires (3)
6 433
4 958
5 005
5 819
4 872
5 005
3 688
19
2 131
4 853
5 005
Autres emprunts et dettes financières (4)
Passifs de loyers
(1) Les instruments dérivés font l’objet d’une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d’évaluations usuelles de ce type
d’instruments. Les modèles d’évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux d'intérêts) et
la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.
(2) La juste valeur relative aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle est déterminée en appliquant les formules de
calcul du contrat et est, le cas échéant, actualisée ; ces formules sont considérées comme représentatives de la juste valeur et utilisent
notamment des multiples de résultat net (note 3.4.1).
(3) La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier prix de marché à la date de clôture.
(4) La juste valeur des autres emprunts a été déterminée sur la base d’autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des
flux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d’intérêt à la date de clôture.
172
Les principaux risques attachés aux instruments financiers du
Groupe sont les risques de marché (risque de change, risque de
tauxd’intérêt et risquesuraction), decontrepartieet deliquidité.
Il s’agit d’instruments de gré à gré négociés avec des
contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces
opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité
de couverture.
Pour gérer son exposition aux risques de variation des taux
d’intérêt et des cours de change, le Groupe utilise des
instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux, des
options de taux (caps, floors, swaptions), des swaps de devises,
des opérations de change à terme et des options de change.
Cependant, afin de mettre en œuvre une gestion plus
dynamique et plus flexible de ses expositions de taux ou de
change, le Groupe a la possibilité d’avoir une part, minoritaire et
strictement encadrée, d'instruments non éligibles
à la
comptabilité de couverture, en ligne avec la politique en la
matière d'un grand nombre de sociétés.
Le tableau ci-dessous récapitule les instruments dérivés par nature du risque couvert et classification comptable :
Risque de Risque de Autres risques
(En millions d'euros)
Notes
31/12/2021
31/12/2020
taux d'intérêt
change
de marché
Actif
Dérivés - à la juste valeur par le résultat
Dérivés - couverture de flux de trésorerie
Dérivés - couverture de juste valeur
Total dérivés actif
6.8.1 / 6.9
6.8.1
3
7
2
5
8
1
34
35
28
7
6.8.1 / 6.9 / 11.2.1
34
47
28
19
92
92
77
15
10
2
dont non courant
dont courant
10
2
Passif
Dérivés - à la juste valeur par le résultat
Dérivés - couverture de flux de trésorerie
Dérivés - couverture de juste valeur
Total dérivés passif
6.10
6.10
9
57
11
77
50
27
25
4
25
11
36
34
2
11.2.1
7
7
6
1
29
28
1
dont non courant
dont courant
Au 31 décembre 2021, les dérivés de couverture de juste valeur
présentent un solde net de 24 M€ (montant notionnel de
3 098 M€). Ils se décomposent principalement en des dérivés
« risque de taux » et « risque de change » en France pour 26 M€
et au Brésil pour -2 M€, pour des montants notionnels de
respectivement 2 725 M€ et 373 M€. L’intégralité de ces dérivés
de taux et de change est adossée à des emprunts bancaires ou
obligataireslibellés soit dansla mêmedevise soit dansunedevise
différente de celle de l’entité qui emprunte. L'inefficacité
mesurée sur les couvertures de juste valeur n'est pas
significative.
devises autres quel’euro (principalement le dollar), représentant
une couverture d’achats futurs pour un montant notionnel de
215 M$ (190 M€ – note 11.5.2). Par ailleurs, pour la France, la
Colombie et la Thaïlande, la comptabilité de couverture de flux
de trésorerie, en termes de couverture de taux, est appliquée
pour des emprunts à taux variables pour un montant notionnel
de 834 M€, 66 M€ et 16 M€ respectivement au 31 décembre
2021. L'inefficacité mesurée sur les couvertures de flux futurs
n'est pas significative.
Lajustevaleurdesinstrumentsdérivésnonqualifiésdecouverture
comptable au sens d’IFRS 9 s'élève à 5 M€ au 31 décembre 2021
(2020 : -9 M€).
Au 31 décembre 2021, la réserve de couverture de flux de
trésorerie futurs incluse dans les capitaux propres représente un
solde débiteur de 14 M€ net d’impôt (2020 : solde débiteur de
43 M€ net d’impôt). Ces dérivés sont liés au périmètre France et
sont en relation avec des achats de marchandises dans des
L’évaluation desdérivés au 31 décembre2021 a étéeffectuée en
prenant en compte l’ajustement de crédit de valeur (CVA) et
l’ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à IFRS 13.
L’incidence de ces ajustements est non significative.
173
Au 31 décembre 2021, Casino, Guichard-Perrachon dispose d’un
portefeuille résiduel de 41 swaps de taux contractés avec une
dizaine de contreparties bancaires. La maturité de ces
instruments s’échelonne entre 2022 et 2026.
Risque de taux d’intérêt
La dette brute en France du Groupe est principalement composée
d’émissions obligataires émises à taux fixe ou taux variable flooré
et du Term Loan B émis à taux variable (4 910 M€ et 1 425 M€ de
montant nominal à fin décembre 2021 respectivement - note
11.2.3). Ces émissions obligataires ont pu faire l’objet de
couvertures de juste valeur à travers des swaps de taux qui les
variabilisent, mis en place le plus souvent à la date d’émission ;
ces swaps de taux sont tous qualifiés de couverture comptable.
Cette dette obligataire au 31 décembre 2021 après la gestion du
risque de taux reste à taux fixe pour 46 % (2 902 M€), à taux
variable capé ou flooré pour 26 % (1 645 M€) et à taux variable
pour 28 % (1 788 M€).
31/12/2020
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2021
retraité
2 083
1 225
1 717
210
Emprunts obligataires à taux variable Casino, Guichard-Perrachon (1)
Term Loan B (1)
11.2.3
11.2.4
11.2.3
11.2.3
11.2.4
1 788
1 425
1 712
219
Emprunts obligataires à taux variable du Brésil (2)
Emprunt obligataire à taux variable Rallye (1)
Autres emprunts et dettes financières à taux variable (3)(4)(5)
Total dette à taux variable
3 279
8 423
(2 324)
6 099
52
2 950
8 185
Trésorerie et équivalents de trésorerie
11.1
(2 815)
5 370
46
Position nette à taux variable
Variation de 1 % des taux d'intérêts
Coût de l'endettement financier net (hors impact du plan de sauvegarde)
Impact variation coût de l'endettement net
11.3.1
564
503
9,1 %
9,2 %
(1) Correspond aux dettes obligataires à taux fixe ou flooré et au Term Loan B pour un montant nominal de 6 335 M€ (2020 : 6 027 M€)
(note 11.2.3) pour lesquelles un montant nominal de 1 788 M€ (2020 : 2 083 M€) fait l'objet, après swap, d'une exposition à taux variable
et 1 645 M€ de Term Loan B et d'obligations à taux variable flooré (2020 : 1 435 M€).
(2) Montant nominal.
(3) Hors intérêts courus.
(4) Concernant le Brésil, comprend des dettes financières à taux variable pour un montant de 4 645 millions de réais (736 M€) (2020 : 4 152 millions
de réais soit 652 M€).
(5) Concernant la Colombie, comprend des dettes financières à taux variable pour un montant de 589 milliards de pesos (128 M€) (2020 :
610 milliards de pesos soit 145 M€).
À structure d’endettement financier net et politique de gestion
constante, une hausse annuelle uniforme des taux de 100 points
de base aurait conduit à une augmentation de 9,1 % du coût de
l’endettement (soit une hausse de 52 M€). Une baisse des taux
de 100 points de base aurait conduit à une diminution de 7,9 %
du coût de l’endettement (soit une baisse de 44 M€). Pour les
besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier
les cours de change, sont supposées rester constantes.
Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une
évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer
un flux de trésorerie libellés en devises.
En matière de risque de change transactionnel, la politique du
Groupe vise à couvrir les expositions budgétaires hautement
probables, liées principalement aux flux monétaires résultant
d’achats effectués dans une devise différente de sa monnaie
fonctionnelle, notamment pour les achats de marchandises
effectués en dollars US couverts par des achats à terme de
devises. Il s’agit d’instruments de gré à gré négociés avec des
contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces
opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité
de couverture.
Risque de change
Par la diversification géographique de ses activités, le Groupe est
exposé au risque de conversion des bilans et comptes de résultat
de ses filialeshorszone euro ainsi qu’au risquedetransactionpour
les opérations qui ne sont pas réalisées en euros.
Généralement, le Groupe effectue ces couvertures avec des
instruments ayant les mêmes échéances que les approvision-
nements budgétés.
Le risque de conversion (ou risque de change bilanciel) est le
risque par lequel une évolution défavorable des cours de change
pourrait détériorer le bilan, le compte de résultat et par
conséquent les ratios de structure financière du Groupe, lors de
la conversion en euros dans les comptes consolidés du Groupe
des comptes des filiales étrangères hors zone euro.
En matière de risque de change financier, l’exposition de change
issue des dettes financières libellées dans une autre devise quecelle
de l’entité emprunteuse est par ailleurs intégralement couverte, à
moins que les dettes ne soient elles-mêmes documentées en
comptabilitédecouverture d’investissement net.
174
L’exposition nette du Groupe, basée sur les montants notionnels après prise en compte des couvertures, se concentre sur le dollar US
(hors devises fonctionnelles des entités) :
(en millions d'euros)
Total exposé 2021
Dont USD
Total exposé 2020
Créances commerciales exposées
Autres actifs financiers exposés
Dérivés à la juste valeur par le résultat exposés
Dettes fournisseurs exposées
(6)
(6)
(19)
(71)
(224)
114
245
44
(84)
(48)
179
237
53
164
237
53
Dettes financières exposées
Autres passifs financiers exposés
Exposition brute dette / (créance)
Autres actifs financiers couverts
Dettes fournisseurs couvertes
379
400
89
141
235
49
127
235
49
62
243
Dettes financières couvertes
Autres passifs financiers couverts
Exposition nette dette / (créance)
Couverture d’achats futurs
42
(46)
190
(11)
190
(258)
144
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts
ne donnant pas le contrôle exposées (1)
113
113
100
(1) Les variations de juste valeur (y compris les incidences liées aux variations de change) des dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts ne
donnant pas le contrôle n’ont pas d’impact sur le résultat. En effet, ces transactions étant traitées comme des transactions entre actionnaires, les
variations sont enregistrées en capitaux propres (note 3.4.1).
Au 31 décembre 2020, l’exposition bilancielle nette d’un montant de -258 M€ s’expliquait par un décalage de quelques jours entre la
mise en place de l’instrument de couverture (mise en place pré 31 décembre 2020 pour une date d’effet post 31 décembre 2020) et
la dette couverte (date d’effet post 31 décembre 2020).
Une appréciation de 10 % de l’euro aux 31 décembre 2021 et 2020 par rapport aux devises auxquelles le Groupe est exposé, aurait
des conséquences sur le résultat financier à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les
autres variables, en particulier les taux d’intérêt, sont supposées rester constantes.
(en millions d'euros)
Dollar américain
Autres devises
Total
2021
(1)
2020
(23)
(1)
(4)
(5)
(24)
Unedépréciation de 10 %del’euro aux 31décembre2021 et 2020 parrapport àces devises, conduirait àdesincidencesdesenscontraire.
En cas d’appréciation de 10 % de l’euro par rapport aux principales devises, les incidences sur la conversion des éléments du compte
de résultat et des capitaux propres des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro seraient les suivantes :
2021
Real brésilien
2020
Real brésilien
(en millions d'euros)
Peso colombien
Peso colombien
Revenus totaux
ROC
(985)
(41)
(8)
(268)
(15)
(8)
(1 008)
(54)
(264)
(11)
(5)
Résultat net
Capitaux propres
(23)
(242)
(123)
(234)
(130)
Une dépréciation de 10 % de l’euro aurait eu les mêmes incidences, mais de sens contraire.
Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées rester constantes.
175
2021
clôture
2020
clôture
Cours en devises pour un euro
moyen
6,3797
moyen
5,8936
Real brésilien (BRL)
6,3101
4 611,32
116,7629
50,5625
1,1326
6,3735
4 204,58
103,1176
51,7764
1,2271
Peso colombien (COP)
Peso argentin (ARS) (1)
Peso uruguayen (UYP)
Dollar américain (USD)
Zloty polonais (PLN)
Leu Roumain (RON)
4 426,54
116,7629
51,5217
1,1829
4 216,03
103,1176
47,9825
1,1419
4,5969
4,5655
4,5597
4,4445
4,9490
4,9209
4,8683
4,8380
(1) En application de la norme IAS 29, les états financiers de Libertad ont été convertis au taux de clôture.
Risque sur actions
Au 31 décembre 2021, le Groupe ne détient pas d’investissements financiers dans des sociétés cotées autres que ses filiales ou de
titres auto-détenus.
Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d’options ou de dérivés adossés à ses propres actions. Enfin, il ne souscrit, dans le cadre de sa
gestion courante de sa trésorerie, que des instruments monétaires qui ne sont pas soumis au risque action.
Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur différents aspects : par ses activités opérationnelles, ses activités de placement de
trésorerie et ses produits dérivés de couverture de taux et de change. Le Groupe surveille de façon régulière le risque de ses
contreparties à l’aide de plusieurs indicateurs objectifs et assure une diversification de son exposition en privilégiant les contreparties
les moins risquées (en se fondant notamment sur la notation des établissements et les engagements réciproques des contreparties
avec le Groupe).
Lié aux créances clients
La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit.
Les soldes clients font l’objet d’un suivi régulier et par conséquent, l’exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n’est pas
significative. L’encours des créances clients est analysé ci-dessous :
Créances clients échues non dépréciées à la date de clôture
Provision /
Créances
clients non
échues non
dépréciés
Perte
Retard
n'excédant
pas 1 mois
Retard
compris entre
1 et 6 mois
Retard
supérieur à 6
mois
attendue
jusqu’à
Total
(en millions d'euros)
Total
l’échéance
31/12/2021
31/12/2020
504
712
135
104
93
78
150
150
378
332
(110)
(100)
772
944
Lié aux autres actifs
Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c’est-à-dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie,
les instruments de capitaux, les prêts, les dépôts judiciaires versés par GPA et certains instruments financiers dérivés, l’exposition du
Groupe liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés est limitée, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de
ces instruments. Le Groupe a une politique de gestion de la trésorerie qui encadre les placements de trésorerie et d’équivalents de
trésorerie auprès de différentescontreparties disposant d’une notation de premier rang et dansdes instruments disposant également
d’une notation de premier rang.
176
Les financements bancaires et obligataires du Groupe contien-
nent les clauses d’engagement et de défaut habituelles de ce
type de contrat, notamment le maintien de l’emprunt à son rang
(pari-passu), la limitation des sûretés attribuées aux autres
prêteurs (negative pledge) et le défaut croisé (cross default).
directe et indirecte dans le capital de Casino représente
56,7 millions de titres, au 31 décembre 2021.
Au 31 décembre 2021, la totalité de la détention de Rallye dans
Casino est nantie et/ou a été transférée en fiducies-sûretés. Ainsi
à cette date, les sûretés accordées aux créanciers de Rallye sont
les suivantes :
Financements de Finatis, Foncière Euris et de Rallye
. nantissement de 43 988 624 actions Casino représentant
40,57 % du capital de Casino ;
Par jugements du 28 février 2020 et du 26 octobre 2021, le
Tribunal de Commerce de Paris a arrêté les engagements
d’amortissement figurant dans les propositions d’apurement du
passif tels que décrits dans le communiqué de presse de Finatis
en date du 27 octobre 2021. Les profils d’amortissement de
l’endettement financier résultant des engagements liés aux
mécanismes de nantissement de comptes titres sont décrits en
note 2.1.
. 9 468 255 actions, précédemment nanties au profit d’établisse-
ments financiers parties à des opérationsde dérivés, transférées
le 17 juillet 2020 dans une fiducie-sûreté conclue par Rallye avec
Equitis Gestion en garantie d’un financement conclu par Rallye
avec la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac) représentant
8,73 % du capital de Casino ;
. 3 257 384 actions transférées le 10 mai 2021 dans des
fiducie-sûretés conclues par Rallye avec Equitis Gestion
(i) 2 540 549 actions au titre de la fiducie-sûreté au profit d’un
pool bancaire soit 2,34 % du capital de Casino (ii) 716 835
actions au titre de la fiducie-sûreté au profit de la société
Fimalac) soit 0,66 % du capital de Casino, en garantie de
financements conclus par Rallye avec d’une part un pool
bancaire et d’autre part la société Fimalac ;
L’exécution des plans de sauvegarde de Finatis, Foncière Euris,
Rallye et leur société mère dépend essentiellement de la
capacité distributive de Casino ainsi que de différentes options
de refinancement. La capacité distributive de Casino est
encadrée par sa documentation financière qui autorise la
distribution de dividendes 1 dès lors que le ratio de dette
financière brute / EBITDA après loyers (France Retail +
E-commerce) est inférieur à 3,5x. Au 31 décembre 2021, le ratio
de dette financière brute / EBITDA après loyers s’établit à 6,47x.
. nantissement des titresdela sociétéParande, filiale à 100 % de
Rallye, qui détient le portefeuille d’investissements financiers,
et cession Dailly à titre de garantie du compte-courant de
Rallye avec cette dernière.
Les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au
niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra
notamment des conditions de marché à cet horizon et de la
valeur de Casino à terme.
Au 31 décembre 2021, 26 658 272 actions Rallye détenues par
Foncière Euris étaient nanties au profit de ses banques (dont
9 519 773 titres Rallye donnés en nantissement dans le cadre des
opérations de nature dérivée). En cas de saisie par les banques de
la totalité de ces 9 519 773 titres et sur la base de l’actionnariat au
31 décembre 2021, le pourcentage de Foncière Euris dans Rallye
passerait de 57,9 % à 39,8 % en capital et de 71,8 % à 55,6 % en
droits de vote.
Dans le cadre de la demande de report des échéances et
d’extension corrélative des plans de sauvegarde, une revue des
hypothèses retenues dans les plans de Finatis, Foncière Euris,
Rallye et leur société mère a été opérée par le cabinet Accuracy.
Dansl’hypothèse oùles sûretésconsenties parFoncièreEurisdans
le cadre des opérations de nature dérivée venaient à être
appréhendées, les conséquences sur les agrégats comptables de
Finatis seraient les suivantes :
La société Rallye détient une participation directe de 40,57 %
dans le capital de la société Casino, Guichard-Perrachon et
11,74 % indirectement à travers une fiducie. Cette participation
(en millions d'euros)
Simulation (1)
31/12/2021
Capitaux propres du groupe Finatis
Dont part du groupe Finatis
3 522
(688)
4 210
8 148
133
3 474
(913)
4 387
8 323
181
Dont Intérêts ne donnant pas le contrôle
Dette financière nette du groupe Finatis
Dont Dette financière nette Foncière Euris
Dont Dette financière nette autres sociétés
(2)
125
(1) Sur la base des montants dus au 31 décembre 2021 et en prenant l’hypothèse d’un cours de Rallye à 2,25 €, la totalité des 9 519 773 titres
Rallye donnés en nantissement dans le cadre des opérations de nature dérivée pourrait être saisie par les banques. Dans cette hypothèse,
les titres Mat-Bel 2 (filiales immobilières en Pologne) donnés en nantissement pourraient être aussi saisis.
Au 31 décembre 2021, 5 769 553 actions Foncière Euris étaient nanties par Finatis.
1| Au-delà d’un dividende ordinaire représentant 50 % du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) avec un minimum de 100 M€ par an dès 2021
et 100 M€ supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments
177
Financements du groupe Casino
L’accès au marché des titres négociables à court terme « NEU CP »
demeure soumis aux conditions de marchés et à l’appétit des
investisseurs pour le crédit Casino. L’encours s’élève à 308 M€ au
31 décembre 2021 (vs 179 M€ au31 décembre 2020). Par ailleurs,
legroupe Casino effectuedes cessions de créances sansrecours et
sansimplicationcontinue ausensIFRS7 et effectueégalement des
opérations de financement des fournisseurs.
L’approche du groupe Casino pour gérer le risque de liquidité est
de s’assurer qu’il disposera de liquidités suffisantes pour honorer
ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions
de marché normales ou dans un environnement dégradé.
Cette analyse de liquidité est réalisée à la fois au périmètre
France Retail (en prenant en compte la mutualisation de la
trésorerie, via des accords de cash pooling, de la majorité des
entités françaises contrôlées) et pour chacune des filiales
internationales du groupe Casino.
Les dettes fournisseurs au 31 décembre 2021 incluent un
montant de 1 158 M€ (dont 509 M€, 604 M€ et 45 M€ respecti-
vement liés aux segments France Retail, Latam Retail et
E-commerce) ayant fait l’objet d’un programme de « reverse
factoring » vs 1 181 M€ au 31 décembre 2020 (dont 434 M€,
709 M€ et 38 M€ respectivement liés aux segments France
Retail, Latam Retail et E-commerce).
Toutes les filiales du périmètre de la holding Casino, Guichard-
Perrachon font parvenir au groupe Casino un reporting
hebdomadaire de trésorerie et la mise en place de nouvelles
sources de financement fait l’objet d’une validation de la
Direction Corporate Finance.
Au 31 décembre 2021, la situation de liquidité du groupe Casino
s’appuie sur :
En 2021, le groupe Casino a poursuivi le refinancement de sa
dette pour en allonger la maturité et en améliorer les conditions
financières.
. des lignes de crédit confirmées non tirées pour un montant
total de 2 216 M€ (dont 2 051 M€ au niveau du périmètre
France à plus d’un an) ;
Au 1er semestre, le groupe Casino a d’abord procédé au
remboursement anticipé du prêt à terme (Term Loan B) existant
de 1,225 Md€, de maturité janvier 2024, et de taux d’intérêt
Euribor + 5,5 % via l’émission :
. unetrésoreriede2283M€(dont562M€disponiblesenFrance);
. un solde de 504 M€ sur des comptes séquestre en France
utilisable à tout moment pour le remboursement de dettes
financières dont 145 M€ placés sur un compte courant
séquestre sécurisé.
. d’un nouveau prêt à terme (Term Loan B) de maturité août
2025, pour un montant de 1 Md€ et un prix d’émission de
99,75 % du nominal, portant un taux d’intérêt Euribor + 4,0 %,
et avec les mêmes sûretés que le prêt à terme existant ;
. d’une nouvelle obligation non sécurisée de 525 M€, de
maturité avril 2027 et portant un coupon de 5,25 %.
Casino, Guichard-Perrachon bénéficie des financements suivants
au 31 décembre 2021 (France Retail) :
. des emprunts obligataires non sécurisés pour un montant de
2 863 M€ dont 400 M€ d’obligations High Yield échéance
janvier 2026 et 525 M€ d’obligations High Yield de maturité
avril 2027 (cf. note 2.2) ;
Ce remboursement anticipé a été effectué à un prix de 101 % du
nominal soit une prime de remboursement de 12 M€.
Cette opération a été traitée comme une extinction de dette
financière ayant comme conséquence comptable (i) la
. des obligations High Yield sécurisées de 800 M€, de maturité
janvier 2024 ;
décomptabilisation du Term Loan
B initial et (ii) la
comptabilisation du nouveau Term loan B. La différence entre le
prix de remboursement du Term Loan B initial de 1 237 M€ et sa
valeur comptable à la date de l’opération a été reconnue
immédiatement en « coût de l’endettement financier net » pour
un montant de -38 M€. Les frais attachés à cette opération et
intégrés au coût amorti de la dette se sont élevés à 10 M€.
. un Term-Loan B de 1 425 M€, de maturité août 2025 (note 2).
Casino, Guichard-Perrachon peut également se financer via des
titres négociables à court terme « NEU CP » ; leurs encours au 31
décembre 2021 s’élèvent à 308 M€ (France Retail) ; ces
financements sont réalisés dans le cadre d’un programme dont
leplafonds’élèveà2000M€etdontladisponibilitévarieenfonction
des conditions de marchés et de l’appétit des investisseurs. Ce
financement n’est soumis àaucuncovenant financier.
Le groupe Casino a également procédé à :
. l’abondement en novembre 2021 du prêt à terme (Term Loan
B) de maturité août 2025 aux mêmes conditions pour un
montant de 425 M€ à un prix d’émission de 99,25 % du
nominal. Cet abondement porte le nominal du prêt à terme à
1 425 M€ ; et,
Les principales actions entreprises dans la gestion du risque de
liquidité sont :
. diversification des sources de financement : marchés de
capitaux publics et privés, banques (ressources confirmées et
non confirmées), titres négociables à court terme « NEU CP »,
escompte ;
. deux offres publiques de rachat de ses souches obligataires
non sécurisées réalisées en novembre et décembre 2021 pour
un montant total nominal de 165 M€ dont 51 M€, 53 M€,
. diversification des devises de financement : euro, devises
fonctionnelles du groupe Casino, dollar US ;
13 M€ et 48 M€ pour les obligations
à échéance
respectivement de janvier 2023, mars 2024, février 2025 et
août 2026.
. maintien d’un montant de ressources confirmées excédant
significativement les engagements du groupe Casino à tout
moment ;
Par ailleurs, le 19 juillet 2021 le groupe Casino a annoncé avoir
étendu la maturité de son crédit syndiqué (« RCF ») et amélioré
. limitation des échéances de remboursement annuelles et
gestion proactive de l’échéancier de remboursement ;
. gestion de la maturité moyenne des financements, avec, si
pertinent, un refinancement anticipé de certaines ressources.
ses conditions financières (note 11.5.4). L’avenant
à la
documentation de crédit qui est entré en vigueur le 22 juillet
2021 prévoit :
178
. l’extension de la maturité du crédit d’octobre 2023 à juillet
2026 (mai 2025 si leprêt à terme Term Loan B à échéance août
2025 n’est pas remboursé ou refinancé à cette date) pour un
montant de 1,8 Md€ ;
Les frais non amortis attachés au « RCF » ayant fait l’objet d’un
avenant sont amortis de manière actuarielle sur la durée
résiduelle du « RCF » ainsi modifié.
Le crédit syndiqué Monoprix qui venait à échéance en juillet
2021 a fait l’objet d’un renouvellement. Le nouveau crédit
syndiqué d’un montant de 130 M€ et de maturité janvier 2026
contient uneclause d’ajustement annuel de la marge en fonction
de l’atteinte d’objectifs RSE ainsi qu’une clause de covenant
(ratio de levier) dont les conditions sont indiquées plus bas.
. la revue des covenants financiers, en ligne avec l’amélioration
de la structure financière du Groupe et le plan de
développement de GreenYellow (voir ci-après). Ainsi, depuis le
30 juin 2021 le groupe Casino s’engage sur le périmètre France
Retail et e-commerce, hors GreenYellow, à respecter chaque
trimestre, en lieu et place des précédents covenants :
— unratiodedettebrutesécurisée/EBITDA aprèsloyers<=3,5
— un ratio EBITDA après loyers / frais financiers >= 2,5
Suite à ces deux derniers évènements, le montant des lignes de
crédit confirmées du secteur France Retail (hors GreenYellow)
disponibles àtout moment s’établit à2,2 Md€, avecunematurité
moyenne de 4,2 ans au 31 décembre 2021.
Les sûretés et garanties initialement octroyées aux prêteurs
restent inchangées. La documentation conserve les restrictions
de dividendes incluses dans les financements levés depuis
novembre 2019 (note 11.5.4 - § Autres clauses et restrictions).
Le tableau ci-dessous détaille la notation de Moody’s, de Standard & Poor’s et de Scope Ratings des instruments financiers :
Notation des instruments financiers
Moody’s
Standard & Poor’s
Scope Ratings
B3, perspective stable
le 6 août 2020
B, perspective stable
le 3 novembre 2021
BB-, perspective stable
le 11 janvier 2022
Casino, Guichard-Perrachon
B2, perspective stable
le 6 août 2020
B+, perspective stable
le 3 novembre 2021
BB, le 11 janvier 2022
Obligations sécurisées (High Yield)
Term Loan B
B2, perspective stable
le 6 août 2020
B+, perspective stable
le 3 novembre 2021
BB, le 11 janvier 2022
S-3, le 11 janvier 2022
B-, le 11 janvier 2022
Caa1, perspective stable
le 6 août 2020
B, perspective stable
le 3 novembre 2021
Obligations issues du programme
EMTN
Caa2, perspective stable
le 6 août 2020
CCC
le 28 mai 2019
Titres subordonnés à durée
indéterminée (TSSDI)
L’émission obligataire High-Yield, émise par Quatrim, est
sécurisée par les titres de L’Immobilière Groupe Casino, filiale à
100 % de Quatrim qui détient des actifs immobiliers (hors actifs
immobiliers de Monoprix, de Franprix-Leader Price et certains
actifs dont la cession était en cours).
holdings françaises du groupe Casino détenant les participations
du Groupe en Amérique latine.
Enfin, diverses dettes pour un montant de 27 M€ bénéficient de
sûretés (principalement des prêts octroyés à des sociétés-
magasins).
Le RCF de 2 051 M€ et le Term Loan B de 1 425 M€ bénéficient
de sûretés sur les titres, les principaux comptes bancaires et
créances intra-groupes des principales filiales opérationnelles et
Hormis ces financements, les dettes de Casino, Guichard-
Perrachon et de ses filiales principales (GPA, Sendas, Éxito et
Monoprix) ne font l’objet d’aucun collatéral ni d’actifs nantis.
Suite à la signature de l’avenant au « RCF » de juillet 2021 et applicable dès le 30 juin 2021 en ce qui concerne les covenants
(voir ci-dessus), Casino, Guichard-Perrachon est soumis sur le périmètre France Retail (hors GreenYellow) et E-Commerce aux
covenants suivants sur une fréquence trimestrielle (sur la base d’agrégats 12 mois glissants) :
Nature du covenant à respecter
France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce
Nature des financements
soumis à covenants
Fréquence
des tests
Résultat du covenant
au 31 décembre 2021
Dette Financière (1) / EBITDA (2) < niveau évolutif (3)
2,70
2,69
RCF de 2 051 M€
Trimestrielle
EBITDA (2)
/ coût de l’endettement financier net > 2,25
(1) La dette brute sécurisée telle que définie dans la documentation bancaire ne concerne que les dettes financières bénéficiant de sûretés, des
segments France Retail (hors GreenYellow), E-commerce tels que présentés en note 11.2.1 et de certaines holdings de GPA et Sendas présentées
dans le secteur Latam Retail (notamment Segisor). Les dettes concernées au 31 décembre 2021 sont principalement (i) le Term Loan B d’un
montant de 1 425 M€, (ii) les obligations High Yield pour 800 M€, et (iii) de la part tirée de la ligne « RCF » (non tirée au 31 décembre 2021),
(2) L’EBITDA tel que défini dans les contrats bancaires correspond au Résultat Opérationnel Courant France Retail (hors GreenYellow) et
E-commerce, retraité (i) des dotations nettes aux amortissements et provisions, (ii) des remboursements de passifs de loyers et (iii) des intérêts
financiers versés liés aux passifs de loyers calculés au périmètre France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce,
(3) Le coût de l’endettement financier net tel que défini dans le contrat bancaire correspond à celui du périmètre France Retail (hors GreenYellow)
et E-commerce.
179
Les documentations du RCF, du Term Loan B et des obligations
du High Yield, mises en place depuis 2019, incorporent des
restrictions usuelles pour les emprunts de catégorie High Yield
sur l’ensemble du groupe Casino (hors Latam et sociétés
détenues à moins de 50 % mais incluant certaines holdings
présentées dans le secteur Latam (notamment Segisor), portant
notamment sur le versement de dividendes par Casino,
Guichard-Perrachon, les ventes d’actifs tels que définis dans la
documentation, l’endettement additionnel, les sûretés addition-
nelles ou encore les garanties émises.
. L’acquisition par un tiers, autre que Rallye et ses affiliés,
agissant seul ou de concert, d’actions leur conférant plus de
50 % des droits de vote de Casino ; et
. Ce changement de contrôle provoque directement une
dégradation de la notation de crédit long-terme de Casino (d’au
moins uncrandanslecas oùCasinon’est pasinvestment grade).
Les conséquences sur les financements obligataires seraient les
suivantes :
. Pour les obligations issues du programme EMTN représentant
un nominal cumulé au 31 décembre 2021 de 1 909 M€, chaque
investisseur obligataire aurait la faculté de demander
individuellement à Casino le remboursement anticipé au pair
de la totalité des obligations qu’il détient ;
Le Term Loan B et les High Yield Bonds incluent également des
covenants dits « incurrence covenants » qui ne seront testés que
lors de la survenance d’événements particuliers ou afin de
permettre certaines transactions, notamment :
. Pour les TSSDI émis en 2013, représentant un nominal de
750 M€, le coupon serait augmenté d’une marge supplémentaire
de 5 % par an et Casino aurait par ailleurs la faculté de racheter
la totalité de ces titres au pair.
. Un«incurrencecovenant»testéencasdepaiementdedividendes
exceptionnels, au-delà d’un dividende ordinaire1 comme suit :
dette brute / EBITDA (France Retail + E-commerce) <3,5x ;
. Des covenants, de levier de dette sécurisée ou de « Fixed
Charge Coverage Ratio » (« FCCR »), tels que définis dans les
documentations, peuvent être testés de manière indépendante
ou complémentaire en fonction des différentes transactions
envisagées :
Dans le cadre des opérations de refinancement menées depuis
2019, les différentes documentations incluent également des
clauses de changement de contrôle portant sur trois entités :
. Casino Guichard Perrachon (RCF/Term Loan B/ Emprunt High
Yield de Quatrim, Emprunt obligataire High Yield 2026 et 2027) :
une entité autre que Rallye ou affilée à Rallye détient plus de
50 % du capital de Casino ou en cas de cessions/transferts de
la quasi-totalité des actifs du Groupe ;
— « FCCR » : EBITDA 2 / « Fixed charges » 2 > 2
— Levier de dette sécurisée :
« Consolidated Leverage 2 » / EBITDA 2 < 2
. Casino Finance (RCF) : un tiers (autre que Rallye et ses affiliés)
prend le contrôle de Casino Finance ;
Les financements bancaires et obligataires du groupe Casino
contiennent généralement des clauses d’engagement et de
défaut usuelles pour ce type de contrats notamment : maintien
de l’emprunt à son rang (« pari passu »), limitation des sûretés
attribuées aux autres prêteurs (« negative pledge ») et défaut
croisé (« cross default »).
. Monoprix (RCF) : Monoprix cesse d’être contrôlé par Casino
et/ou ses Filiales ou si le pourcentage de détention ou des
droits de votes (détenu par Casino et/ou ses Filiales) est
inférieur à 40 %.
La réalisation d’un cas de changement de contrôle offrirait la
possibilité aux prêteurs d’annuler individuellement leurs
engagements (limité à un tiers du nominal du RCF dans le cas
d’un changement de contrôle de Monoprix). Dans le cadre de la
dette obligataire High Yield, Quatrim (émetteur de l’instrument,
filiale détenue à 100 % par Casino, Guichard - Perrachon), devrait
lancer une offre de rachat (à un prix prédéfini) à laquelle les
investisseurs auront la possibilité de participer.
L’ensemble de la documentation de financement obligataire de
Casino émise jusqu’en 2018 contient des clauses de
changement de contrôle, à l’exception de la documentation
relative aux 600 M€ de titres super subordonnés à durée
indéterminée (TSSDI) émis en 2005. La notion de changement de
contrôle est définie par deux éléments cumulatifs :
1| 50 % du Résultat Net Part du groupe Casino (RNPG) avec un minimum de 100 M€ par an dès 2021 et 100 M€ supplémentaires utilisables
en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments.
2| Tels que définis dans les contrats bancaires.
180
La majorité des autres contrats de financement du groupe Casino contiennent des clauses imposant le respect de ratios financiers et
sont principalement localisés dans les filiales Monoprix, GPA, Sendas et Ségisor (voir tableau ci-dessous) :
Fréquence
des tests
Filiale
Nature du covenant à respecter
Nature des financements soumis à covenants
Monoprix
Exploitation
Dette financière nette / EBITDA < 2,0 (1)
Annuelle
. Ligne de crédit syndiquée de 130 M€
Dette financière nette (3) ne doit pas être
supérieure aux capitaux propres (4)
. Tous les financements obligataires et une
GPA (2)
Trimestrielle
Trimestrielle
Trimestrielle
partie des financements bancaires
Dette financière nette / capitaux
propres < 3,0
. Tous les financements obligataires et une
partie des financements bancaires
Sendas (2)
Dette nette consolidée / EBITDA < 3,0
Dette financière nette / valeur de titres
de GPA < 50 % (5)
Ségisor
. Emprunts bancaires de 150 M€ (note 11.2.4)
(1) Le covenant de Monoprix Exploitation est déterminé sur la base des comptes annuels de cette société.
(2) L’ensemble des covenants de GPA et de Sendas s’entend sur les données consolidées.
(3) Dette minorée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des clients.
(4) Capitaux propres consolidés (part du groupe Casino et intérêts ne donnant pas le contrôle).
(5) Le covenant de Ségisor est déterminé sur la base de ses comptes individuels.
Au 31 décembre 2021, ces ratios sont respectés.
Exposition au risque de liquidité
Le tableau ci-dessous représente l'échéancier de rembourse-
ment des passifs financiers constatés au 31 décembre 2021,
pour leur montant nominal y compris les intérêts et sans tenir
compte de l'actualisation.
. Au niveau de Rallye, le remboursement des opérations de dérivés
avait été réalisé en 2020 par le tirage d'une ligne de financement.
Cette ligne est adossée à un contrat de fiducie-sûreté. Les
caractéristiques de cette ligne sont décrites en note 11.2.5.
Au titre de Finatis, Foncière Euris et Rallye périmètre Holding,
l’échéancier de remboursement des passifs financiers et les frais
financiers présentés intègrent :
. Au niveau de Foncière Euris, le remboursement des opérations
de dérivés tel que décrit en note 11.2.5.
Pour la partie des instruments financiers dérivés, le tableau a été
élaboré sur la base des flux contractuels à payer ou à recevoir nets
ou bruts selon la modalité de règlement des instruments. Lorsque
lemontant àpayerouàrecevoirn’estpasfixepourlesinstruments
de taux, le montant présenté a été déterminé par référence à la
courbe de taux d’intérêt prévalant à la date de clôture.
. les effets découlant du Plan de Sauvegarde tels que décrits en
note 2.1 ainsi que le paiement des intérêts, qui seront payés
selon le même profil d’amortissement que les dettes auxquelles
ils se rapportent.
Valeur au
bilan au
31/12/2021 contractuels
Flux de
trésorerie
Montant
dû entre
1 et 2 ans 2 et 3 ans 3 et 5 ans
Montant
dû entre
Montant Montant dû
Moins
d'un an
(en millions d'euros)
dû entre
dans 5 ans
et plus
Passifs financiers
Emprunts obligataires et autres emprunts
Passifs de loyers
12 124
4 911
15 277
7 128
1 726
997
1 545
965
2 138
903
6 616
1 373
3 252
2 890
Dettes liées à des engagements de rachat
des intérêts ne donnant pas le contrôle
195
202
133
52
5
12
Dettes fournisseurs et autres passifs financiers
Total
8 239
8 239
8 050
26
15
46
102
25 469
30 846
10 906
2 587
3 056
8 040
6 256
Instruments financiers dérivés
entrées de trésorerie
sorties de trésorerie
427
(411)
(8)
392
(375)
4
28
(27)
(4)
4
(5)
10
9
3
(4)
28
27
Contrats dérivés réglés en net
Total
(46)
13
8
21
(3)
(46)
181
créanciers. Par ailleurs, les plans de sauvegarde impliquent des
refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la
réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet
horizon et de la valeur de Casino à terme.
Les modalités d’apurement du passif prévues par les plans de
sauvegarde de Finatis, Foncière Euris et Rallye et leur report de 2
ans sont précisées en note 2.1.
Si les sociétés en sauvegarde n’exécutent pas leurs engagements
dans le délai fixé par les plans, le Tribunal de commerce de Paris
pourrait prononcer la résolution des plans après avis du
ministère public et des Commissaires à l’exécution du plan sur
présentation de leur rapport. Si l’état de cessation des paiements
était constaté au cours de l’exécution des plans de sauvegarde,
le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait une procédure de
redressement judiciaire, ou si le redressement était
manifestement impossible, une procédure de liquidation
judiciaire.
Tout comme le rééchelonnement des dettes liées aux plans de
sauvegarde de Finatis, Foncière Euris et de Rallye en 2020, le
traitement comptable du report de 2 ans de ceux-ci a fait l’objet
d’une étude dont les impacts sont présentés en note 2.1 et 11.3.1.
Les sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye sont tenues,
jusqu’au 28 février 2032, de respecter les termes des plans de
sauvegarde tels qu’étendus par décision du Tribunal de
commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, et notamment
les paiements des échéances de remboursement qui y sont
fixées. Aucune certitude n’existe quant au bon déroulé des plans
de sauvegarde jusqu’à leur échéance. Ces plans de sauvegarde
dépendent essentiellement de la capacité de la principale filiale,
Casino, à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et
le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de
la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan
de cession. La distribution des dividendes sera déterminée par
l’Assemblée générale de Casino dans le respect de son intérêt
social propre et de ses propres engagements vis-à-vis de ses
Toute modification substantielle au sens de l’article L.626-26 du
Code de commerce requerrait l’approbation du Tribunal de
commerce de Paris. Ainsi, la réalisation de l’offre globale de
rachat lancée le 22 janvier 2021 par Rallye sur sa dette non
sécurisée (cf. rapport de gestion) et la mise en place du nouveau
financement prévu dans ce cadre ont été soumises
à
l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris et ont été
approuvées par ce dernier le 4 mai 2021. Il pourrait être
envisagé, à l’avenir, d’autres modifications des plans de
sauvegarde qui seraient nécessaires pour améliorer la situation
financière des sociétés. Le retard dans l’obtention ou la non-
obtention des accords requis pourrait avoir un effet négatif sur la
situation financière et la trésorerie des sociétés.
182
Principe comptable
Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d’une part (actionnaires
de Finatis), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d’autre part (intérêts ne donnant pas le contrôle des
filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d’intérêt dans une filiale qui n’est pas attribuable
directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts ne donnant pas le contrôle »).
Les transactions réalisées avec les intérêts ne donnant pas le contrôle induisant une variation de parts d’intérêt de la société mère
sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l’entité économique.
Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d’intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n’aboutissent pas à
une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d’intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie
liés aux activités de financement.
Dans le cas d’une acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe
comptabilise la différence entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle en variation
des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Finatis. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au
sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession
d’intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100 % des titres détenus suivie, le cas
échéant, d’une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en
« Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles », sur la totalité de sa participation (part cédée et part
conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l’obtention ou de la perte
de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d’investissement.
Instruments de capitaux propres et instruments composés
Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe.
Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres, si les deux conditions suivantes sont réunies :
. l’instrument n’inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier,
ou d’échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditionspotentiellement défavorables à l’entité ;
et
. dans le cas d’un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s’agit d’un instrument non
dérivé qui n’inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d’instruments représentatifs de nos capitaux
propres, ou d’un dérivé qui ne sera réglé que par l’échange d’un montant fixé de trésorerie ou d’un autre actif financier contre
un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres.
Le Groupe examine également les modalités particulières des contrats afin de s’assurer de l’absence d’obligation indirecte de
rachat des instruments de capitaux propres en trésorerie, par la remise d’un autre actif financier ou encore par la remise d’actions
d’une valeur sensiblement supérieure au montant de trésorerie ou de l’autre actif financier à remettre.
En particulier, un instrument dont le remboursement est à l’initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au
versement d’un dividende est classé en capitaux propres.
Dès lors qu’il existe une composante « dette », cette dernière est évaluée de manière séparée et classée en « dette financière ».
Frais de transactions sur capitaux propres
Les frais internes et externes, lorsqu’ils sont éligibles et directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux
propres,sontcomptabilisés,netsd’impôt,endiminutiondescapitauxpropres.Lesautresfraissontportésenchargesdel’exercice.
Actions détenues en propre
Les actions détenues en propre sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la
cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus
ou moins-values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pas le résultat net de l'exercice.
Options sur actions propres
Les options sur actions propres sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de
capitaux propres ou des passifs financiers.
Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d’instruments
de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial ; les variations de valeur ne sont pas
comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit en note 11.
183
. l'effet cumulé des changements de méthodes comptables et
corrections d'erreurs ;
Dans le cadre d’un programme de rachat approuvé en
Assemblée générale ordinaire, Finatis est autorisée à procéder à
l’achat d’actions de la société en vue notamment :
. lesécartsdeconversiondanslesfiliales étrangères (note12.5.2);
. les variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à
la vente ;
. de faire assurer l’animation du marché par un prestataire de
services d’investissements intervenant en toute indépendance
dans le cadre du contrat de liquidité conclu ;
. les variations de juste valeur des dérivés dans les opérations de
couverture de flux de trésorerie.
. de les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachés à
des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon
ou de toute autre manière à l’attribution d’actions existantes
de la Société ;
TSSDI Casino
En début d’année 2005, le groupe Casino a émis 600 000 titres
« super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) représentant
une valeur de 600 M€. Le remboursement éventuel de cet
instrument est à l’initiative du groupe Casino et sa rémunération
est subordonnée au versement d’un dividende au titre des
actions ordinaires au cours des 12 derniers mois. Les titres sont
rémunérés au taux de Constant Maturity Swap à 10 ans + 100 bp
(le taux ne peut pas excéder 9 %). En 2021, le coupon moyen
s’est établi à 1 % (contre 1 % en 2020).
. de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de
paiement ou d’échange dans le cadred’opérations éventuelles
de croissance externe ;
. et de les annuler dans la limite d’un nombre maximal ne
pouvant excéder 10 % du capital social.
En vertu des autorisations données au Conseil d’administration,
le montant global des augmentations de capital pouvant être
réalisées, immédiatement ou à terme, autrement que par
incorporation de bénéfices, réserves ou primes, ne doit pas
excéder une valeur nominale de 150 M€.
Le groupe Casino a procédé le 18 octobre 2013 à la mise sur le
marché d’une émission obligataire hybride perpétuelle de
750 M€ portant sur 7 500 titres. Le remboursement éventuel de
cet instrument est à l’initiative du groupe Casino avec une
première option non exercée le 31 janvier 2019, la suivante
intervenant le 31 janvier 2024. Le coupon initial de ces titres était
de 4,87 % jusqu’au 31 janvier 2019. Depuis cette date, et en
application du prospectus, le coupon a été revu à 3,992 %. Ce
taux sera revu tous les cinq ans.
Le capital social s'élève à 85 M€. Il est composé de 5 643 103
actions de 15 € de valeur nominale.
En raison des caractéristiques particulières, de durée et de
rémunération, ces instruments sont classés en capitaux propres
– Intérêts ne donnant pas le contrôle, soit pour un montant total
de 1 350 M€.
Les primes d’émission, de fusion et d’apport sont celles de la
société mère.
Les réserves consolidées comprennent :
Les frais d’émission nets de l’effet d’impôt ont été imputés sur
les capitaux propres.
. les réserves de la société mère après retraitement de
consolidation ;
. les capitaux propres retraités de chacune des filiales diminués
de la valeur des titres détenus par le Groupe et augmentés du
goodwill éventuel ;
184
Ecarts de
conversion
(note
Instruments
de
Couverture
de flux de
trésorerie
Couverture
d'investis-
sement net
Instruments
Total
Autres
réserves
Ecarts
actuariels
(en millions d’euros)
de dettes
capitaux
(1)
12.5.2)
propres (1)
Au 1er janvier 2020 publié
Incidence IAS 19
(9)
(3)
(685)
(34)
5
(12)
(12)
(743)
5
Au 1er janvier 2020 retraité
(9)
(3)
(12)
8
(3)
(2)
(5)
1
(685)
(157)
(842)
(3)
(29)
(2)
(31)
1
(738)
(164)
(902)
10
Variations
Au 31 décembre 2020
Variations
(12)
3
Au 31 décembre 2021
(4)
(4)
(845)
(30)
(9)
(892)
(1) Instruments évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (OCI)
Les écarts de conversion, positifs ou négatifs, sont liés à l'évaluation au taux de clôture des capitaux propres des filiales étrangères et
de la fraction des créances et des dettes faisant partie de l'investissement net dans les filiales étrangères.
Ventilation des écarts de conversion par pays
Les écarts de conversion se décomposent selon le tableau suivant, et l’on constate une variation négative de 113 M€ sur 2021, dont
-3 M€ impactant les capitaux propres part du Groupe.
31/12/2021
31/12/2020
(en millions d'euros)
Pays
Intérêts ne
donnant pas
le contrôle
Ecart de
conversion
total
Intérêts ne
donnant pas
le contrôle
Ecart de
conversion
total
Part du
groupe
Part du
groupe
Brésil
(648)
(68)
(105)
(32)
6
(5 115)
(253)
(848)
(174)
14
(5 763)
(321)
(953)
(206)
20
(654)
(66)
(99)
(32)
5
(5 138)
(236)
(724)
(183)
14
(5 792)
(302)
(823)
(215)
19
Argentine
Colombie
Uruguay
Etats-Unis
Pologne
Hong Kong
Autres
2
4
6
4
3
7
1
1
(1)
(2)
(3)
Total
(845)
(6 374)
(7 219)
(842)
(6 264)
(7 106)
185
(en millions d'euros)
2021
2020 retraité
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (1)
Variation de juste valeur sur l'exercice
28
40
(12)
(15)
(2)
5
Recyclage en résultat
(2)
(Charge) ou produit d'impôt
(10)
Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger
Variation de juste valeur de l'exercice
(4)
(4)
Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice
(Charge) ou produit d'impôt
Instruments de dette et autres évalués à la juste valeur par OCI
Variation de juste valeur sur l'exercice
(1)
(1)
Recyclage en résultat
(Charge) ou produit d'impôt
Écarts de conversion (note 12.5.2)
(109)
(1 327)
(1 340)
13
Variation des écarts de conversion de l'exercice
Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice
(Charge) ou produit d'impôt
(109)
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI
Variation de juste valeur sur l'exercice
(4)
(1)
(4)
(1)
(Charge) ou produit d'impôt
Écarts actuariels
2
(6)
(10)
4
Variation de l'exercice
2
(Charge) ou produit d'impôt
Entités mises en équivalence – quote-part des autres éléments du résultat global
Couverture defluxde trésorerieet réserve decoût decouverture– variation nettedejustevaleur
Écarts de conversion – variation nette
(3)
2
(27)
(4)
(27)
InstrumentsdecapitauxpropresévaluésàlajustevaleurparOCI– variation nettedejustevaleur
Total
(87)
(1 377)
(1) La variation de la réserve de coût de couverture sur les exercices 2021 et 2020 n’est pas significative.
186
Le tableau suivant présente le détail des intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs :
GPA(2) (3)
(en millions d’euros)
Pays
Rallye
France
Casino (1)
France
Sendas
Brésil
Autres
45
Total
6 379
Brésil
1er janvier 2020 retraité
(87)
43,0 %
28,7 %
(131)
3 002
47,3 %
38,2 %
(394)
3 419
58,7 %
0,1 %
223
(4)
%
%
de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle
des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle
(4)
Résultat net de l'exercice
Autres éléments du résultat global (5)
Dividendes versés / à verser
Autres mouvements
(7)
(14)
(5)
(309)
(1 212)
(80)
(131)
(269)
(798)
(75)
(8)
(357)
(46)
2 293
13
17
(24)
31 décembre 2020 retraité
2 782
58,8 %
58,8 %
(8)
36
4 754
(4)
%
%
de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle
des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle
43,2 %
28,0 %
(120)
47,4 %
36,9 %
(237)
(4)
Résultat net de l'exercice
Autres éléments du résultat global (5)
Dividendes versés / à verser
Autres mouvements (6)
149
3
(15)
(4)
(1)
1
(231)
(85)
(69)
18
(84)
(40)
(28)
2
(475)
(31)
2 025
(575)
2 075
59,0 %
59,0 %
621
31 décembre 2021
745
17
4 387
(4)
%
%
de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle
des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle
43,2 %
28,0 %
47,4 %
36,9 %
59,0 %
59,0 %
(4)
(1) Y compris les porteurs de titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) à hauteur de 1 350 M€ (note 12.4).
(2) À compter de 2021, reflète GPA après opération de scission des actifs (note 2.2) et y compris Éxito, l’Uruguay et l’Argentine (note 17).
(3) Jusqu’au 31 décembre 2020, reflète GPA avant opération de scission des actifs (note 2.2) et y compris Éxito, l’Uruguay et l’Argentine (note 17).
(4) Les pourcentages des intérêts ne donnant pas le contrôle mentionnés dans ce tableau ne comprennent pas les propres intérêts ne donnant
pas le contrôle des sous-groupes.
Concernant les pourcentages pour GPA, ceux-ci s'entendent aux bornes du groupe Casino ; les pourcentages dans Casino s'entendent aux
bornes du groupe Rallye et les pourcentages dans Rallye aux bornes du groupe Foncière Euris.
Au 31 décembre 2021, Casino détient 41 % des intérêts et des droits de vote dans GPA et dans Sendas qui sont consolidées par intégration
globale dans les comptes consolidés du Groupe compte tenu d’un contrôle de fait résultant (i) d’une dilution et dispersion des autres
investisseurs et (ii) d’une majorité de membres Casino nommés au Conseil d’administration (au 31 décembre 2020 : détention de 41,2 %
des intérêts et des droits de vote dans GPA).
(5) Les autres éléments du résultat global résultent essentiellement des écarts de conversion liés à la conversion des comptes des filiales
étrangères.
(6) En 2021, les autres mouvements chez GPA et Sendas reflètent l’opération de scission décrite en note 2.2.
187
Le tableau suivant présente les informations financières résumées de la principale filiale (Casino) dans laquelle les intérêts ne donnant
pas le contrôle sont significatifs. Ces informations sont présentées en conformité avec les normes IFRS, ajustées le cas échéant des
réévaluations de juste valeur à la date de prise ou de perte de contrôle et des retraitements d’homogénéisation de principes
comptables avec ceux du Groupe. Les montants sont présentés avant élimination des comptes et opérations réciproques :
Groupe Casino
(en millions d’euros)
2021
2020 retraité
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle
47,49 %
37,79 %
47,38 %
36,86 %
Chiffre d’affaires, hors taxes
30 549
(142)
(255)
(397)
133
31 912
(156)
(508)
(664)
225
Résultat net des activités poursuivies
Résultat net des activités abandonnées
Résultat net de l'ensemble consolidé
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino
(236)
(103)
(396)
(170)
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino
Autres éléments du résultat global
Résultat global de l'exercice
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino
(82)
(479)
50
(1 373)
(2 037)
(581)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino
(236)
(186)
(664)
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino
(1 245)
Actifs non courants
21 067
9 470
20 738
9 763
Actifs courants
Passifs non courants
Passifs courants
Actif net
(12 975)
(11 925)
5 638
(12 398)
(11 937)
6 165
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino
2 883
2 856
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino (1)
2 027
2 294
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino
4 909
5 150
Flux nets de trésorerie générés par l’activité
1 529
(1 111)
(848)
(22)
2 222
(466)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissements
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financements
incidences des variations monétaires sur la trésorerie
Variation de trésorerie
(2 117)
(494)
(452)
(855)
Dividendes versés sur l'exercice aux :
Intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales de Casino
(69)
(80)
Intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino
Total des dividendes versés par Casino et ses filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle
(69)
(80)
(1) dont 1 350 M€ relatifs aux émissions de TSSDI Casino (note 12.4).
Le Conseil d’administration de Finatis proposera à l'Assemblée générale de 2022 de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice
2021.
188
Principe comptable
Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen pondéré d’actions selon la date de création des actions dans
l’exercice, déduction faite des actions auto-détenues et d’autocontrôle.
Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions (« Treasury stock method ») qui :
. au numérateur corrige les effets dilutifs sur les résultats des filiales ;
. au dénominateur, rajoute au nombre basique d’actions le nombre d’actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs
(options de souscription ou d’achat d’actions, actions gratuites), déduction faite du nombre d’actions qui pourraient être
rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l’exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu
correspond au cours moyen de l’action sur l’exercice.
Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que s’ils ont un effet
dilutif sur le résultat par action.
31/12/2021
31/12/2020
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice :
5 643 103
5 643 103
5 643 103
5 643 103
5 643 103
5 643 103
.
.
actions totales
actions autodétenues et d'autocontrôle
Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution
Effet de dilution des plans d'options de souscription
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution
Exercice 2020
retraité
(en millions d'euros)
Note
Exercice 2021
Résultat net, part du groupe
(166)
(166)
(72)
(186)
(187)
(143)
(44)
Résultat net dilué, part du groupe
Résultat net des activités abandonnées
Résultat net dilué, des activités poursuivies
3.5.2
(94)
Exercice 2020
retraité
Exercice 2021
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe (en M€)
(166)
(187)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, par action (en €) :
(29,49)
(29,49)
(94)
(33,21)
(33,21)
(44)
.
.
avant dilution
après dilution
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en M€)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, par action (en €) :
(16,64)
(16,64)
(72)
(7,82)
(7,82)
(143)
.
.
avant dilution
après dilution
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe (en M€)
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe, par action (en €) :
(12,84)
(12,84)
(25,39)
(25,39)
.
.
avant dilution
après dilution
189
Principe comptable
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement
passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources
représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de cette
dernière est significatif.
Ainsi, afin de couvrir les coûts inhérents aux services après-vente sur les matériels vendus avec garantie, le Groupe enregistre dans
ses comptes une provision. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par
le passé, des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût
du service rendu enregistré en charges.
Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu’il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine
une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l’existence d’un plan détaillé et formalisé et l’annonce de ce
plan aux personnes concernées.
Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.
Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera
confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations
actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. Ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une
information en annexe.
Provisions
au
01/01/2021
Reprises
utilisées
2021
Variation
de
périmètre
Variation
de
change
Provisions
au
31/12/2021
Dotations
2021
Reprises non
utilisées 2021
(en millions d'euros)
Autres
Litiges
409
98
120
39
(57)
(24)
(94)
(11)
1
3
(1)
(3)
1
381
99
Risques et charges divers
Restructurations
57
104
263
99
(33)
(17)
112
592
376
216
Total des autres provisions
… dont non courant
… dont courant
564
374
190
(114)
(29)
(122)
(89)
1
3
(3)
18
3
164
(85)
(33)
1
(21)
Les provisionspour litiges, risques et charges divers sont composées d’une multitude de sommesliées à des procédures contentieuses
en matière sociale (prud’hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique
(contrefaçons...) ou de fiscalité indirecte.
De manière plus spécifique, les provisions pour litiges qui s’élèvent à 381 M€ comprennent 345 M€ de provisions relatives au Brésil (note
13.2) dont les dotations, reprises utilisées et reprises non utilisées afférentes s’élèvent respectivement à 99 M€, -27 M€ et -82 M€.
Litige PIS / Cofins
/ CPMF (1)
Autres litiges
fiscaux (2)
Litiges
salariaux
Litiges
civils
(en millions d’euros)
Total
31/12/2021
Dont GPA
45
33
12
48
197
192
5
66
55
11
55
37
33
4
345
313
32
Dont Sendas
31/12/2020
223
25
351
(1) TVA et taxes assimilées
(2) Taxes indirectes (ICMS principalement)
Dans le cadre des litiges présentés ci-dessus et ci-après en note 13.3, GPA et Sendas contestent le paiement de certains impôts,
cotisations et obligations salariales. Dans l’attente des décisions définitives des tribunaux administratifs, ces diverses contestations ont
190
donné lieu à des versements au titre de dépôts judiciaires présentés en « Autres actifs non courants » (note 6.9.1). À ces versements,
s’ajoutent les garanties données par GPA et Sendas présentées en engagements hors bilan (note 6.11).
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Actifs
Actifs
immobilisés
Dépôts
judiciaires
versés (1)
Dépôts
judiciaires
versés (1)
Garanties
immobilisés
donnés en
garantie (2)
Garanties
(en millions d’euros)
bancaires
bancaires (2)
donnés en
(2)
garantie (2
)
GPA Sendas
GPA Sendas
115
GPA Sendas
Litiges fiscaux
Litiges salariaux
Litiges civils et autres
Total
33
79
10
8
1 573
183
100
16
29
74
5
118
1 618
112
4
1
1
78
35
1
91
116
19
116
1 834
151
109
119
1 821
(1) Voir note 6.9.
(2) Voir note 6.11.
Le groupe Casinoest engagédansle cours normal desesactivités
dansun certain nombre de litiges et arbitrages avec destiers, des
organismes sociaux ou l’administration fiscale de certains pays
(dont principalement le Brésil – voir ci-dessous - et à hauteur de
41 M€ au titre de contentieux avec les douanes et l’URSSAF du
périmètre France Retail).
l’encontrede13multinationalesdusecteurdel’hygiène-parfumerie,
assortied’unedemanded’amendecivilede2 M€.
Le Tribunal de Commerce de Paris a rendu son jugement le
31 mai 2021 et a condamné Casino à une amende civile de 2 M€.
Le Groupe a interjeté appel le 12 juillet 2021 devant la cour
d’appel de Paris et maintient sa position quant au respect de la
réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations
avec les fournisseurs concernés. Néanmoins, l’exécution
provisoire ayant été accordée, l’amende a dû être soldée en
décembre 2021.
Comme indiqué en note 3.3.5, il n’existe pas de passifs éventuels
significatifsdansles entreprisesassociéeset lescoentreprises.
Assignation par la DGCCRF d’AMC et d’INCAA
et enquêtes des autorités de la concurrence
française et européenne
Enfin, en février 2017, la Commission européenne a conduit des
opérations de visite et saisies dans les locaux des sociétés Casino,
Guichard-Perrachon Achats Marchandises Casino – A.M.C.
(anciennement E.M.C. Distribution) et Intermarché-Casino Achats
(INCA-A)concernant les marchés de l’approvisionnement en biens
de consommation courante, de la vente de services aux fabricants
de produits de marque et de vente aux consommateurs de biens
de consommation courante.
En février 2017, le ministre de l’Économie, représenté par la
Direction générale de la concurrence, de la consommation et de
la répression des fraudes (DGCCRF) a assigné AMC et les
enseignes du Groupe Casino devant le Tribunal de commerce de
Paris en remboursement à 41 fournisseurs d’une somme globale
de 22 M€ portant sur une série d’avoirs émis en 2013 et 2014,
assorti d’une amende civile de 2 M€.
En outre, en mai 2019, la Commission européenne a procédé à
de nouvelles opérations de visite et saisies dans les locaux des
mêmes sociétés (sauf INCA-A, qui a depuis cessé son activité et
est en cours de liquidation).
Par jugement rendu le 27 avril 2020, le Tribunal de commerce de
Paris a débouté la DGCCRF pour la majorité de ses demandes, a
jugé que les manquements allégués concernant 34 fournisseurs
n’étaient pas démontrés et n’a fait droit que partiellement aux
demandes de la DGCCRF concernant les 7 autres fournisseurs. Au
final, AMC a été condamnée au remboursement d’avoirs émis en
2013 et 2014 par 7 fournisseurs portant sur un montant de 2 M€,
ainsi qu’au versement d’une amende civile d’1 M€.
Aucune communication de griefs n’a été adressée par la
Commission européenne.
Le 5 octobre 2020, le Tribunal de l’Union européenne a rendu un
arrêt annulant partiellement les opérations de visite et saisies
intervenues en février 2017. Cet arrêt fait actuellement l’objet
d’un pourvoi des sociétés plaignantes devant la Cour de Justice
de l’Union européenne visant à obtenir l’annulation totale des
opérations de 2017 et des recours contre les opérations de visite
et saisies de mai 2019 sont actuellement pendants devant le
Tribunal de l’Union européenne. A ce stade, le groupe Casino
n’est pas en mesure de se prononcer sur l’issue de cette
procédure judiciaire pendante.
Cependant, la DGCCRF a interjeté appel de ce jugement en
janvier 2021. L’exécution provisoire n’a pas été demandée et
l’appel est donc suspensif.
La procédure judiciaire est toujours en cours et le groupe Casino
maintient sa position quant au respect de la réglementation en
vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs
concernés. Sur cette base appuyée par l’avis de son conseiller
juridique, le Groupe considère que le risque sur les comptes est
limité.
Arbitrage entre GPA et Peninsula
De plus, la centrale de négociation commune d’Intermarché et
Casino, la société INCA Achats et chacune de ses mères respectives
ont été assignées le 11 avril 2017 pour déséquilibre dans la relation
économique et pratiques commerciales abusives en 2015 à
Le 12 septembre 2017, GPA a reçu une demande d’arbitrage de
la part de Fundo de Investimento Imobiliário Peninsula
(« Península ») afin de discuter du mode de calcul des charges de
location et d’autres sujets opérationnels liés à des contrats de
191
location portant sur des magasins détenus par Peninsula et
exploités par GPA. Les contrats concernés ont une durée de
20 ans depuis 2005 et sont renouvelables pour une nouvelle
période de 20 ans à la seule discrétion de GPA ; ces contrats
définissent le calcul des loyers.
duquel Via Varejo a acquis 100 % de Cnova Brésil auprès de Cnova
N.V (« Cnova »). Cet accord contenait, entre autres, des clauses
habituelles d’indemnisation au titre de garantie de passif.
En septembre 2019, Via Varejo a notifié à Cnova un appel en
garantie pour un montant non documenté d'environ 65 MR$
(11 M€), concernant des litiges sociaux et clients. Suite à cette
notification, Cnova et Via Varejo ont échangé des informations
dans le but d'analyser l'existence et, le cas échéant, l'étendue de
la demande d'indemnisation. Compte tenu de la longue analyse
en cours et des discussions potentielles qui vont en découler,
Cnova n’était pas en mesure de déterminer l’étendue de son
exposition à ce risque. Le 20 juillet 2020, Cnova a reçu une
notification indiquant que Via Varejo avait débuté la procédure
d'arbitrage. Le22 janvier2021, ViaVarejo asoumissadéclaration
dans le cadre de cette procédure mais aucune nouvelle preuve
n’a été apportée au dossier. Par conséquent, Cnova n’est
toujours pas en mesure de déterminer l’étendue du risque et /
ou de sa responsabilité, le cas échéant.
Le 7 juillet 2021, GPA a annoncé avoir conclu un accord amiable
avec Fundo de Investimento Imobiliário Peninsula (« Península »)
permettant de solder les différents entre les parties tout en
maintenant la pérennité des baux et en modifiant les modalités
des contrats dorénavant plus adaptées aux conditions actuelles
du marché. Cet accord s’est traduit comptablement par une
réévaluation du droit d’utilisation au titre de ces contrats de
location et du passif de loyer.
Litige entre Cnova et Via Varejo
Le 31 octobre 2016, en amont de l’annonce de décision de GPA
d’engager le processus de cession de sa participation dans Via
Varejo, Via Varejo a concrétisé son rapprochement avec Cnova
Brésil qui représentait l’activité e-commerce au Brésil à l’issue
Passifs fiscaux, sociaux et civils éventuels au Brésil
Dont
GPA
Dont
Sendas
(en millions d’euros)
31/12/2021
31/12/2020
INSS (cotisations sociales patronales liées au régime de protection sociale)
IRPJ - IRRF et CSLL (impôts sur les bénéfices)
100
195
835
91
119
739
9
76
97
78
163
560
PIS, COFINS et CPMF (TVA et taxes assimilées)
ISS, IPTU et ITBI (impôt sur les services, impôt sur la propriété
immobilière urbaine et impôt sur les opérations immobilières)
25
22
2
24
ICMS (TVA)
Litiges civils
Total
974
59
795
52
179
7
967
65
2 188
1 819
369
1 858
GPA et Sendas ont recours à des sociétés de conseils dans le
cadre de litiges fiscaux, dont les honoraires dépendent de la
résolution des litiges en faveur de GPA. Au 31 décembre 2021, le
montant estimé s’élève à 25 M€ et 2 M€ respectivement pour
GPA et Sendas, soit un montant total de 27 M€ (31 décembre
2020 : 30 M€).
2017, la Cour suprême fédérale brésilienne (STF) a statué sur le
fait que l’ICMS devait être exclu de la base de calcul des taxes PIS
et COFINS, donnant ainsi droit à la thèse défendue par GPA et
Sendas.
GPA a obtenu le 29 octobre 2020 la décision définitive et positive
de son action principale initiée en 2003. Sur la base de cette
décision de justice, GPA a considéré que l’incertitude qui la
Par ailleurs, Casino a accordé à GPA une garantie spécifique qui
porte sur des notifications reçues de l’administration pour un
montant cumulé au 31 décembre 2021 de 1 467 MR$, soit
232 M€ (31 décembre 2020 : 1 432 MR$), intérêts et pénalités
compris et sur lesquelles Casino s’engage à indemniser sa filiale
à hauteur de 50 % du préjudice que cette dernière subirait pour
autant que ce préjudice soit définitif. Sur la base de
l’engagement donné par Casino à sa filiale, l’exposition ressort
à 734 MR$, soit 116 M€ (31 décembre 2019 : 716 MR$, soit
112 M€). Les risques sous-jacents sont considérés possibles ; à
ce titre, aucune provision n’est constatée dans les comptes.
conduisait
à considérer, jusqu’alors, cet actif comme
« éventuel » selon les principes d’IAS 37, s’est éteinte et a
reconnu dans les comptes 2020 un crédit de taxes, net de
provisions, de 1 608 millions de réais (soit un produit de 273 M€)
dont 995 millions de réais (soit 169 M€) reconnus en chiffre
d’affaires (note 5.1) et 613 millions de réais (soit 104 M€) en
« Autres produits financiers » (note 11.3.2). Sur l’année 2021,
GPA a réévalué le montant des crédits fiscaux reconnus en 2020
et a, à ce titre, repris la provision qui avait été constituée en 2020
pour un montant de 280 millions de réais (soit 44 M€) (notes 5.1
et 11.3.2).
Actifs éventuels du Brésil
Le 16 juillet 2021, Sendas a obtenu la décision favorable à son
jugement individuel. Dans le cadre de cet événement, associé à
la décision du tribunal suprême fédéral brésilien (STF) de mai
2021 décrit dans la note 5.1, Sendas a considéré que l’incertitude
qui la conduisait à considérer, jusqu’alors, cet actif comme
« éventuel » selon les principes d’IAS 37, s’est éteinte et a
Exclusion de l'ICMS du calcul des taxes PIS et COFINS
Depuis l’adoption du régime non-cumulatif des crédits de taxes
PIS et COFINS, GPA et Sendas défendent le droit de déduire la
taxe ICMS de la base de calcul de ces deux taxes. Le 15 mars
192
reconnu en 2021 un crédit de taxes de 216 millions de réais (soit
34 M€), dont 175 millions de réais (soit 28 M€) en chiffre
d’affaires et 41 millions de réais (soit 6 M€) en autres produits
financiers
ayant obtenu un jugement en dernière instance de son procès
vis-à-vis de l’administration fiscale en mai 2020, GPA a en
conséquence un droit inconditionnel envers Via Varejo pour le
remboursement de ces crédits fiscaux. GPA avait reconnu en
2020 à ce titre un montant brut de 231 millions de réais en
résultat (soit 39 M€) (note 3.5.2). Dansl’attente de la justification
complète à fournir par Via Varejo pour la période allant de 2003
à 2007, GPA considère ces crédits fiscaux comme un actif
éventuel, estimé à 277 millions de réais (soit 44 M€) au
31 décembre 2021.
Par ailleurs, et conformément aux accords d’actionnaires entre
GPA et la famille Klein suite à la création de Via Varejo, toujours
en vigueur au 31 décembre 2021, GPA a légalement le droit
d’obtenir de Via Varejo le remboursement des mêmes crédits
fiscaux que ceux mentionnés ci-dessus, au titre de son ancienne
filiale Globex, pour la période allant de 2003 à 2010. Via Varejo
Les parties liées sont :
La Société et ses filiales, bénéficient de l’assistance en matière
stratégique de la société Euris avec laquelle des conventions de
conseil et d’assistance en matière stratégique ont été conclues,
ainsi qued’autresprestationsusuellesdelapart d’Euris (assistance
technique, mise à disposition de personnel et de locaux).
. lessociétésmères,(PrincipalementEurisetEurisHolding);
. les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence
notable sur l'entité ;
. les filiales (note 17) ;
Le montant enregistré en charge sur l’exercice relatif à ces
conventions envers Finatis et ses filiales s’élève à 7,0 M€ dont
6,7 M€ au titre de l’assistance en matière stratégique et
technique et 0,2 M€ au titre de mise à disposition de personnel
et de locaux.
. lesentreprisesassociées (principalement Mercialys -note 3.3);
. les coentreprises (note 3.3) ;
. les membres du Conseil d'administration et membres du
Comité de direction (note 8.4).
Les transactions avec les parties liées personnes physiques
(administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur
famille) n'ont pas de caractère significatif.
Dans le cadre du déploiement de son modèle dual associant
activités de distribution et immobilier commercial, Casino et ses
filiales réalisent avec Mercialys des opérations de développe-
ment d’actifs immobiliers (note 3.3.6).
Les transactions avec les parties liées (entreprises associées et
coentreprises) sont mentionnées en note 3.3.6.
La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de
la gestion courante du Groupe, avec l’ensemble de ses filiales.
Les comptes du groupe Finatis sont intégrés dans les comptes
consolidés établis par la société Euris Holding, sise au 83 rue du
Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris (N° Siren : 882 938 616) et
dont la date de clôture est le 31 décembre 2021.
193
— Réalisation de la cession de FLOA à BNP Paribas
— Opérations de financement chez GreenYellow
Le 31 janvier 2022, le groupe Casino et Crédit Mutuel Alliance
Fédérale ont réalisé la cession de FLOA à BNP Paribas (note 2).
Le 21 février 2022, GreenYellow a annoncé avoir levé près de
200 M€ de financements dont :
. 109 M€ d’obligations convertibles en actions, avec bons de
souscription d’actions d’une maturité de 5 ans, souscrites
auprès d’un investisseur institutionnel, Farallon Capital ;
. 87 M€ de crédit syndiqué auprès d’un pool de banques de
premier plan, d’une maturité initiale d’un an (31 décembre
2022).
— Signature d’un protocole d’accord avec OCADO
visant à étendre leur partenariat
Le 17 février 2022, le groupe Casino et OCADO ont annoncé la
signature d’un protocole d’accord visant à étendre leur
partenariat privilégié en France. Ce protocole prévoit :
. la création d’une société commune qui fournira des services
logistiques d’entrepôts automatisés équipés de la technologie
d’Ocado et à destination de l’ensemble des acteurs de la
distribution alimentaires en ligne en France ;
— Procédure d’arbitrage de Foncière Euris
La procédure arbitrale engagée début 2019 dans le cadre de la
cession du projet immobilier « Krakowianka », pour un montant
pouvant atteindre 30 M€ en principal, a abouti le 27 janvier 2022
àunesentence favorable aux sociétésdugroupe. Les procédures
sont en cours pour faire exécuter cette sentence, la partie
adverse ayant toutefois annoncé envisager un recours en
annulation.
. un accord aux termes duquel Ocado intégrera dans sa
plateforme de services la solution marketplace d’Octopia
(filiale de Cdiscount), ce qui permettra aux partenaires
internationaux d’Ocado de lancer leur propre marketplace ;
. le déploiement par le groupe Casino de la solution de
préparation de commandes en magasin d’Ocado (In-Store
Fulfilment) dans son parc de magasins Monoprix.
— Guerre en Ukraine et conséquences induites
par les sanctions prises à l’égard de la Russie
— Cession de 6,5 % du capital de Mercialys
À ce stade, le Groupe ne constate pas d’effet direct de la guerre
en Ukraine sur son activité compte tenu de l’absence de
magasins en Ukraine ou en Russie, et d’achats très limités dans
ces deux pays. Compte tenu des incertitudes sur l’évolution
future des comportements des consommateurs et des
conséquences économiquesduconflit, il est toutefoisprématuré
de donner une estimation des impacts indirects (inflation sur les
produits alimentaires, coût de l’énergie, etc.) pour le Groupe.
Le 21 février 2022, le groupe Casino a procédé à la cession
définitive de 6,5 % supplémentaires du capital de Mercialys au
travers d’un nouveau TRS. Le montant encaissé au titre de cette
opération s’élève à 59 M€.
À l’issue de cette opération, la participation du Groupe dans
Mercialys en termes de droits de vote est de 10,3 %.
2021
Ernst &
2020
Cailliau
Dedouit
(en millions d'euros)
Deloitte &
Associés
Ernst &
Young
Young
& Associés
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité
5,2
1,7
6,9
4,5
0,6
5,1
7,3
1,3
8,6
0,3
Services autres que la certification des comptes
Total
0,3
Les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Finatis, entité consolidante, et à ses
filiales correspondent principalement aux diligences liées à l’émission d’attestations et de rapports de procédures convenues portant
sur des données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne.
194
Consolidation : par intégration globale IG - par mise en équivalence ME.
Le périmètre de consolidation comprend 1 354 sociétés au 31/12/2021 (contre 1 524 sociétés au 31/12/2020).
31/12/2021
31/12/2020
Méthode
de
conso.
%
de
contrôle
Méthode
de
conso.
%
de
contrôle
Sociétés
Siège social
Secteur d'activité
%
%
d'intérêt
d'intérêt
Finatis SA*
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
Holding
Holding
Holding
Holding
Holding
Société mère
Société mère
Carpinienne de Participations SA *
Euriscom SNC
IG
IG
-
98,9
100,0
-
98,9
100,0
-
IG
IG
IG
IG
99,1
100,0
100,0
93,7
99,1
100,0
100,0
96,0
Saris SAS
Foncière Euris SA*
IG
93,7
96,0
CCPC (Centre Commercial Porte
de Châtillon) SNC
75008 Paris
Immobilier
IG
93,7
100,0
IG
93,7
100,0
Centrum Krakow SA
Centrum Krokus SP Zoo
Centrum Serenada SP Zoo
Deux Lions (Les) SCI
Marigny Foncière SAS
Mat-Bel 2 SAS
Luxembourg
Holding
Promotion immobilière
Promotion immobilière
Gestion immobilière
Holding
IG
IG
IG
ME
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
-
85,8
74,3
74,3
46,8
93,7
93,7
49,8
54,3
54,3
54,3
54,3
54,3
54,3
-
100,0
100,0
100,0
50,0
100,0
100,0
67,0
71,8
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
-
IG
IG
IG
ME
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
ME
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
ME
ME
IG
IG
IG
IG
IG
IG
85,9
74,4
74,4
46,9
93,7
93,7
49,8
54,5
54,5
54,5
54,5
34,1
54,5
78,0
85,9
23,2
85,9
85,9
44,5
44,5
54,5
54,5
54,5
29,6
27,3
54,5
54,5
54,5
54,5
54,5
54,5
100,0
100,0
100,0
50,0
Varsovie (Pologne)
Varsovie (Pologne)
92300 Levallois-Perret
75008 Paris
100,0
100,0
67,0
75008 Paris
Holding
Projekt SP Zoo
Varsovie (Pologne)
75008 Paris
Promotion immobilière
Holding
Rallye SA*
72,0
Kergorju SCI
29200 Brest
Grande distribution
Grande distribution
Immobilier
100,0
100,0
100,0
62,5
Magasins Jean SAS
Perrières (Des) SCI
29200 Brest
75008 Paris
Sables (Les) SCI
75008 Paris
Immobilier
Parande SAS
75008 Paris
Holding
100,0
100,0
100,0
27,0
Centrum Baltica SA
Centrum Development Luxembourg SA
Centrum Lacina SP Zoo
Centrum Poznan SA
Centrum Warta SA
IG Real Estate Investments SRL
IG Romanian Investments Ltd
Pargest SAS
Luxembourg
Holding
Luxembourg
Holding
IG
ME
-
85,8
23,2
-
100,0
27,0
-
Varsovie (Pologne)
Luxembourg
Promotion immobilière
Holding
100,0
100,0
100,0
81,6
Luxembourg
Holding
-
-
-
Bucarest (Roumanie)
Nicosie (Chypre)
75008 Paris
Promotion immobilière
Investissement
Investissement
Holding
IG
IG
IG
IG
IG
ME
ME
IG
-
44,3
44,3
54,3
54,3
54,3
29,6
27,1
54,3
-
100,0
81,6
100,0
100,0
100,0
40,0
50,0
100,0
-
100,0
100,0
100,0
40,0
Pargest Holding SAS
Parinvest SAS
75008 Paris
75008 Paris
Investissement
Holding
Pont de Grenelle SCI
Ruban Bleu Saint-Nazaire SCI
Euristates Inc.
75008 Paris
92300 Levallois-Perret
Wilmington, Delaware (USA)
38360 Sassenage
38360 Sassenage
38360 Sassenage
38360 Sassenage
38360 Sassenage
Gestion immobilière
Holding
50,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
Groupe GO Sport SAS
Buissières (Les) SAS
GO Sport France SAS
GO Sport Les Halles SNC
Grand Large Sport SAS
Sport
Immobilier
-
-
-
Sport
-
-
-
Sport
-
-
-
Sport
-
-
-
Sport Trade Marketing International
(« STMI ») Sàrl
CH1215 Genève (Suisse)
Sport
ME
27,1
50,0
ME
27,3
50,0
Casino, Guichard-Perrachon SA*
Achats Marchandises Casino (« AMC ») SAS
AUXO Achats Alimentaires SAS
AUXO Achats Non-Alimentaires SAS
42000 Saint-Etienne
94400 Vitry-sur-Seine
91300 Massy
Grande distribution
Achats
IG
IG
28,5
28,5
8,5
62,2
100,0
30,0
IG
IG
-
28,7
63,1
28,7
100,0
Achats
ME
ME
-
-
-
-
91300 Massy
Achats
19,9
70,0
-
* Sociétés cotées
195
31/12/2021
31/12/2020
Méthode
de
conso.
%
de
contrôle
Méthode
de
conso.
%
de
contrôle
Sociétés
Siège social
Secteur d'activité
%
%
d'intérêt
d'intérêt
Casino Carburants SAS
Casino Finance SA
Casino International SAS
Casino Participations France SAS
Casino Services SAS
Distribution Casino France SAS (« DCF »)
Distridyn SA
42000 Saint-Etienne
42000 Saint-Etienne
42000 Saint-Etienne
42000 Saint-Etienne
42000 Saint-Etienne
42000 Saint-Etienne
75008 Paris
Stations-services
Holding
IG
IG
IG
IG
IG
IG
ME
IG
ME
IG
IG
IG
IG
IG
IG
ME
IG
IG
IG
ME
IG
IG
IG
IG
ME
ME
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
28,5
28,5
28,5
28,5
28,5
28,5
14,2
28,5
14,2
28,5
28,5
28,5
28,5
28,5
11,3
14,2
20,6
28,5
26,0
14,2
28,5
27,9
28,5
28,5
4,8
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
IG
IG
IG
IG
IG
IG
ME
IG
ME
IG
IG
IG
IG
IG
IG
-
28,7
28,7
28,7
28,7
28,7
28,7
14,3
28,7
14,3
28,7
28,7
28,7
28,7
28,7
11,4
-
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
Services
Holding
Services
Grande distribution
Grande distribution
Logistique
Easydis SAS
42160 Andrézieux-Bouthéon
75116 Paris
100,0
50,0
100,0
50,0
Floa Bank SA
Banque
Floréal SA
42000 Saint-Etienne
42000 Saint-Etienne
Amsterdam (Pays-Bas)
Amsterdam (Pays-Bas)
75001 Paris
Grande distribution
Holding
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
-
Forézienne de Participations SAS
Géant Holding BV
Géant International BV
Geimex SA
Holding
Holding
Grande distribution
Holding
Gelase SA
Bruxelles (Belgique)
Bruxelles (Belgique)
42000 Saint-Etienne
São Paulo (Brésil)
44000 Nantes
Global Retail Services
GreenYellow SAS
Helicco Participacoes Ltda
Inlead SAS
Services
Photovoltaïque
Holding
72,4
IG
IG
-
20,8
28,7
-
72,5
100,0
100,0
50,0
100,0
-
Marketing Digital
Marketing Digital
Achats
Infinity Advertising SA
IRTS SARL
75009 Paris
-
-
-
Genève (Suisse)
42000 Saint-Etienne
42000 Saint-Etienne
Varsovie (Pologne)
75016 Paris
100,0
98,9
-
-
-
Intexa SA *
Photovoltaïque
Immobilier
IG
IG
IG
ME
ME
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
28,1
28,7
28,7
5,8
98,9
L'Immobilière Groupe Casino SAS
Mayland Real Estate Sp Zoo
Mercialys SA*
100,0
100,0
18,1
100,0
100,0
21,5
Promotion immobilière
Immobilier
Perspecteev SAS
75011 Paris
Editeur de logiciel
Holding
14,0
28,5
28,5
28,5
28,5
28,5
28,5
28,5
28,5
28,5
28,5
28,5
28,5
28,5
28,5
49,0
14,1
28,7
28,7
28,7
28,7
28,7
28,7
28,7
28,7
28,7
28,7
28,7
28,7
28,7
28,7
49,0
Quatrim SAS
42000 Saint-Etienne
75008 Paris
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
RelevanC SAS
Marketing Digital
Holding
Ségisor SA
42000 Saint-Etienne
42000 Saint-Etienne
42000 Saint-Etienne
Eindhoven (Pays-Bas)
42000 Saint-Etienne
São Paulo (Brésil)
92116 Clichy
Sudéco SAS
Gestion immobilière
Holding
Tevir SA
Tonquin BV
Holding
Uranie SAS
Immobilier
Wilkes
Grande distribution
Grande distribution
Grande distribution
Grande distribution
E- commerce
Grande distribution
Grande distribution
Monoprix SA (Groupe Monoprix)
Aux Galeries de la Croisette SAS
Monoprix Exploitation SAS
Monoprix On Line (ex Sarenza) SAS
Monop' SAS
92110 Clichy
92110 Clichy
92110 Clichy
92110 Clichy
Naturalia France SAS
92110 Clichy
Société Auxiliaire de Manutention
Accélérée de Denrées Alimentaires
(« S.A.M.A.D.A. »)
92110 Clichy
Logistique
IG
28,5
100,0
IG
28,7
100,0
Société L.R.M.D.
92110 Clichy
Grande distribution
Grande distribution
Grande distribution
Grande distribution
Grande distribution
IG
IG
IG
IG
IG
28,5
28,5
28,5
28,5
28,5
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
IG
IG
IG
IG
28,7
28,7
28,7
28,7
28,7
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
Codim 2 SA (Groupe Codim)
Hyper Rocade 2 SNC
Pacam 2 SNC
20200 Bastia
20600 Furiani
20167 Mezzavia
20137 Porto-Vecchio
Poretta 2 SNC
* Sociétés cotées
196
31/12/2021
31/12/2020
Méthode
de
conso.
%
de
contrôle
Méthode
de
conso.
%
de
contrôle
Sociétés
Siège social
Secteur d'activité
%
%
d'intérêt
d'intérêt
Prodis 2 SNC
20110 Propriano
75016 Paris
Grande distribution
Grande distribution
Holding
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
ME
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
28,5
28,5
28,5
28,5
28,5
28,5
28,5
28,5
28,5
28,5
28,5
19,9
28,5
28,5
22,5
22,5
23,4
22,5
11,7
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
49,0
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
ME
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
28,7
28,7
28,7
28,7
28,7
28,7
28,7
28,7
28,7
28,7
28,7
20,1
28,7
28,7
22,6
22,7
23,6
22,6
11,8
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
49,0
Groupe Franprix-Leader Price
Cofilead SAS
75017 Paris
Distribution Franprix SAS
Distribution Leader Price SNC
Franprix Holding SA
Franprix-Leader Price Holding SASU
Franprix Leader Price Finance SNC
Holding Ile de France 2 SAS
Holding Spring Expansion SAS
Holdi Mag SAS
94430 Chennevières-sur-Marne
77220 Gretz-Armainvilliers
75016 Paris
Grande distribution
Grande distribution
Grande distribution
Grande distribution
Holding
94400 Vitry-sur-Seine
94430 Chennevières-sur-Marne
92310 Sèvres
Holding
92310 Sèvres
Holding
92024 Nanterre
Holding
100,0
70,0
100,0
70,0
Pro Distribution SA
92370 Chaville
Holding
Sarjel SAS
94100 St-Maur-des-Fossés
95560 Montsoult
Amsterdam (Pays-Bas)
33700 Merignac
33700 Merignac
33300 Bordeaux
São Paulo (Brésil)
Financier
100,0
100,0
99,5
100,0
100,0
99,5
Sédifrais SA
Grande distribution
E- commerce
E- commerce
E- commerce
E- commerce
Grande distribution
Groupe Cnova N.V.*
Cdiscount SA
100,0
100,0
100,0
41,0
100,0
100,0
100,0
41,2
C-Logistics SAS
Cnova Pay SAS
Groupe GPA * (1)
Financeira Itaú CBD SA - Crédito,
São Paulo (Brésil)
São Paulo (Brésil)
Financement
Immobilier
ME
IG
2,1
25,0
ME
IG
4,2
50,0
Financiamento e Investimento (« FIC ») (2)
GPA Malls & Properties Gestão de
Ativos e Serviços. Imobiliários Ltda.
11,7
100,0
11,8
100,0
Novasoc Comercial Ltda
São Paulo (Brésil)
Grande distribution
IG
11,7
100,0
IG
11,8
100,0
Sendas Distribuidora SA *
São João de Meriti (Brésil)
Grande distribution
IG
11,7
41,0
IG
11,8
41,2
Financeira Itaú CBD SA - Crédito,
Financiamento e Investimento (« FIC ») (2)
São Paulo (Brésil)
Financement
ME
2,1
25,0
-
-
-
Groupe Éxito* (3) (4)
Medellin (Colombie)
Grande distribution
IG
11,3
96,6
IG
11,4
96,6
Devoto
Montevideo (Uruguay)
Grande distribution
IG
11,3
100,0
IG
11,4
100,0
Municipio de Envigado
(Colombie)
Exito Industrias S.A.S.
Grande distribution
IG
11,1
98,0
IG
11,2
98,0
Grupo Disco Uruguay (3)
Libertad SA
Montevideo (Uruguay)
Cordoba (Argentine)
Medellin (Colombie)
Medellin (Colombie)
Medellin (Colombie)
Medellin (Colombie)
Medellin (Colombie)
Grande distribution
Grande distribution
Logistique
IG
IG
IG
ME
IG
IG
IG
7,1
11,3
11,3
5,6
75,1
100,0
100,0
50,0
IG
IG
IG
ME
IG
IG
IG
7,1
11,4
11,4
5,7
75,1
100,0
100,0
50,0
Logistica y transporte de Servicios SAS
Tuya SA
Financement
Immobilier
Trust Barranquilla
5,2
90,0
5,2
90,0
Trust Viva Malls (5)
Immobilier
5,8
51,0
5,8
51,0
Trust Viva Villavincencio
Immobilier
2,9
51,0
3,0
51,0
* Sociétés cotées
(1) GPA a réalisé le 31 décembre 2020 la scission de son activité de cash and carry (Assaí) avec le reste de ses activités. A l’issue de cette
opération, le groupe Casino, qui détenait une participation de 41,2 % au capital de GPA, a détenu alors 41,2 % de GPA et une participation
identique dans la nouvelle entité Sendas Distribuidora S.A. (Assaí) dont la cotation a débuté le 1er mars 2021 (note 2.2).
(2) La société FIC finance les achats des clients de GPA et Sendas. Cette entité résulte d’un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A (« Itaú
Unibanco ») et GPA et Sendas, et est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, GPA et Sendas n’exerçant qu’une influence
notable sur l’orientation des politiques opérationnelles et financières.
(3) Éxito a signé le 27 avril 2015 un accord contractuel d’une durée initiale de 2 ans lui octroyant plus de 75 % des droits de vote et ainsi le
contrôle exclusif sur les décisions stratégiques du Groupe Disco. Cet accord a fait l’objet le 29 décembre 2016 d’une extension jusqu’au
30 juin 2019 qui a été automatiquement renouvelé jusqu’au 30 juin 2021. Un nouvel accord a été signé en août 2021 conférant à Éxito
75 % des droits de votes et lui octroyant le contrôle (note 3.1).
(4) Suite à l’opération de simplification de la structure du Groupe en Amérique latine réalisée fin 2019, GPA détient 96,57 % d’Éxito.
197
(5) L’accord entre les parties précise le fonctionnement de la gouvernance du trust où Éxito est majoritaire et, en particulier, accorde des
droits à FIC sur certaines décisions de Viva Malls, comme les acquisitions ou les cessions au-delà d’un certain seuil ou les modalités de
fixation des budgets et plans à long terme. L’accord prévoit également qu’Éxito soit le prestataire exclusif de la gestion immobilière, des
services administratifs et de commercialisation de Viva Malls dans des conditions de marché. L’analyse de la substance des droits
accordés a permis de confirmer que ces derniers relèvent de la protection de l’investissement effectué par FIC et consécutivement qu’Éxito
contrôle l’entité.
Textes adoptés par l’Union européenne à la date de clôture mais non encore entrés en vigueur
L’IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants, adoptés par l’Union européenne mais non entrés en
vigueur au 1er janvier 2021 :
Norme
Description de la norme
(date d'application pour le Groupe)
Amendements à IFRS 3
Ces amendements sont d’application prospective.
Référence au cadre conceptuel
Ils mettent à jour une référence au Cadre conceptuel sans changer les
dispositions comptables.
(1er janvier 2022)
Amendements à IAS 16
Ces amendements sont d’application rétrospective.
Immobilisations corporelles – produits antérieurs à
l’utilisation prévue
(1er janvier 2022)
Ils suppriment l'exception au principe général prévue au paragraphe IAS
16.17e, ce qui interdira à l'entité de déduire du coût d'une immobilisation
corporelle les produits nets dégagés au cours des tests de fonctionnement
de l'immobilisation. Le produit de la vente de tels éléments sera
nécessairement reconnu au compte de résultat.
Amendements à IAS 37
Ces amendements sont d’application rétrospective.
Contrats déficitaires – coûts d’exécution d’un contrat
(1er janvier 2022)
Ils précisent les coûts qu’une entreprise doit inclure pour déterminer si un
contrat est déficitaire et notamment que les coûts d'exécution d'un contrat
incluent à la fois les coûts marginaux, tels que les coûts de la main-d’œuvre
directe et des matières, et l’imputation d'autres coûts directement liés au
contrat, comme par exemple l’imputation de la charge d’amortissement
relative à une immobilisation corporelle utilisée entre autres pour
l’exécution du contrat.
Améliorations annuelles des normes IFRS - Cycle
2018-2020
Les principales normes concernées sont :
. IFRS 9 : ces amendements précisent qu’il faut inclure les honoraires dans
le critère des 10 % relatif à la décomptabilisation de passifs financiers ;
(1er janvier 2022)
. IFRS 16 : ces amendements modifient l’exemple illustratif 13 afin de
supprimer l’exemple traitant des paiements au titre des améliorations
locatives versés par le bailleur.
IFRS 1 et IAS 41 font également l’objet d’amendements mineurs. Ces
amendements ne sont pas applicables au Groupe.
Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.
198
Textes non adoptés par l’Union européenne à la date de clôture
L’IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants non encore adoptés par l’Union européenne et qui
sont applicables au Groupe :
Norme
(date d'application pour le Groupe sous réserve de l’adoption
Description de la norme
par l’Union européenne)
Amendements à IAS 1
Ces amendements sont d’application rétrospective.
Classement des passifs en tant que passifs courants
et non courants
Ils visent à clarifier la façon de classer les dettes et les autres passifs comme
courants ou non courants.
(1er janvier 2023)
Amendements à IAS 1 et au guide d’application
pratique de la matérialité - Informations à fournir sur
les méthodes comptables
Ces amendements sont d’application prospective.
Ilsont pourobjectifd’aiderlesentreprises àidentifierlesinformationsutiles
à fournir aux utilisateurs des états financiers sur les méthodes comptables.
(1er janvier 2023)
Amendements à IAS 8
Ces amendements sont d’application prospective.
Définition d’une estimation comptable
(1er janvier 2023)
Ils visent à faciliter la distinction entre les méthodes comptables et les
estimations comptables.
Dans sa nouvelle définition, les estimations comptables sont des montants
monétaires dans les états financiers qui sont sujets à des incertitudes en ce
qui concerne leur évaluation.
Amendements à IAS 12
Ces amendements sont d’application rétrospective limitée à la première
période comparative présentée.
Impôts différés relatifs à des actifs et passifs
résultant d'une même transaction
Ils précisent la manière dont les entités doivent comptabiliser les impôts
différés sur des transactions telles que les contrats de location et les
obligations de démantèlement. Ils précisent notamment que l’exemption
de comptabilisation d’un impôt différé lors de la comptabilisation initiale
d’un actif et d’un passif ne s’applique pas à ces transactions.
(1er janvier 2023)
Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les comptes consolidés.
199
Exercice clos le 31 décembre 2021
À l’Assemblée générale de la société Finatis,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos
assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes
consolidés de la société Finatis relatifs à l’exercice clos le
31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de
notre rapport au comité d’audit.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations
— Référentiel d’audit
— Indépendance
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des
règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par
le Code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission
de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
n° 537/2014.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes
sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires
aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du
présent rapport.
Sansremettreencausel’opinionexpriméeci-dessus, nous attirons
votre attention sur la note 1.3 « Changements de méthodes
comptables et retraitement de l’information comparative » de
l’annexe aux comptes consolidés qui expose les modalités et les
conséquencesdel’applicationrétrospectivedeladécisiondel’IFRS
IC relative à l’attribution des avantages au personnel aux périodes
deservices danslecadre de certainsrégimesà prestationsdéfinies
(IAS 19 « Avantages du personnel »).
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des
conditions particulières pour la préparation et l’audit des
comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures
exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire
induisent de multiples conséquences pour les entreprises,
particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que
des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir.
Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de
déplacement et le travail à distance, ont également eu une
incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les
modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application
des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous
portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux
risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement
professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des
comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que
nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de
l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la
formationdenotreopinionexpriméeci-avant. Nousn’exprimons
pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris
isolément.
200
— Procédure de la sauvegarde et homologation du plan
Se référer à la note 1.2.1 « Continuité d’exploitation » et 2.1 « Finatis, Foncière Euris et Rallye » de l’annexe aux comptes consolidés.
Risque identifié
Notre réponse
Le 26 octobre 2021, le tribunal de commerce de Paris a autorisé le
report de deux années des échéances du plan de sauvegarde de
votre groupe homologué le 28 février 2020, qui prévoyait
l’apurement de votre passif sur une durée de dix années.
Dans le cadre de nos travaux, nous avons notamment :
. pris connaissance des décisions du tribunal de commerce de Paris
relatives à (i)l’ouverture de la procédure de sauvegarde en date du
23 mai 2019, (ii) l’homologation du plan de sauvegarde par
jugement en date du 28 février 2020 et (iii) au report de deux
années des échéances du plan de sauvegarde en date du 26
octobre 2021 ;
La direction a établi les états financiers au 31 décembre 2021 selon
le principe de continuité d’exploitation. Comme indiqué dans la note
1.2.1del’annexeaux comptesconsolidés,lesprévisionsdetrésorerie
établies pour les douze prochains mois font apparaître une situation
de trésorerie que la direction estime compatible avec les
engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du plan
de sauvegarde.
. évalué l’impact de la mise en œuvre du plan de sauvegarde, et en
particulier du report des échéances, sur l’hypothèse de continuité
d’exploitation en analysant les prévisions de flux de trésorerie
futurs à l’horizon des douze mois préparées par la direction. A ce
titre, et afin d’apprécier les principales hypothèses retenues, nos
travaux ont consisté à :
Par conséquent, étant donné l’importance de ce sujet et la part de
jugement qu’implique la réalisation de prévisions de trésorerie, nous
avons considéré l’appréciation de l’hypothèse de continuité
d’exploitation ainsi que la présentation dans cette note de l’annexe
des informations relatives à la procédure de sauvegarde comme un
point clé de l’audit.
— prendre connaissance des procédures mises en œuvre pour
élaborer les prévisions de trésorerie,
—
apprécier l’évolution de la trésorerie de l’exercice au regard
des prévisions de trésorerie de l’exercice précédent,
— rapprocher le point de départ du tableau des prévisions de
trésorerie avec les comptes consolidés audités au 31
décembre 2021,
— prendre connaissance des hypothèses principales retenues
pour l’établissement des prévisions de flux de trésorerie et en
apprécier la cohérence avec notre connaissance de votre
groupe et des conditions de marché et avec les budgets et
plans à moyen terme approuvés par la direction,
— corroborer les échéances de financement prises en compte et
leur traduction dans les prévisions de trésorerie avec les
contrats de financement souscrits par votre groupe et ses
filiales ;
. interrogé la direction concernant sa connaissance d’événements
ou de circonstancespostérieurs au 31 décembre 2021 qui seraient
susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation ;
. apprécié le caractère approprié des informations présentées dans
les notes 1.2.1. et 2.1 de l’annexe aux comptes consolidés au titre
de la procédure de sauvegarde, de l’homologation du plan et de la
prorogation de deux ans de ce dernier.
201
— Tests de dépréciation des goodwill et des marques
Se référer aux notes 3 « Périmètre de consolidation », 10.1 « Goodwill », 10.2 « Immobilisations incorporelles »
et 10.5 « Dépréciation des actifs non courants » de l’annexe aux comptes consolidés.
Notre réponse
Risque identifié
Nous avons apprécié la conformité aux normes comptables en
vigueur de la méthodologie mise en œuvre par la direction.
Au 31 décembre 2021, les valeurs nettes comptables des goodwill et
des marques à durée de vie indéfinie inscrites dans l’état de la
situation financière consolidée s’élèvent respectivement à 7 699 M€
et 1 176 M€, soit environ 28 % du total des actifs consolidés.
Nous avons également apprécié les principales estimations retenues
en analysant, en particulier :
Dans le cadre de l’évaluation de ces actifs, votre groupe réalise des
tests de dépréciation sur ses goodwill et ses marques au moins une
fois par an et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur est
identifié selon les modalités décritesdansles notes10.1, 10.2 et 10.5
de l’annexe aux comptes consolidés.
. la concordance des projections de flux de trésorerie avec les
budgets et les plans moyen terme établis par la direction, ainsi que
la cohérence des prévisions de chiffres d’affaires et de taux de
marge avec les performances historiques de votre groupe, dans le
contexte économique dans lequel celui-ci inscrit ses activités ;
Nous avons considéré que les évaluations des valeurs d’utilité
appliquéesdansle cadredeladéterminationdelavaleurrecouvrable
des goodwill et des marques constituent un point clé de l’audit en
raison de :
. les modalités et les paramètres retenus pour la détermination des
taux d’actualisation et des taux de croissance à l’infini appliqués
aux flux de trésorerie estimés. Avec l’aide de nos spécialistes en
évaluation intégrés dans l’équipe d’audit, nous avons recalculé ces
taux d’actualisation à partir des dernières données de marché
disponibles et comparé les résultats obtenus avec (i) les taux
retenus par la direction et (ii) les taux retenus par plusieurs acteurs
évoluant dans le même secteur d’activité que votre groupe ;
. leur caractère significatif dans les comptes consolidés ;
. l’importance des estimations sur lesquelles repose notamment la
détermination de leur valeur d’utilité parmi lesquelles les
prévisions de chiffres d’affaires et de taux de marge, les taux de
croissance à l’infini utilisés pour la détermination de la valeur
terminale, ainsi que les taux d’actualisation ;
. les scénarios de sensibilité utilisés par la direction dont nous avons
vérifié l’exactitude arithmétique.
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations
fournies dans ces notes de l’annexe aux comptes consolidés et
notamment celles relatives aux analyses de sensibilité.
. la sensibilité de l’évaluation de ces valeurs d’utilité à certaines
hypothèses.
— Respect des ratios bancaires
Se référer aux notes 2.2 « Groupe Casino » et 11.5.4 « Risque de liquidité » de l’annexe aux comptes consolidés.
Risque identifié
Notre réponse
Certains contrats d’emprunt et de lignes de crédits prévoient
l’obligation pour votre groupe et certaines filiales de respecter des
ratios au titre des « covenants bancaires », comme mentionné dans
la note 11.5.4. « Risque de liquidité » de l’annexe aux comptes
consolidés.
Dans le cadre de notre audit, nous avons :
. analysé la documentation bancaire et obligataire du groupe Casino
dont, notamment, les covenants afin de comprendre la définition
des ratios et corroboré notre compréhension dans le cadre
d’entretiens avec la direction de votre groupe ;
Le non-respect des covenants bancaires est susceptible d’entraîner
l’exigibilité immédiate de tout ou partie des dettes concernées.
. pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au suivi
delaliquiditéetdeladettefinancière nettedu groupeCasinodont,
notamment, les processus (i) d’établissement des prévisions de
trésorerie, (ii) de suivi de la dette financière nette et (iii) de calcul
des ratios et de suivi du respect des covenants bancaires ;
Nous avons considéré que le respect des ratios bancaires constitue
un point clé de l’audit car leur non-respect serait susceptible d’avoir
des incidences sur la disponibilité des lignes de crédits confirmées de
votre groupe telles que présentées dans de cette note de l’annexe
aux comptes consolidés, sur la présentation en courant/non courant
des dettes financières dans les comptes consolidés, sur la situation
de liquidité et, le cas échéant, sur la continuité d’exploitation.
. vérifié l’exactitude arithmétique du calcul des ratios produits parla
direction du groupe Casino au 31 décembre 2021 ;
. apprécié les ratios bancaires ainsi calculés au regard des
dispositions contractuelles.
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations
fournies dans ces notes de l’annexe aux comptes consolidés,
notamment sur les covenants relatifs aux financements concernés.
202
— Comptabilisation des crédits fiscaux de taxes et suivi des passifs fiscaux éventuels chez GPA et Sendas
Se référer aux notes 5.1 « Indicateurs clés par secteur opérationnel », 6.8 « Autres actifs courants »,
6.9.1 « Composition des autres actifs non courants » et 13.3 « Actifs et passifs éventuels » de l’annexe aux comptes consolidés.
Risque identifié
Notre réponse
Dans le cadre de ses activités de distribution chez GPA et Sendas,
votre groupe comptabilise des crédits de taxes ICMS, PIS et COFINS.
Le solde de ces crédits comptabilisés s’élève à 328 M€ au 31
décembre 2021. Ces crédits ont été reconnus dans la mesure où leur
recouvrabilité est considérée comme probable.
Nous avons mené des entretiens avec différentes personnes exerçant
des responsabilités dans l’organisation de GPA et de Sendas pour
identifier et obtenir une compréhension des crédits de taxes et des
litiges existants, ainsi que des éléments de jugement s’y rapportant.
Concernant ces crédits de taxes à recevoir, nous avons analysé, avec
l’aide de nos spécialistes en taxes indirectes brésiliennes, intégrés
dans l’équipe d’audit :
Au Brésil, GPA et Sendas sont également engagés dans diverses
procédures administratives et judiciaires découlant notamment de
réclamations fiscales effectuées par l'administration brésilienne. Une
partie de ces risques fiscaux, évalués à 2 129 M€ au 31 décembre
2021, ont été qualifiés de passifs éventuels et n’ont pas donné lieu à
la comptabilisation d’une provision au 31 décembre 2021, comme
indiqué dans la note 13.3 de l’annexe aux comptes consolidés.
. le dispositif de contrôle interne relatif au processus mis en place
parla direction pourassurerleursuivi et leur recouvrabilité et nous
avons testé les contrôles clés associés ;
. les hypothèses retenues par la direction dans l’établissement du
plan de leur recouvrement ;
Nous avons estimé que la comptabilisation et la recouvrabilité des
crédits fiscaux de taxes, d’une part, et l’évaluation et le suivi des
passifs fiscaux éventuels chez GPA et Sendas, d’autre part,
constituent des points clés de l’audit en raison (i) de l’importance
dans les comptes du solde des crédits de taxes à recevoir et du
montant des passifs fiscaux éventuels au 31 décembre 2021, (ii) de
la complexité de la législation fiscale brésilienne en matière de taxes
et (iii) de l’utilisation de jugementset estimationsde ladirection dans
le cadre de la comptabilisation des crédits de taxes et de l’évaluation
des passifs fiscaux éventuels.
. ladocumentation relative àlacomptabilisation descréditsde taxes
ICMS, PIS et COFINS sur l’exercice.
Concernant les passifs fiscaux éventuels, nous avons, avec l’aide de
nos spécialistes en fiscalité brésilienne :
. pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au
processus d’identification, de suivi et d’estimation du niveau de
risque associé aux différents litiges et nous avons testé les
contrôles clés associés ;
. rapproché la liste des litiges identifiés avec les informations
fournies par les cabinets d’avocats des filiales brésiliennes que
nous avons interrogés afin d’apprécier leur existence,
l’exhaustivité du recensement et l’évaluation des demandes
effectuées ainsi que des provisions nécessaires, le cas échéant ;
. pris connaissance des éléments de procédures et/ou des avis
juridiques ou techniques rendus par les principaux cabinets
d’avocats ou experts externes choisis par la direction, afin
d’apprécier le traitement comptable des différents litiges ou la
pertinence de leur qualification de passifs éventuels ;
. rapproché les éléments chiffrés communiqués dans les notes de
l’annexe aux comptes consolidés au titre des passifs fiscaux
éventuels avec les appréciations de risque établies par le groupe.
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations
fournies dans cesnotes de l’annexe aux comptes consolidés.
— Évaluation des avantages commerciaux à percevoir des fournisseurs en fin d’exercice
Se référer aux notes 6.2 « Coût d’achat complet des marchandises vendues »
et 6.8 « Autres actifs courants » de l’annexe aux comptes consolidés.
Risque identifié
Notre réponse
Dansle cadre de ses activitésde distribution, votre groupe perçoit de
ses fournisseurs des avantages commerciaux sous la forme de
ristournes et de coopérations commerciales.
Dans le cadre de notre audit, nous avons pris connaissance du
dispositif de contrôle interne relatif au processus de suivi de ces
avantages commerciaux dans les différentes filiales significatives du
groupe Casino et avons effectué des tests sur les contrôles clés mis
en place par la direction.
Ces avantages, dont lesmontants sont généralement déterminéssur
la base d’un pourcentage défini contractuellement en fonction du
volume d’achats et appliqué aux achats effectués auprès des
fournisseurs, sont comptabilisés en minoration du coût d’achat
complet des marchandises vendues.
Puis, sur un échantillon de contrats, nous avons :
. rapproché l’évaluation du montant des avantages commerciaux à
percevoir des fournisseurs avec les termes contractuels afférents ;
. apprécié (i) les estimations de volumes d’achats en fin d’année
retenues par la direction pour déterminer le pourcentage de
remise par famille de produits pour chacun des fournisseurs et (ii)
le montant des factures à émettre en fin d’année associé à cet
échantillon de contrats ;
Compte tenu de l’impact significatif de ces avantages sur le résultat
de l’exercice, de la multiplicité des contrats concernés et de la
nécessité pour la direction d’évaluer, pour chacun des fournisseurs,
le pourcentage final de remise déterminé en fonction du volume des
achats associés, nous avons estimé que l’évaluation des avantages
commerciaux à percevoirdesfournisseursen fin d’exercice constitue
un point clé de l’audit.
. rapproché les créances afférentes inscrites dans l’état de la
situation financière consolidée avec les encaissements obtenus
postérieurement à la date de clôture.
203
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des
informations relatives au groupe, données dans le rapport de
gestion du conseil d’administration.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance
extra financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de
commerce figure dans les informations relatives au groupe
données dans le rapport de gestion, étant précisé que,
conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code,
les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait
l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de
concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet
d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et
leur concordance avec les comptes consolidés.
— Format de présentation des comptes consolidés destinés à — Désignation des commissaires aux comptes
être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme
d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d’information électronique unique européen, à la
vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du
Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du
président-directeur général. S’agissant decomptesconsolidés, nos
diligencescomprennentlavérificationdelaconformitédubalisage
de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Nous avonséténommés commissairesaux comptesdelasociété
Finatis par votre assemblée générale du 23 juin 1995 pour le
cabinet ERNST & YOUNG et Autres et du 21 mai 2021 pour le
cabinet DELOITTE & ASSOCIES.
Au31décembre2021, le cabinet ERNST &YOUNG et Autresétait
dans la vingt-septième année de sa mission sans interruption et
le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la première année
Surla base de nostravaux, nousconcluons quela présentationdes
comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
Il nenousappartient pasdevérifierquelescomptesconsolidésqui
seront effectivement inclus par votre société dans le rapport
financierannueldéposéauprèsdel’AMFcorrespondentàceuxsur
lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés
présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS
tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration
de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes
de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire
à
l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas
d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes
ou résultent d’erreurs.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil
d’administration.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la
direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation
et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de
cesser son activité.
204
élémentscollectésjusqu’àladatedesonrapport,étanttoutefois
rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il
conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire
l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations
fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette
incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne
sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou
un refus de certifier ;
— Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés.
Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à
un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit
réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou
résulterd’erreursetsontconsidéréescommesignificativeslorsque
l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se
fondant sur ceux-ci.
. il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés
et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image
fidèle ;
. concernant l’information financière des personnes ou entités
comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des
élémentsqu’il estimesuffisantsetappropriéspourexprimerune
opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la
direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des
comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces
comptes.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce,
notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables enFrance, le commissaire aux
comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet
audit. En outre :
— Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente
notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas
échéant, les faiblessessignificatives ducontrôle interneque nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
. il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés
comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en
œuvre des procédures d’audit face à cesrisques, et recueille des
éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son
opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer
la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité
d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes
consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points
clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent
rapport.
. il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit
afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur
l’efficacité du contrôle interne ;
. il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables
retenueset lecaractèreraisonnabledesestimationscomptables
faites par la direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes consolidés ;
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration
prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant
notre indépendance, au sens des règles applicables en France
telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à
L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie
de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant,
nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant
sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
. il appréciele caractère approprié del’application parla direction
de la convention comptable de continuité d’exploitation et,
selonlesélémentscollectés,l’existenceounond’uneincertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à
poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les
Paris-La Défense, le 21 avril 2022
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES
Frédéric Moulin Patrice Choquet
ERNST & YOUNG et Autres
Henri-Pierre Navas
205
(en millions d'euros)
Notes
Exercice 2021 Exercice 2020
Produits d'exploitation
Prestations de services et produits accessoires
Total des produits d'exploitation
Charges d'exploitation
Achats et charges externes
Autres charges
1,0
1,2
Total des charges d'exploitation
Résultat d'exploitation
1,0
1,2
3.1
(1,0)
(1,2)
Produits financiers
Produits financiers de participations
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers
0,3
0,3
0,3
7,2
0,3
Charges financières
Dotations aux dépréciations et provisions
Intérêts et charges assimilées
174,1
7,4
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des charges financières
181,5
7,2
Résultat financier
3.2
(181,2)
(6,9)
Résultat courant avant impôt
(182,2)
(8,1)
Produits exceptionnels
Sur opérations en capital
Total des produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
Sur opérations en capital
Total des charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel
Produit (charge) d'impôt sur les bénéfices
Résultat net de l'exercice
3.3
(182,2)
(8,1)
206
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2021
31/12/2020
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles brutes
Amortissements
0,4
0,1
(0,4)
(0,1)
Immobilisations incorporelles nettes
Immobilisations corporelles brutes
Amortissements
4.1
4.2
4.3
0,2
0,2
(0,2)
(0,2)
Immobilisations corporelles nettes
Immobilisations financières brutes
Dépréciations
427,3
(171,1)
256,2
429,0
(0,9)
Immobilisations financières nettes
Total de l'actif immobilisé
Actif circulant
428,1
428,1
256,2
Créances d'exploitation brutes
Dépréciations
52,8
(5,9)
46,9
0,1
52,2
(1,7)
50,5
0,1
Créances d'exploitation nettes
Valeurs mobilières de placement brutes
Dépréciations
4.4
4.5
4.6
(0,1)
0,0
(0,1)
0,0
Valeurs mobilières de placement nettes
Disponibilités
3,1
3,6
Total de l'actif circulant
50,0
0,0
54,1
0,1
Comptes de régularisation et assimilés
Total de l'actif
306,2
482,3
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2021
31/12/2020
Capitaux propres
Capital social
84,6
115,4
9,3
84,6
115,4
9,3
Primes d'émission, de fusion, et d'apport
Réserve légale
Réserves réglementées
Autres réserves
1,4
1,4
15,9
15,9
103,8
(8,1)
322,3
Report à nouveau
95,6
Résultat de l'exercice
(182,2)
140,1
Total des capitaux propres
Provisions pour risques et charges
Dettes
5.1
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
153,4
0,1
146,4
0,1
11,3
1,3
11,3
2,2
Total des dettes
5.2
166,1
160,0
Comptes de régularisation et assimilés
Total du passif
306,2
482,3
207
(données en millions d’euros)
Au cours de l’exercice 2021, Finatis a poursuivi la gestion de sa
participation dans Foncière Euris, société cotée sur Euronext
Paris. Au 31 décembre 2021, Finatis détient directement 85,7 %
de Foncière Euris.
Les éléments détaillés relatifs aux procédures de sauvegarde
sont traités dans la partie 2.1 « Événements importants de
l’exercice » du rapport de gestion.
Le 9 septembre 2021, comme prévu dans le plan de sauvegarde
delasociétéFinatis, safilialeSarisa fait l’objet d’unetransmission
universelle de patrimoine, entraînant la comptabilisation d’un
mali de fusion de 0,3 M€ au niveau de la société Finatis (notes
3.2, 4.1 et 4.3).
En février 2021, conformément au plan de sauvegarde, la société
aprocédéaurèglementdela1ère annuitéd’unmontant de0,1 M€.
Le 26 octobre 2021, le Tribunal de commerce a décidé, sur
requête des commissaires à l’exécution des plans et dans le
cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en
place dans le contexte de la Covid-19, de reporter de deux ans
leséchéances desplansdesauvegardedes sociétésEuris, Finatis,
Foncière Euris et Rallye et corrélativement d’étendre la durée de
ces plans qui avaient été arrêtés le 28 février 2020, les autres
dispositions des plans de sauvegarde restant inchangées. Cette
décision du tribunal fait l’objet de procédures de tierce opposition.
Le résultat net de la société Finatis est une perte de 182,2 M€ en
2021 contre une perte de 8,1 M€ en 2020. Il inclut principale-
ment des dépréciations sur ses filiales pour 174,1 M€ dont
157,3 M€ sur Foncière Euris (mali de fusion et titres) et 16,8 M€
sur Carpinienne de Participations (titres et créance) et des
charges d’intérêts pour 7,1 M€.
Les comptes annuels ont été établis conformément au Code de
commerce (articles L. 123-12 à L. 123-24 et R. 123-172 à
R. 123-177) et au Plan comptable général (règlement n°2014-03
du 5 juin 2014 de l’Autorité des normes comptables).
En cas d'évolution défavorable des hypothèses retenues, ou de
non-exécution par la société et ses filiales des engagements qui
leur incombent, les sociétés pourraient ne pas être en mesure
de réaliser leurs actifs et de régler leurs dettes dans le cadre
normal de leur activité.
Les éléments d’informations qui ne présentent pas un caractère
obligatoiresont mentionnéss’ilsont uneimportancesignificative
(principe de matérialité).
. Indépendance des exercices
. Permanence des méthodes
Les comptes annuels au 31 décembre 2021 ont été établis selon
les principes suivants :
Recours à des estimations et au jugement
. Continuité d’exploitation
La préparation des états financiers sociaux requiert de la part de la
Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations et d’hypothèses
susceptibles d’avoir une incidence sur les montants d’actifs, passifs,
produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les
informationsdonnées danscertainesnotesdel’annexe.
Les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains
mois pour Finatis, sa société mère Euris, et ses filiales font
apparaître une situation de trésorerie compatible avec leurs
engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du
dispositif de sauvegarde. Elles tiennent compte notamment
des hypothèses suivantes pour les douze prochains mois :
— de charges d’exploitation courantes stables et en ligne
avec l’historique,
Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les
réalisations pourront s’écarter des estimations. La Société revoit
régulièrement ses estimations et appréciations de manière à
prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs
jugés pertinents au regard des conditions économiques.
— deproduits financiersqui tiennent comptedel’absence de
dividende payé par Foncière Euris,
Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborés sur
la base des informations disponibles à la date d’arrêté des
comptes, portent en particulier sur les évaluations des titres de
participation (note 2.3).
— de l’absence de paiement de dividende par Finatis.
208
Les immobilisations incorporelleset corporellessont comptabilisées àleurcoût d'acquisition et amorties sur leur durée de vie estimée,
soit :
Durée
Durée d’utilisation
Entre 2 et 10 ans
Entre 2 et 3 ans
Mode
Linéaire
Logiciels
Aménagements et installations
Matériel de bureau et informatique
Mobilier de bureau
Linéaire
Dégressif ou linéaire
Linéaire
Entre 2 et 10 ans
Les titres de participation comprennent les droits dans le capital
d'autrespersonnesmorales,matérialisésounonpardestitres,qui,
en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer
à l'activité de la société détentrice, notamment parce qu’elle
permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres
ou d’en assurer le contrôle (C. com art. R123-184).
estimative ou leurs valeurs d’expertise si disponible, et en
retranchant l’endettement net et les provisions.
La valeur d’utilité de Casino repose sur une méthodologie
multicritères comprenant :
. une valorisation par la méthode des flux prévisionnels de
trésorerie actualisés net de l’endettement ;
En fin d'année, les titres de participation sont évalués à leur valeur
d'utilitétellequedéfinieparlePlancomptablegénéral (art. 221-3).
La majeure partie de la valeur des titres de participation détenus
par Finatis est représentée par les titres Foncière Euris.
. une valorisation par les multiples boursiers.
Cette méthodologie multicritères a été appliquée par marché
(France Retail, E-commerce, Latam Retail) en 2021 vs une
approcheconsolidée en 2020. Elleintègre desparamètrespropres
à chaque marché qui sont par nature évolutifs en s’appuyant sur
les performances 2021 de Casino en lien avec les évolutions
sectorielles et concurrentielles du secteur de la distribution
alimentaire et non alimentaire.
La valeur d’utilité des titres Foncière Euris est estimée d’après la
méthode de l’actif net réévalué. La valeur d’utilité des titres
Foncière Euris correspond à sa quote-part dans la valeur d’utilité
des titres Rallye augmentée de la valeur estimative des actifs
immobiliers de Foncière Euris, diminuée de l’endettement et des
provisions propres à Foncière Euris. La valeur d’utilité des titres
Rallye est estimée d’après la méthode de l’actif net réévalué en
ajoutant à la valeur estimée pour la quote-part détenue dans
Casino, les titres de private equity et l’immobilier à leur valeur
Concernant la valorisation par la méthode d’actualisation des flux
futurs de trésorerie, elle est fondée sur les projections de marge
d’EBITDA issues des plans d’affaires du groupe Casino et les
hypothèses actuarielles suivantes :
Taux d’actualisation 2021
Taux de croissance à l’infini 2021
France (Grande distribution)
e-commerce
6,1 %
8,9 %
1,4 %
1,9 %
4,0 %
Amérique latine
10,7 %
Concernant la méthode de valorisation par multiples, elle repose
surles agrégats de chiffres d’affaires et d’EBITDA, enincluant une
prime de contrôle à hauteur de 25 %.
En cas de modification d’une hypothèse clé (hausse du taux
d’actualisation de 50 points de base ou une baisse de 50 points
de base sur le taux de croissance à l’infini ou une baisse de
50 points de base du taux de marge d’EBITDA du flux normatif),
une dépréciation complémentaire pourrait être comptabilisée :
. pour un montant compris entre 99 M€ et 125 M€ sur les
titres Foncière Euris ;
La valeur d’utilité ainsi déterminée s’établit à 74,49 € par action
Casino et 28,13 € par action Foncière Euris. En conséquence, une
dépréciationde157,3M€ au31 décembre2021 aétéconstituée
dans les comptes de Finatis sur Foncière Euris (7,7 M€ sur le mali
de fusion et 149,6 M€ sur les titres, la valeur d’utilité étant
inférieure à la valeur comptable brute). De plus, l’évaluation des
titres Carpinienne de Participations a donné lieu àla constatation
d’une dépréciation de 12,9 M€ au 31 décembre 2021 dans les
comptes de Finatis.
. pour un montant compris entre 6 M€ et 7,5 M€ sur la
créance sur Carpinienne de Participations.
Les dividendes sont enregistrés à la date de la décision de
distribution.
209
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une
dépréciation est comptabilisée si la valeur d'inventaire calculée
en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à
la valeur comptable.
Les valeurs mobilières de placement comprennent les titres
acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance.
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur
coût historique. Une dépréciation est calculée chaque fois que la
valeur de marché est inférieure à la valeur comptable brute.
Les dépréciations sont déterminées (en fonction du niveau de
risque) sur la base de la créance hors taxes diminuée, le cas
échéant, du dépôt de garantie.
La valeur de marché est :
. le cours de Bourse moyen du mois de décembre pour les titres
cotés ;
. lavaleur liquidative àla clôture de l'exercice pour les actions de
SICAV et les parts de Fonds Communs de Placement.
Les dépréciations comptabilisées dans l’exercice figurent au
débit du compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux
dépréciations sur actifs circulants ». Les reprises dans l’exercice
sont inscrites auposte « Reprisessurdépréciations » aucrédit du
compte de résultat.
Au 31 décembre 2021, la créance sur Carpinienne de
Participations a été dépréciée à hauteur de 4 M€ à hauteur de
l’actif net réévalué négatif de Carpinienne de Participations.
Celui-ci a été déterminé comme décrit dans la note 2.3 ci-dessus.
210
(en millions d'euros)
Exercice 2021
Exercice 2020
Produits des prestations de services
Autres produits
Total des produits d'exploitation
Honoraires, commissions et autres prestations
Commissions sur emprunts bancaires
Autres charges
0,5
0,4
0,7
0,4
0,1
0,1
Total des charges d'exploitation
Résultat d'exploitation
1,0
1,2
(1,0)
(1,2)
Le résultat financier est une perte de 181,2 M€ en 2021 contre une perte de 6,9 M€ en 2020.
Il inclut principalement des dépréciations pour 174,1 M€ pour tenir compte de l’évolution de la valeur d’utilité des titres de
participation conformément aux principes décrits en notes 2.3 et 2.4 :
. une dépréciation de 157,3 M€ sur Foncière Euris dont 7,7 M€ sur le mali de fusion et 149,6 M€ sur les titres ;
. une dépréciation de 16,8 M€ sur Carpinienne de Participations dont 12,9 M€ sur les titres et 3,9 M€ sur la créance.
Il comprend également :
. des charges financières sur emprunts bancaires pour 7,1 M€ ;
. un mali de liquidation suite à la transmission universelle de patrimoine de la société Saris pour 0,3 M€ ;
. des produits financiers provenant d’intérêts sur avances aux filiales pour 0,3 M€.
Le périmètre d’intégration fiscale comprend :
. Finatis, société mère ;
. Carpinienne de Participations, filiale.
Les charges d'impôt sont comptabilisées par les filiales intégrées comme en l'absence d'intégration ; la charge éventuelle est donc
calculée sur le résultat fiscal propre à chaque filiale.
La société mère calcule sacharge d'impôt surle résultat d'ensemble du groupeintégré, déduction faite de l'impôt calculé parles filiales
intégrées.
Au titre de l’exercice 2021, aucune charge d’impôt sur les sociétés n’a été constatée.
L’impôt de la société mère est ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel en tenant compte des retraitements fiscaux
qui leur sont propres.
Le report du déficit fiscal du groupe intégré s’élève à 71,4 M€.
(en millions d'euros)
Résultat avant impôt
(182,2)
Impôt correspondant
Résultat après impôt
(182,2)
Résultat courant
Résultat exceptionnel
211
(en millions d'euros)
01/01/2021
Augmentations
Diminutions
31/12/2021
Valeur brute
Logiciels
0,1
0,1
0,1
0,1
0,3
0,4
Autres actifs incorporels
Total valeur brute
Amortissements
Logiciels
0,3
0,3
0,1
0,3
0,4
0,0
Autres actifs incorporels
Total amortissements
Valeur nette
0,3
0,1
0,0
0,3
Les augmentations de l’année correspondent aux actifs issus de la transmission universelle de patrimoine de la société Saris.
(en millions d'euros)
01/01/2021
Augmentations
Diminutions
31/12/2021
Valeur brute
Mobilier
0,2
0,2
Total valeur brute
Amortissements
Mobilier
0,2
0,2
0,2
0,2
0,0
0,2
0,2
0,0
Total amortissements
Valeur nette
(en millions d'euros)
01/01/2021
Augmentations
Diminutions
1,7
31/12/2021
Valeur brute
Titres de participation
Créances rattachées aux participations
Autres immobilisations financières
Total valeur brute
403,0
18,3
7,7
401,3
18,3
7,7
429,0
1,7
427,3
Dépréciations
Titres de participation
Créances rattachées aux participations
Total dépréciations
170,2
170,2
0,9
0,9
0,9
171,1
256,2
Valeur nette
428,1
Les immobilisations financières comprennent principalement :
. des titres Foncière Euris pour un montant brut de 396,1 M€, y compris un montant de 7,7 M€ de mali de fusion, et un montant net
de 238,8 M€ suite aux dépréciations constatées au 31 décembre 2021 (cf. note 3.2) ;
. des titres Carpinienne de Participations pour un montant brut de 12,9 M€ entièrement dépréciés suite à la dépréciation constatée
au 31 décembre 2021 (cf. note 3.2).
La diminution de l’année correspond à la sortie des titres de la société Saris suite à la transmission universelle de patrimoine.
212
Montant brut
au 31/12/2021
Dont à moins Dont à plus d'un an et à
Dont à plus de
cinq ans
(en millions d'euros)
d'un an
moins de cinq ans
Actif circulant
Créances d'exploitation
Total (1)
52,8
31,4
21,4
52,8
31,4
21,4
(1) Dont intérêts courus sur comptes courants : 0,3 M€.
Les créances d'exploitation sont composées d’avances en compte courant de Finatis à ses filiales, dont principalement :
. le solde de la créance sur Foncière Euris pour un montant brut de 33 M€, déprécié à hauteur de 1,7 M€ en 2019 (Finatis ayant opté
pour un échéancier plus rapide dans le cadre des propositions d’apurement du passif présentées dans le plan de sauvegarde de la
société Foncière Euris, en contrepartie d’un abandon de créance de 5 %), soit un montant net de 31,3 M€ ;
. Carpinienne de Participations pour un montant brut de 19,5 M€ et un montant net de 15,5 M€ suite à la dépréciation constatée au
31 décembre 2021 (cf. note 2.4).
(en millions d'euros)
01/01/2021
Augmentations
Diminutions
31/12/2021
Valeur brute
Dépréciations
Valeur nette
0,1
0,1
0,0
0,1
0,1
0,0
Les comptes de régularisation et assimilés sont composés intégralement de charges d’exploitations et sont principalement à moins
d’un an.
213
Le capital social s'élève à 84,6 M€. Il est composé de 5 643 103 actions de 15 euros de valeur nominale.
Autres
Affectation
du résultat
(en millions d'euros)
31/12/2020
mouvements Résultat 2021
de l'exercice
31/12/2021
Capital social
84,6
115,4
9,3
84,6
115,4
9,3
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Réserve légale
Réserves réglementées (1)
Autres réserves
1,4
1,4
15,9
15,9
Report à nouveau
Résultat
103,8
(8,1)
(8,1)
8,1
95,6
(182,2)
(182,2)
140,1
5 643 103
Total des capitaux propres
Nombre d'actions
322,3
5 643 103
(182,2)
(1) Au 31 décembre 2021 : réserve indisponible liée à la conversion du capital en euros pour 1,4 M€.
dont à plus
d'un an et
à moins de
cinq ans
dont à
moins
d'un an
dont à
plus de
cinq ans
Montant au
31/12/2021
(en millions d'euros)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales (1)
Autres dettes
153,4
0,1
15,4
138,0
0,1
11,3
1,3
1,1
0,1
10,2
1,2
Total (2)
166,1
0,1
16,6
149,4
(1) Dont 11,3 M€ de dividendes à payer
(2) Dont 19,8 M€ d’intérêts courus sur emprunts et commissions bancaires.
214
Finatis détient une participation directe de 85,7 % dans le capital
de la société Foncière Euris, cotée sur Euronext Paris.
Conformément à la section 2.3 des Principes, règles et méthodes
comptables, ces titres font l’objet d’une évaluation qui a donné
lieu à la constatation de dépréciations sur titres de 157,3 M€ au
31 décembre 2021.
Les sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye sont tenues,
jusqu’au 28 février 2032, de respecter les termes des plans de
sauvegarde tels qu’étendus par décision du Tribunal de
commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, et notamment
les paiements des échéances de remboursement qui y sont
fixées. Aucune certitude n’existe quant au bon déroulé des plans
de sauvegarde jusqu’à leur échéance. Ces plans de sauvegarde
dépendent essentiellement de la capacité de la principale filiale,
Casino, à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et
le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de
la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan
de cession. La distribution des dividendes sera déterminée par
l’Assemblée générale de Casino dans le respect de son intérêt
social propre et compte-tenu de ses propres contraintes vis-à-vis
desescréanciers. Parailleurs, lesplansdesauvegardeimpliquent
des refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont
la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à
cet horizon et de la valeur de Casino à terme.
Cette évaluation ne préjuge pas des valeurs qui pourraient être
obtenues en cas de cession totale ou partielle de ces actifs, ou
dans le cadre d’opérations de marché.
À titre d’information, sur la seule base du cours de Bourse de
Foncière Euris du 28 février 2022, la valorisation boursière des
titres Foncière Euris détenus directement par Finatis et
indirectement, parsafilialeCarpiniennede Participations, serait de
82 M€, pour une valeur comptable brute de 428 M€ et nette de
254 M€ correspondant à la valeur comptable des titres Foncière
Euris (238,8 M€ en net) et des titres Carpinienne de Participations
(nulle en net) augmentée de la valeur comptable de l’avance de
Finatis à Carpinienne de Participations (15,5 M€ en net). Si une
provision avait été constituée sur la base de ce cours de Bourse,
les capitaux propres de Finatis auraient été négatifs à - 32 M€ au
31 décembre 2021.
Si les sociétés en sauvegarde n’exécutent pas leurs engagements
dans le délai fixé par les plans, le Tribunal de commerce de Paris
pourrait prononcer la résolution des plans après avis du
ministère public et des Commissaires à l’exécution du plan sur
présentation de leur rapport. Si l’état de cessation des paiements
était constaté au cours de l’exécution des plans de sauvegarde,
le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait une procédure de
redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement
impossible, une procédure de liquidation judiciaire.
Les perspectives de Foncière Euris dépendent du bon déroulement
de son plan de sauvegarde ainsi que des plans de sauvegarde de
Rallye,FinatisetEuris,telsqu’arrêtésparleTribunaldecommercede
Paris le 28 février 2020. En effet, les plans de sauvegarde sont
interdépendantslesunsdesautresdanslamesureoùlesressources
de chaque société en sauvegarde sont essentiellement constituées
desfluxdedividendesprovenantdesesfilialesetessentiellementdu
groupe Casino. L’exécution des plans de sauvegarde dépend
essentiellementdesrésultatsopérationnelsdugroupeCasino,deses
cessions, de son désendettement ainsi quedu maintien delachaîne
de détention de chacune des sociétés jusqu’à la société Euris. Dans
une moindre mesure, les autres types de ressources dont
bénéficient les sociétés en sauvegarde sont la cession de leurs actifs
non stratégiquesetlesdifférentesoptions derefinancement.
Toute modification substantielle au sens de l’article L.626-26 du
Code de commerce requerrait l’approbation du Tribunal de
commerce de Paris. Ainsi, la réalisation de l’offre globale de
rachat lancée le 22 janvier 2021 par Rallye sur sa dette non
sécurisée (cf. paragraphe 2.3.1 du rapport de gestion) et la mise
en place du nouveau financement prévu dans ce cadre ont été
soumises à l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris
et ont été approuvées par ce dernier le 4 mai 2021. Il pourrait
être envisagé, à l’avenir, d’autres modifications des plans de
sauvegarde qui seraient nécessaires pour améliorer la situation
financière des sociétés. Le retard dans l’obtention ou la non-
obtention des accords requis pourrait avoir un effet négatif sur la
situation financière et la trésorerie des sociétés.
Dans le cadre de la demande de report des échéances et
d’extension corrélative des plans de sauvegarde, une revue des
hypothèses retenues dans les plans de Finatis, Foncière Euris,
Rallyeet deleursociétémèreaétéopéréeparlecabinet Accuracy.
Les dettes bancaires, dont l’apurement est prévu dans le cadre
du plan de sauvegarde, sont à taux variable.
Outre sa trésorerie qui s’élève à 3,1 M€ au 31 décembre 2021,
les ressources de Finatis proviennent des dividendes liés à sa
détention directe de 85,7 % dans Foncière Euris et du
remboursement de l’avance consentie à Foncière Euris. La
société Foncière Euris étant en procédure de sauvegarde, le
risque de liquidité de Finatis est lié à la bonne exécution du plan
de sauvegarde de Foncière Euris.
Risques informatiques
La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de
marché.
Un système d’habilitation et de contrôle des accès physiques et
logiques, ainsi qu’une procédure de sauvegarde des données,
sécurisent les systèmes d’information.
Finatis envisage de ne pas verser de dividende en 2022 et de
reprendre le versement de dividendes en fonction du
déroulement des plans de sauvegarde des sociétés du Groupe.
Les installations et le système informatique font l’objet d’études
et d’améliorations permanentes.
215
Un plan de continuité de service avec accès à distance a été mis
en place et permet la continuité des opérations en cas
d’impossibilité pour les collaborateurs de se rendre sur leur lieu
de travail, comme cela est périodiquement le cas dans le cadre
de la pandémie de Covid-19.
Risques liés à l’élaboration de
l’information financière
Ces éléments sont décrits dans la partie sur les procédures de
contrôleinterne figurant danslerapport annuel del’exercice2021.
Néant
Néant
Néant
L’effectif est composé uniquement d’un mandataire social
rémunéré.
Le montant global des rémunérations versées aux membres des
organes d’administration et de direction en 2021 s’est élevé à
60 245 €.
Le montant des rémunérations au titre du mandat allouées en
2020 aux membres du Conseil d'administration et versées en
2021 s'est élevé à 45 000 €.
La société Finatis ananti 5,8 millions d’actions Foncière Euris (soit
68 % de la participation qu’elle détient) au profit de différents
établissements bancaires pour garantir des emprunts dont
l'encours s'élevait à 153 M€ au 31 décembre 2021.
La société établit des comptes consolidés.
Les comptes de Finatis SA sont intégrés globalement dans les
comptes consolidés de la société Euris Holding, sise au 83 rue du
Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris (N° Siren : 882 938 616).
Néant
Concernant la guerre en Ukraine, à ce stade, la Société ne
constate pas d’effet direct sur son activité compte tenu de
l’absence de magasins du Groupe en Ukraine ou en Russie, et
d’achats très limités dans ces deux pays. Compte tenu des
incertitudes sur l’évolution future des comportements des
consommateurs et des conséquences économiques du conflit,
il est toutefois prématuré de donner une estimation des
impacts indirects (inflation sur les produits alimentaires, coût
de l’énergie, etc.) pour la Société.
216
Valeur
comptable
Autres
éléments
de
capitaux
propres
hors
Montant
des
cautions
et avals
donnés
par la
Prêts et
avances
consentis par
la Société et
non encore
remboursés
Chiffre
d'affaires
hors taxes perte du
du dernier
exercice exercice
Bénéfic
e ou s encaissés
par la
dernier Société au
Dividende
Quote-
part de
capital
détenue
(en %)
(en millions d'euros)
Capital
Sociétés
ou groupe de sociétés
Brute
Nette
cours de
l'exercice
écoulé
clos
résultat
Société
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
A. Renseignements détaillés
(titres dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société)
Carpinienne de Participations SA
4,8
0,0
6,3
98,9 %
12,9
0,0
0,0
0,0
19,5 (1)
(15,1)
(0,0)
83 rue du Faubourg Saint-
Honoré 75008 Paris
Siren 768 801 243
Euriscom SNC
(0,4) 100,0 %
0,4
83 rue du Faubourg Saint-
Honoré 75008 Paris
Siren 345 149 454
Foncière Euris SA (2)
148,7
520,6
85,7 %
396,1
238,8
33,0
0,5 (418,7)
83 rue du Faubourg Saint-
Honoré 75008 Paris
Siren 702 023 508
Néant
B. Renseignements globaux
(titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de la société)
Filiales françaises
Filiales étrangères
Participations dans les sociétés françaises
Participations dans les sociétés étrangères
(1) Avances provisionnées à hauteur de 4,0 M€.
(2) La valeur comptable des titres Foncière Euris inclut un mali de fusion de 7,7 M€, intégralement provisionné au 31 décembre 2021, que l’on retrouve
dans le poste « Autres immobilisations financières ».
217
Exercice clos le 31 décembre 2021
À l’Assemblée générale de la société Finatis,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos
assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes
annuels de la société Finatis relatifs à l’exercice clos le
31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des
règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de
notre rapport au comité d’audit.
— Référentiel d’audit
— Indépendance
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des
règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et
par le Code de déontologie de la profession de commissaire
aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date
d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas
fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du
règlement (UE) n° 537/2014.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces
normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
annuels » du présent rapport.
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des
conditions particulières pour la préparation et l’audit des
comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures
exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire
induisent de multiples conséquences pour les entreprises,
particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que
des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir.
Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de
déplacement et le travail à distance, ont également eu une
incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les
modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application
des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous
portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux
risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement
professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des
comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous
avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de
l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la
formationdenotreopinionexpriméeci-avant. Nousn’exprimons
pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris
isolément.
218
— Procédure de sauvegarde et homologation du plan
Se référer aux notes 1 « Faits caractéristiques de l’exercice », 2.1 « Rappel des principes » et
6.1 « Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde » de l’annexe aux comptes annuels
Risque identifié
Notre réponse
Le 26 octobre 2021, le tribunal de commerce de Paris a autorisé le
report de deux années des échéances du plan de sauvegarde de votre
société homologué le 28 février 2020, qui prévoyait l’apurement de
votre passif sur une durée de dix années.
Dansle cadre de nos travaux, nous avons notamment :
. pris connaissance des décisions du tribunal de commerce de Paris
relatives (i) à l’ouverture de la procédure de sauvegarde en date du
23 mai 2019, (ii) à l’homologation du plan de sauvegarde par
jugementendatedu28février2020et (iii)au reportdedeuxannées
des échéances du plan de sauvegarde en date du 26 octobre 2021 ;
La direction a établi les états financiers au 31 décembre 2021 selon le
principe de continuité d’exploitation. Comme indiqué dans la note 2.1
de l’annexe aux comptes annuels, les prévisions de trésorerie établies
pour les douze prochains mois font apparaître une situation de
trésorerie que la direction estime compatible avec les engagements
prévisionnels découlant de la mise en œuvre du plan desauvegarde.
. évaluél’impactdelamiseenœuvreduplandesauvegarderévisésur
l’hypothèse de continuité d’exploitation en analysant les prévisions
de flux de trésorerie futurs à l’horizon des douze prochains mois,
préparées par la direction. A ce titre, et afin d’apprécier les
principales hypothèses retenues, nos travaux ont également
consisté à :
Par conséquent, étant donné l’importance de ce sujet et la part de
jugement qu’implique la réalisation de prévisions de trésorerie, nous
avons considéré l’appréciation de l’hypothèse de continuité
d’exploitation ainsi que la présentation dansl’annexe des informations
relatives à la procédure de sauvegarde comme un point clé de l’audit.
— prendre connaissance des procédures mises en œuvre pour
élaborerlesprévisions de trésorerie,
— apprécier l’évolution de la trésorerie de l’exercice au regard des
prévisions de trésorerie de l’exercice précédent,
— rapprocher le point de départ du tableau des prévisions de
trésorerieaveclescomptesannuelsauditésau31décembre2021,
— prendre connaissance des principales hypothèses retenues
pour l’établissement des prévisions de flux de trésorerie et en
apprécier la cohérence avec notre connaissance de votre
société et des conditions de marché,
— corroborer les échéances de financement prises en compte et
leurtraductiondanslesprévisionsdetrésorerieaveclescontrats
de financement souscrits par votre société et ses filiales ;
. interrogé la direction concernant sa connaissance d’événements ou
de circonstances postérieurs au 31 décembre 2021 qui seraient
susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation ;
. appréciélecaractèreappropriédesinformationsprésentéesdansles
notes de l’annexe aux comptes annuels au titre de la procédure de
sauvegarde, de l’homologation du plan et de la prorogation de deux
ans de ce dernier.
— Évaluation des titres de participation
Se référer aux notes 2.3 « Immobilisations financières » et 9 « Tableau des filiales et participations » de l’annexe aux comptes annuels
Risque identifié
Notre réponse
Au 31 décembre 2021, les valeurs nettes comptables des titres de
participation inscrites au bilan de votre société s’élèvent à 256 M€
soit environ 84 % du total des actifs. Les immobilisations financières
correspondent essentiellement aux titres de participation de
Foncière Euris.
Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie mise en
œuvre par la direction aux normes comptables en vigueur.
Nous avons analysé les principales estimations retenues pour
l’évaluation des titres de participation Foncière Euris. En particulier,
nous avons échangé avec les commissaires aux comptes des entités
sous-jacentes, pris connaissance de leur approche d’audit, de la
documentation obtenue et des analyses menées, justifiant les
projections de flux de trésorerie retenues par la direction et apprécié
le caractère adéquat des procédures réalisées au regard de nos
propres besoins.
La valeur d’utilité des titres Foncière Euris est estimée selon les
modalités présentées dans la section 3 « Immobilisations financières »
delanote2« Principes, règlesetméthodescomptables»del’annexe
aux comptes annuels. Elle s’appuie entre autres sur la valeur d’utilité
des titres Casino et des titres de Private Equity. Une dépréciation a
été comptabilisé au 31 décembre 2021 à hauteur de M€ 174 pour
refléter ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si
elle avait à les acquérir.
Nous avons également contrôlé la cohérence de ces éléments avec
ceux obtenus lors de nos travaux sur les goodwill, dans le cadre de
l’audit des comptes consolidés.
Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation
Rallye est un point clé de l’audit en raison de leur importance
significative dans les comptes de votre société et parce que la
détermination de leur valeur d’utilité nécessite l’utilisation
d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations.
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations
fournies dans les notes de l’annexe aux comptes annuels.
219
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Concernant les informations fournies en application des
dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les
rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires
sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur,
nous avons vérifié leurconcordance avec les comptes ou avecles
données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas
échéant, avecles éléments recueillis parvotre société auprès des
entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le
périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous
attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
— Informations données dans le rapport de gestion et
dans les autres documents sur la situation financière
et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations données
dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les
autres documents sur la situation financière et les comptes
annuels adressés aux actionnaires.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre
société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des
dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous
avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont
issuesetquinousontétécommuniqués.Surlabasedecestravaux,
nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les
comptesannuelsdesinformationsrelativesauxdélaisdepaiement
mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.
— Informations relatives au gouvernement d’entreprise
— Autres informations
Nousattestonsdel’existence,danslasectiondurapportdegestion
du conseil d’administration consacrée au gouvernement
d’entreprise, desinformations requises par les articles L. 225-37-4,
L.22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les
diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du
capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le
rapport de gestion.
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
— Format de présentation des comptes annuels destinés
à être inclus dans le rapport financier annuel
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui
seront effectivement inclus par votre société dans le rapport
financierannueldéposéauprèsdel’AMFcorrespondentàceuxsur
lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons également procédé, conformément à la norme
d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d’information électronique unique européen, à la
vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du
Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du
président-directeur général.
— Désignation des commissaires aux comptes
Nous avonséténommés commissairesaux comptesdelasociété
Finatis par votre assemblée générale du 23 juin 1995 pour le
cabinet ERNST & YOUNG et Autres et du 21 mai 2021 pour le
cabinet DELOITTE & ASSOCIES.
Au31décembre2021, le cabinet ERNST &YOUNG et Autresétait
dans la vingt-septième année de sa mission sans interruption et
le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la première année.
Surla base de nostravaux, nousconcluons quela présentationdes
comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels
présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en place le
contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de
comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et
d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,
sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration
de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de
contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant
de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la
direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
220
Les comptesannuelsont étéarrêtésparleconseil d’administration.
. il apprécie le caractère approprié de l’application par la
direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou
non d’une incertitude significative liée à des événements ou à
des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation
s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son
rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la
continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels
au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas
fourniesoune sont pas pertinentes, il formule unecertification
avec réserve ou un refus de certifier ;
— Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels.
Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à
un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit
réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou
résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives
lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes
prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce,
notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
. il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et
évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image
fidèle.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire
aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de
cet audit. En outre :
— Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente
notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas
échéant, les faiblessessignificatives ducontrôleinterneque nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
. il identifie et évalue les risques que les comptes annuels
comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met
en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés
pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une
anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé
que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité
d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes
annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de
l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
. il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour
l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur
l’efficacité du contrôle interne ;
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration
prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant
notre indépendance, au sens des règles applicables en France
telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à
L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie
de laprofessiondecommissaireauxcomptes.Lecaséchéant,nous
nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur
notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
. il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables
retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites parladirection, ainsi quelesinformationsles
concernant fournies dans les comptes annuels ;
Paris-La Défense, le 21 avril 2022
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES
Frédéric Moulin Patrice Choquet
ERNST & YOUNG et Autres
Henri-Pierre Navas
221
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
À l’Assemblée générale de la société Finatis,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société,
nousvousprésentonsnotrerapportsurlesconventionsréglementées.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous
communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du
code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice
écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée
générale.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des
informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les
modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt
pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou
que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans
avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à
rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient,
selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce,
d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces
conventions en vue de leur approbation.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à
soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se
serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Paris-La Défense, le 21 avril 2022
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES
Frédéric Moulin Patrice Choquet
ERNST & YOUNG et Autres
Henri-Pierre Navas
222
Dans le cadre des 1re et 2e résolutions, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux puis les comptes
consolidés de la Société au 31 décembre 2021 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. Ces comptes ont été certifiés
sans réserve par les Commissaires aux comptes.
(Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice
clos le 31 décembre 2021)
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2021)
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du
rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021,
approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils sont présentés, qui
font ressortir unepertede182 163 371,57 €.
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture
du rapport du Conseil d’administration sur l’activité du Groupe
durant l’exercice 2021 et du rapport des Commissaires aux
comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui sont
présentés et qui font ressortir une perte nette de l’ensemble
consolidé de 397 M€.
Elle approuve également les opérations traduites par ces
comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle prend acte également que les comptes sociaux ne prennent
en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses
somptuaires visés à l’article 39-4 du Code général des impôts.
Sous la 3e résolution, le Conseil d’administration vous propose d’approuver l’affectation du résultat 2021, étant rappelé que le
Conseil d’administration du 18 mars 2022 a décidé de ne pas proposer à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 le versement
d’un dividende au titre de l’exercice 2021.
(Affectation du résultat de la Société)
L’Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de
10 %ducapital social, décide d’affecter lapertedel’exerciceclosle31décembre2021 s’élevant à 182 163 371,57 € comme suit :
. au compte « Primes de fusion » à hauteur de :
. au compte « Primes d’émission » à hauteur de :
. au compte « Autres réserves » à hauteur de :
90 123 770,28 €
25 307 125,59 €
15 852 028,99 €
. au compte « Report à nouveau » pour le solde, soit : 50 880 446,71 €
Le solde du compte « Report à nouveau » sera ainsi, après affectation, créditeur de 44 778 254,31 €.
223
L’Assemblée générale reconnaît en outre que les montants des dividendes dont la distribution a été décidée au titre des trois
derniers exercices de la Société ont été les suivants :
Exercice clos le
Montant (1)
31 décembre 2018
31 décembre 2019
31 décembre 2020
2,00 € (2)
Néant
Néant
(1) Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, les dividendes versés au
titre de 2018 au prélèvement forfaitaire de 30% composé des prélèvements sociaux, à hauteur de 17,20% et de l’impôt sur le revenu, à hauteur de
12,80% (sans abattement de 40%) sauf option expresse du contribuable pour l’application du barème progressif (avec abattementde 40%)
(2) Compte tenu de l’ouverture de la procédure de sauvegarde, le dividende décidé en 2019 au titre de l’exercice 2018 n’a pas pu être versé.
Aucune nouvelle convention réglementée telle que visée par les articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce n’a été
conclue au cours de l’exercice 2021.
(Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce)
L'Assemblée générale ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article
L. 225-38 du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelle convention réglementée au cours de l’exercice 2021.
224
Le Conseil d’administration est actuellement composé de 5 membres.
Sous les 5e, 6e et 7e résolutions le Conseil d’administration vous propose le renouvellement, pour une durée de 1 an, des mandats
d’administrateurs de Monsieur Didier LÉVÊQUE ainsi que des sociétés Euris (représentée par Madame Odile MURACCIOLE) et
Matignon Diderot (représentée par Madame Virginie GRIN).
Le mandat d’administrateur de la société Par Bel 2 arrivant également à échéance, il est proposé sous la 8e résolution de ne pas le
renouveler ni pourvoir à son remplacement.
En outre, le Conseil d’administration vous propose sous la 9e résolution de nommer un nouvel administrateur indépendant,
Monsieur Dominique LEBLANC en remplacement de Monsieur Alain DELOZ lequel atteindra, le 21 mai 2022, 12 ans d’exercice de
ses fonctions d’administrateur et perdra ainsi son statut de membre indépendant sur la base d’une stricte application des critères
du Code AFEP/MEDEF.
Ainsi, si vous approuvez ces propositions, à l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’administration serait composé désormais de
4 administrateurs dont 1 membre indépendant, et, outre le Président, 2 administratrices (50%) représentant l’actionnaire
majoritaire.
La situation d’indépendance des administrateurs a été examinée par le Conseil d’administration à partir des critères proposés à
cet effet par le Code AFEP/MEDEF. Il en est ressorti en particulier que Monsieur Dominique LEBLANC satisfaisait à l’ensemble
des critères d’appréciation de l’indépendance.
La composition du Conseil d’administration ainsi que l’analyse de l’indépendance et l’assiduité des administrateurs aux réunions du
Conseil d’administration et de son Comité d’audit vous sont présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise en pages 56 à 58 figurant dans le Rapport annuel 2021 de la Société.
(Renouvellement du mandat d’un administrateur)
(Vacance d’un poste d’administrateur)
L’Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat
d’administrateur de Monsieur Didier LÉVÊQUE vient à expiration
ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’un (1) an qui
prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
L’Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat
d’administrateur de la société Par-Bel 2 vient à expiration ce jour,
décide de ne pas pourvoir le poste vacant.
(Nomination de Monsieur Dominique Leblanc en qualité
d’administrateur)
(Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée générale ordinaire, décide de nommer Monsieur
Dominique LEBLANC en qualité d’administrateur pour une durée
d’un (1) an, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2022, en remplacement de Monsieur Alain DELOZ.
L’Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat
d’administrateur de la société Euris vient à expiration ce jour,
renouvelle son mandat pour une durée d’un (1) an qui prendra fin
à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
La sociétéEurisest représentéepar Madame OdileMURACCIOLE.
(Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat
d’administrateur de la société Matignon Diderot vient à expiration
ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’un (1) an qui
prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera
surlescomptes del’exercice closle31 décembre2022.
La société Matignon Diderot est représentée par Madame
Virginie GRIN.
225
Sous la 10e résolution, il vous est demandé, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, d’approuver
l’ensemble des informations, mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, relatives en particulier à la
rémunération des mandataires sociaux de la Société versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2021 en raison de leur
mandat, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
Rapport annuel 2021 de la Société.
(Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires
sociaux versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice 2021)
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations
versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur
mandat, visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport
précité.
Sous la 11e résolution, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, il vous est demandé d’approuver les
éléments de la rémunération, laquelle n’est composée que d’une part fixe d’un montant brut de 15 245 €, versée au cours ou
attribuée au titre de l’exercice 2021 au Président-Directeur général, en raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Rapport annuel 2021 de la Société.
La structure ainsi que le montant de la part fixe de la rémunération 2021 du Président-Directeur général, ont été arrêtés par le
Conseil d’administration le 19 mars 2021 et approuvés par l’Assemblée générale réunie le 21 mai 2021 à 99,99 %.
(Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président-
Directeur général, en raison de son mandat)
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, la rémunération allouée au Président-
Directeur général, à raison de son mandat, au titre de 2021, composée uniquement d’une partie fixe et telle que présentée à
l’Assemblée générale dans le rapport précité.
226
En application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants établie
par le Conseil d’administration est présentée au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et
doit être soumise au moins chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale.
Sous la 12e résolution, il vous est donc demandé d’approuver la politique de rémunération du Président-Directeur général à raison
de son mandat au titre de 2022, arrêtée par le Conseil d’administration le 18 mars 2022. La rémunération demeure composée
uniquement d’une partie fixe maintenue à un montant brut de 15 245 €. L’ensemble des éléments relatifs à la politique de
rémunération 2022 du Président-Directeur général est présenté dans la partie du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le Rapport annuel 2021 de la Société.
(Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2022 à raison de son mandat)
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, en application des articles L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération pour 2022 du
Président-Directeur général laquelle devenue composée uniquement d’une partie fixe inchangée, telle que présentée dans ledit
rapport.
En application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires
sociaux non exécutifs, établie par le Conseil d’administration, est présentée au sein du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise et doit être soumise désormais au moins chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale.
Sous la 13e résolution, il vous est ainsi demandé d’approuver également la politique de rémunération au titre du mandat
2022/2023 des mandataires sociaux non exécutifs, arrêtée par le Conseil d’administration du 18 mars 2022.
L’ensemble des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs, au titre de leur mandat
2022/2023, est présenté dans la partie du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
Rapport annuel 2021 de la Société.
(Approbation de la politique de rémunération au titre du mandat 2022/2023 des membres du Conseil d’administration
(administrateurs et membres du Comité spécialisé))
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de
rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2022/2023, telle que présentée dans ledit rapport.
227
Sous la 14e résolution, il est proposé de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de
18 mois, d’acheter des actions de la Société, étant précisé que cette dernière ne peut détenir plus de 2 % du nombre total des
actions formant le capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 40 € par action. À titre indicatif, la Société ne possède plus
actuellement d’actions en propre et sur la base du capital au 18 mars 2022, le montant maximal théorique que la Société
pourrait consacrer à l’achat 112 862 actions serait de 4 514 480 €. Il est rappelé que la Société a résilié avec effet au
28 mai 2019 le contrat de liquidité conclu avec ODDO BHF.
Les objectifs du programme de rachat sont détaillés dans la 14e résolution ainsi que dans le descriptif du programme de rachat
figurant dans le rapport annuel mis en ligne sur le site de la Société.
En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la
présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres ou dans le cadre d’opérations stratégiques
engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique.
(Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil
d’administration conformément aux dispositions des articles
L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1
à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable
aux abus de marché (et notamment du Règlement européen
n° 596/2014 du 16 avril 2014) à procéder, à l’achat d’actions de
la Société, en vue notamment :
Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange, dans le cadre d’une opération de fusion, de scission
ou d’apport ne pourra excéder 2 % du capital social de la
Société.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions
pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par
interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y
compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent
l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un
marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de
stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les
autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens
ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité
du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts,
conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants
du Code monétaire et financier.
. d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la
Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la
Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de
liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers ;
. de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant droit par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de
créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou
de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs
mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la
présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements
de livraisons de titres, notamment dans le cadre d’opérations
stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l’offre
publique.
. de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de
paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes
opérations de croissance externe ;
. de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le
résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital
social dans les conditions prévues par la loi ;
Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée
qui prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur
la gestion et les comptes de l’exercice 2022 et au plus tard le
19 novembre 2023. Elle met fin à celle précédemment accordée
par l’Assemblée générale du 21 mai 2021.
. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à
être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus
généralement, de réaliser toute opération conforme à la
réglementation en vigueur.
En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs
sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de
délégation, à l’effet :
Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 40 € (hors frais de
négociation).
. de procéder à la réalisation effective des opérations ; d’en
arrêter les conditions et les modalités ;
L'utilisation de cette autorisation pourra s’effectuer dans la limite
d’un nombre d’actions représentant 2ꢀ% du nombre d’actions
composant le capital social de la Société à la date de la présente
Assemblée générale, soit à titre indicatif 112 862 actions sur la
base du capital au 18 mars 2022, représentant un montant
maximum de 4 514 480 €.
. d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de
l’Autorité des marchés financiers ;
. de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue,
notamment, de la tenue des registres des achats et ventes
d’actions ;
228
. d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de
l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;
. de remplir toutes autres formalités et, de manière générale,
de faire ce qui sera nécessaire.
. de procéder à l’affectation ou la réaffectation s’il y a lieu des
actions acquises aux différents objectifs du programme de rachat
dansle respect desdispositionslégales et réglementaires ;
Le Conseil d’administration informera l’Assemblée générale
ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la
présente autorisation.
La 15e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales.
(Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet
d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.
229
J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet,
que les informations contenues dans le présent rapport financier
annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne
comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du
rapport financier annuel présente un tableau fidèle de
l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière
de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et
incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis
conformément aux normes comptables applicables et donnent
une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du
Paris, le 25 avril 2022
Didier LÉVÊQUE
Président-Directeur général
230
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier les informations qui constituent
le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et
financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
Pages
1.
Comptes sociaux
206 à 217
82 à 199
2.
Comptes consolidés
3.
Rapport de gestion
3.1.
Informations mentionnées aux articles L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce
3.1.1. Analyse de l'évolution des affaires
3.1.2. Analyse des résultats
19 à 21
14 à 18
22 à 25
33 à 37
3.1.3. Analyse de la situation financière
3.1.4. Principaux risques et incertitudes
3.1.5. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des
actionnaires du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital
81
81
31
3.2.
Informations mentionnées à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce
Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique
3.3.
Informations mentionnées à l'article L. 225-211 du Code de commerce
Rachats par la Société de ses propres actions
4.
5.
6.
Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel
Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés
Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’entreprise
230
218-200
54
7.
Observations des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise
204-220
*
Nom de l’entité présentant les états financiers
Finatis  
Finatis  
Explications des modifications du nom de
l’entité présentant les états financiers
Adresse de l’entité
83 rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris  
Société anonyme  
Forme juridique de l’entité
Pays de constitution
France  
Adresse du siège social de l’entité
Établissement principal
83 rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris  
83 rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris  
Description des opérations de l’entité et de ses
principales activités
Finatis, actionnaire majoritaire de Foncière Euris, est une des sociétés
holdings du Groupe contrôlé par M. Jean-Charles Naouri et sa
famille, ayant pour principal actif une participation majoritaire au sein
de filiales contrôlant le groupe de grande distribution Casino.
Par ailleurs, sa filiale Foncière Euris investit dans des centres
commerciaux, en France et en Pologne.  
Nom de l’entité mère
Euris  
Nom de la société tête de groupe
Euris Holding  
231
Finatis
Rapport annuel 2021